kpmg企業并購涉及的財務問題企業并購涉及的財務問題

內容財務審慎調查并購的會計處理并購的稅務籌劃財務審慎調查的目的、

程序和局限為收購方提供有關被收購企業的財務資料不同的個案會有不同的調查重點及范圍調查程序主要采用向有關單位及人員查詢及分析其提供的資料，并不包括審計、審閱等形式的驗證工作程序財務審慎調查報告不包含有關財務報表的審計或審閱意見一般常見的財務審慎調查重點土地使用權的所有權介定問題知識產權、工業技術等有關產權問題或有負債及未記賬債務(例如：各種形式的擔保、違返法規的罰款)投資項目(例如：委托存款)及應收帳款的可回收性關聯交易的分析一般常見的財務審慎調查重點(續)銷售收入的分析(例如：按客戶、銷售地區或產品類別等分析)有關安置被兼并企業職工的財務安排(包括預提遣散職工所需的補償、關閉某些生產線的損失準備)被兼并企業遵守有關法規的情況(例如：外匯法規、特殊行業的法規、稅務法規)被兼并企業的內部控制情況并購的會計處理國內企業兼并的會計處理國際會計準則對于企業合并的會計處理國內企業兼并的會計處理《企業兼并有關會計處理問題暫行規定》(財會字[1997]30號)適用范圍：國有企業兼并其他企業或被其他企業兼并其他所有制企業之間的兼并，可比照上述規定執行企業兼并有關會計處理問題暫行規定資產評估的帳務處理(被兼并企業)評估價值報國有資產管理部門審批確認后，按經批準的資產價值調整有關資產的帳面價值：借(或貸) 有關資產 貸(或借) 資本公積企業兼并有關會計處理

問題暫行規定(續)兼并方的帳務處理(被兼并企業仍保留法人資格情況下)有償方式兼并：借 長期投資 貸 銀行存款無償劃轉方式兼并：借 長期投資 貸 實收資本企業兼并有關會計處理

問題暫行規定(續)兼并方的帳務處理(被兼并企業喪失法人資格情況下)有償方式兼并：借 各項資產(按經批準的評估價值)借 無形資產–商譽(成交價高于上述評估價值部份) 貸 銀行存款無償劃轉方式兼并：借 各項資產(經批準的評估價值) 貸 各項負債 貸 實收資本(上述資產與負債的差額)國際會計準則(IAS)對于企業合并的會計處理與合并有關的定義(IAS22–企業合并)購買會計法(purchasemethodofaccounting)權益聯合法(poolingofinterestsmethod)購買會計法與權益聯合法的比較與合并有關的定義(IAS22)企業合并是指通過一個企業與另一個企業的結合或獲得對另一個企業凈資產和經營活動的控制權，而將各單獨企業合成一個經濟實體購買(acquisition)是指通過轉讓資產、承擔負債或發行股票等方式，由一個企業(購買企業)獲得對另一個企業(被購企業)凈資產和經營活動控制權的企業合并權益結合(unitingofinterests)是指參與合并的企業的股東聯合控制它們的全部或實際上是全部的凈資產和經營活動的企業合并，而且參與合并的任何一方均不能認定是購買者購買會計法(Purchasemethodofaccounting)適用于以購買(acquisition)方式進行的企業合并購買成本為下列項目加上可直接歸入購買成本的費用：支付的現金或現金等價物；或放棄的其他購買對價的公允價值購買成本超過合并取得的可辨認資產和負債的公允價值中的股權份額的部分作為商譽，并確認為一項資產權益聯合法(poolingofinterestsmethod)適用于以權益結合(unitingofinterest)方式進行的企業合并合并后企業的財務報表中應包括參與合并的企業在合并發生當期以及所披露的任何可比期間的財務報表項目，猶如從列報的最早期間起就已經結合在一起記錄為發行股本的金額加上現金或其他資產形式的額外對價與記錄為取得股本的金額之間的差額，應調整權益「購買會計法」與「權益聯合法」的比較「購買會計法」「權益聯合法」被收購資產及負債在合并報表的價值以公平價值列示以帳面值列示會否產生商譽會否「購買會計法」與「權益聯合法」的比較「購買會計法」「權益聯合法」比較數字不需要重新編列比較數字在假設企業以前年度已經合并的情況下，重新編列比較數字「購買會計法」與「權益聯合法」的比較「購買會計法」「權益聯合法」被收購企業在被收購當年的業績其業績自收購當日起計入合并損益表內其業績自會計期間的起始日計入合并損益表內并購的稅務籌劃并購中稅務籌劃的目的并購中稅務籌劃應考慮的事項并購中常見的涉稅問題并購中稅務籌劃的目的通過對稅務籌劃方案的比較和評價，選擇稅收成本最小、財務利益最大的稅務籌劃方案作為評價并購方案的可行性并購中稅務籌劃應考慮的事項并購過程中以及并購后的有關稅務問題現行稅法的有關規定及稅法變動的趨勢

(例如：國家加入WTO的影響)不僅要考慮某一具體優惠政策的運用，而且應分析由此帶來的其他稅收成本問題，以及由此可導致的其他經營成本上升并購中常見的涉稅問題因納稅主體改