2025年借殼上市交易合同協議約定合同/協議編號：____________

甲方：__________（以下簡稱“甲方”）

乙方：__________（以下簡稱“乙方”）

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式實現上市目的，乙方作為借殼方，雙方經友好協商，就借殼上市交易事宜達成如下協議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在借殼上市交易過程中的權利義務，確保借殼上市交易的順利進行，實現甲方的上市目標。

二、簽訂背景

1.甲方為一家具備良好發展前景的民營企業，為實現上市目標，決定通過借殼上市的方式進行。

2.乙方為一家上市公司，具備一定的資產規模和市場影響力，有意向參與借殼上市交易。

甲方與乙方本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經友好協商，達成如下協議。

主要條款內容：

一、服務內容

1.甲方同意將自身資產或業務注入乙方，以實現借殼上市。

2.乙方同意接受甲方注入的資產或業務，并承擔相應的法律責任。

3.雙方應共同推進借殼上市交易的各項工作，包括但不限于資產評估、股權調整、上市文件編制等。

二、質量標準

1.甲方應保證注入乙方的資產或業務符合國家相關法律法規的要求，且不存在任何法律糾紛或潛在風險。

2.乙方應保證在借殼上市過程中提供的信息真實、準確、完整，不得隱瞞或虛假陳述。

3.雙方應確保借殼上市交易過程中涉及的財務數據、審計報告等文件真實可靠，符合上市公司信息披露的要求。

三、價格支付

1.雙方應根據資產或業務的公允價值協商確定交易價格。

2.交易價格支付方式分為以下幾部分：

a.甲方以現金方式支付乙方部分交易價格；

b.甲方以其持有的乙方股份支付部分交易價格；

c.甲方以其持有的其他資產或債權支付部分交易價格。

3.交易價格的支付時間、方式及比例由雙方另行協商確定。

四、保密條款

1.雙方對本合同內容以及借殼上市交易過程中的商業秘密負有保密義務。

2.未經對方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內容或借殼上市交易過程中的商業秘密。

3.本保密條款在合同簽訂后仍具有法律效力。

五、違約責任

1.若甲方未按約定時間、方式支付交易價格，乙方有權解除合同，并要求甲方承擔違約責任。

2.若乙方未按約定推進借殼上市交易，甲方有權解除合同，并要求乙方承擔違約責任。

3.若任何一方違反保密條款，造成對方損失的，應承擔相應的賠償責任。

六、爭議解決

1.雙方在履行本合同過程中發生爭議，應友好協商解決。

2.協商不成時，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。

七、合同解除

1.在履行本合同過程中，如發生以下情形之一，任何一方有權解除合同：

a.另一方嚴重違反本合同約定；

b.另一方出現破產、解散、被依法接管等情況；

c.因不可抗力等原因導致合同無法履行。

2.合同解除后，雙方應根據本合同約定，妥善處理相關事宜。

八、其他

1.本合同未盡事宜，由雙方另行協商確定。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執一份，自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

雙方權利與義務詳細說明：

一、甲方權利與義務

1.甲方有權要求乙方按照約定推進借殼上市交易，并保證交易的順利進行。

2.甲方有義務提供真實、準確、完整的資產或業務信息，確保乙方對交易對象有充分了解。

3.甲方有義務配合乙方進行資產評估、股權調整、上市文件編制等工作。

4.甲方有義務在合同約定的時間內支付交易價格。

5.甲方有義務在借殼上市交易過程中保持與乙方的良好溝通，及時解決交易過程中出現的問題。

6.甲方有義務遵守國家相關法律法規，保證注入乙方的資產或業務合法合規。

7.甲方有義務對本合同內容以及借殼上市交易過程中的商業秘密保密。

二、乙方權利與義務

1.乙方有權要求甲方按照約定注入資產或業務，并保證交易的順利進行。

2.乙方有義務對甲方注入的資產或業務進行盡職調查，確保其符合上市要求。

3.乙方有義務在合同約定的時間內接受甲方注入的資產或業務。

4.乙方有義務按照約定支付交易價格。

5.乙方有義務在借殼上市交易過程中與甲方保持良好溝通，共同推進交易。

6.乙方有義務確保借殼上市交易過程中提供的信息真實、準確、完整。

7.乙方有義務對借殼上市交易過程中的財務數據、審計報告等文件進行審核，確保其真實可靠。

8.乙方有義務遵守國家相關法律法規，保證上市公司信息披露的合規性。

9.乙方有義務對本合同內容以及借殼上市交易過程中的商業秘密保密。

三、合作方式

1.雙方應設立專門的項目組，負責借殼上市交易的各項工作。

2.項目組應由甲方和乙方相關人員組成，共同協商、決策、執行。

3.雙方應定期召開項目組會議，討論、解決交易過程中出現的問題。

4.雙方應相互支持，共同推進借殼上市交易，確保交易目標的實現。

5.雙方在合作過程中應遵循公平、公正、公開的原則，確保各方合法權益。

6.雙方應保持誠信，遵守合同約定，不得損害對方利益。

7.雙方應共同承擔因借殼上市交易而產生的風險和責任。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，至借殼上市交易完成并經監管機構批準之日止。

2.若借殼上市交易未能按約定完成，本合同自交易終止之日起失效。

二、合同的變更

1.本合同在履行過程中，如因國家法律法規的調整、不可抗力等原因，導致合同內容需要變更的，雙方應協商一致，以書面形式簽訂補充協議，作為本合同的組成部分。

2.任何一方未經對方同意，不得擅自變更合同內容。

三、合同的解除

1.如發生以下情形之一，任何一方有權解除合同：

a.另一方嚴重違反本合同約定，經催告后仍未改正；

b.另一方破產、解散、被依法接管或喪失履行合同能力；

c.因不可抗力等原因導致合同無法履行。

2.合同解除后，雙方應根據本合同約定，妥善處理相關事宜。

四、合同的終止

1.本合同因下列原因終止：

a.合同約定的有效期限屆滿；

b.合同解除；

c.雙方協商一致終止合同；

d.法律法規規定的其他情形。

2.合同終止后，雙方應按照約定或法律規定，處理剩余事項。

五、爭議解決機制

1.雙方在履行本合同過程中發生爭議，應首先通過友好協商解決。

2.協商不成的，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。

六、法律適用和管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國法律。

2.本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

3.雙方同意將因本合同產生的任何爭議提交至中國【具體法院名稱】，按照中國法律進行審理。

七、合同效力

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對雙方具有法律約束力。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.借殼上市：指一家上市公司通過收購、兼并等方式，使另一家非上市公司成為其子公司，從而實現非上市公司上市的目的。

2.保密條款：合同中約定的一方或雙方對某些商業秘密負有保密義務，未經對方同意，不得向第三方泄露。

3.違約責任：合同一方違反合同約定，應承擔的法律責任，包括支付違約金、賠償損失等。

4.爭議解決：指在合同履行過程中，因合同條款理解不一致或履行過程中產生矛盾時，采取的解決矛盾的途徑和方法。

5.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰爭、政府行為等。

6.補充協議：對原有合同內容進行補充的協議，作為原有合同的組成部分。

7.補充協議：對原有合同內容進行補充的協議，作為原有合同的組成部分。

8.合同解除：指合同當事人在合同履行過程中，因法定或約定的事由，使合同效力消滅的行為。

9.合同終止：指合同因履行完畢、合同解除、合同無效等原因而結束。

10.法律適用：指在處理法律問題時，應當適用的法律規范。

11.管轄法院：指根據法律規定，有權對某一法律案件進行審判的法院。

12.審判管轄：指法院在審判權限上的劃分，包括地域管轄、級別管轄和專門管轄。

13.法律約束力：指法律對人們行為的規定，具有強制執行力。

14.公允價值：指在正常市場條件下，資產或負債的公平交易價格。

15.盡職調查：指合同一方對另一方提供的信息或資產進行的詳細審查，以確定其真實性、準確性和完整性。

相關問題、注意事項及解決辦法：

1.**問題：交易價格協商不一致**

注意事項：交易價格是借殼上市交易的核心，價格不合理可能導致交易失敗。

解決辦法：設立專門的評估機構，依據市場行情和資產評估方法，雙方共同協商確定公允的交易價格。

2.**問題：信息披露不及時或失實**

注意事項：信息披露不充分或失實可能導致投資者信心受損，甚至引發法律糾紛。

解決辦法：建立信息披露制度，確保信息及時、準確、完整地披露，必要時聘請專業律師進行審核。

3.**問題：交易過程中出現糾紛**

注意事項：糾紛可能影響交易進度和雙方關系。

解決辦法：設立爭議解決機制，如仲裁或訴訟，并提前約定解決程序，減少糾紛發生。

4.**問題：一方違約**

注意事項：違約可能導致對方損失，影響交易完成。

解決辦法：在合同中明確違約責任，包括違約金、賠償金等，確保違約方承擔相應責任。

5.**問題：資產或業務存在潛在風險**

注意事項：潛在風險可能導致交易失敗或上市后問題暴露。

解決辦法：在盡職調查階段充分了解資產或業務的狀況，確保無重大風險。

6.**問題：合同變更難以達成一致**

注意事項：合同變更可能導致合同目的難以實現。

解決辦法：在合同中明確變更程序，確保變更內容的合法性和有效性。

7.**問題：合同執行過程中溝通不暢**

注意事項：溝通不暢可能導致誤解和延誤。

解決辦法：設立定期溝通機制，確保信息傳遞暢通無阻。

8.**問題：合同解除后的后續處理**

注意事項：合同解除后可能涉及資產返還、債權債務處理等問題。

解決辦法：在合同中明確解除后的處理程序，確保雙方權益得到保護。

9.**問題：不可抗力事件的影響**

注意事項：不可抗力事件可能嚴重干擾交易進程。

解決辦法：在合同中明確不可抗力事件的處理規則，如延期履行、部分履行或解除合同等。

10.**問題：合同履行過程中的保密問題**

注意事項：保密問題可能導致商業秘密泄露。

解決辦法：加強保密意識，簽訂保密協議，對違反保密義務的行為采取法律措施。

本合同/協議適用場景：

1.民營企業通過借殼上市實現上市目標，需要與上市公司進行交易合作。

2.上市公司作為借殼方，尋求通過收購非上市公司資產或業務來實現業務擴張和上市。

3.雙方在借殼上市交易過程中，需要明確各自的權利義務，確保交易順利進行。

4.交易涉及資產評估、股權調整、上市文件編制等多個環節，需要合同規范雙方行為。

5.交易過程中可能面臨價格協商、信息披露、違約責任、爭議解決等法律問題。

6.合同雙方需要在保密、合同變更、合同解除、爭議解決等方面達成一致。

7.合同適用于涉及借殼上市交易的各類資產或業務注入、股權結構調整等復雜交易。

8.合同適用于不同行業和規模的企業，包括但不限于制造業、服務業、高科技產業等。

9.合同適用于國內外市場，包括跨國借殼上市交易。

10.合同適用于需要通過法律手段保障雙方權益的借殼上市交易場景。

所需附件列表：

1.甲方資產或業務評估報告

2.乙方資產或業務評估報告

3.雙方盡職調查報告

4.交易雙方營業執照副本

5.交易雙方法定代表人身份證明

6.交易雙方授權代表身份證明及授權委托書

7.交易雙方銀行賬戶信息

8.交易雙方歷史財務報表

9.交易雙方審計報告

10.交易雙方相關法律文件，如公司章程、股東會決議等

11.交易雙方資產或業務相關合同、協議

12.交易雙方資產或業務相關知識產權證明文件

13.交易雙方資產或業務相關環保、安全等合規證明文件

14.交易雙方資產或業務相關稅務文件

15.交易雙方資產或業務相關員工安置方案

16.交易雙方資產或業務相關客戶、供應商合同及信息

17.交易雙