2025年借殼上市協議實施方案合同/協議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實信用的原則，經友好協商，就甲方擬通過借殼上市的方式實現股權變更事宜，達成如下協議：

一、合同目的

本協議旨在明確甲方通過借殼上市的方式實現股權變更的具體實施方案，確保雙方在實施過程中的權益得到充分保障。

二、簽訂背景

鑒于甲方希望通過借殼上市的方式實現股權變更，乙方同意作為借殼方參與本次借殼上市事項。雙方經充分溝通，就借殼上市協議實施方案達成一致意見，現簽訂本協議。

三、合同內容

（以下內容待雙方進一步協商確定）

甲方承諾：

1.甲方將嚴格按照國家相關法律法規及借殼上市的相關規定，積極籌備借殼上市事宜。

2.甲方將向乙方提供真實、準確、完整的財務報表、審計報告等文件。

乙方承諾：

1.乙方將積極配合甲方完成借殼上市事宜。

2.乙方將確保在借殼上市過程中，不損害甲方及廣大股東的合法權益。

（以下內容待雙方進一步協商確定）

四、違約責任

（以下內容待雙方進一步協商確定）

五、爭議解決

雙方在履行本協議過程中發生的爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

六、其他約定

（以下內容待雙方進一步協商確定）

本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。

主要條款內容：

一、服務內容

1.甲方承諾將自身的資產、業務、股權等通過借殼上市的方式轉讓給乙方，乙方同意接受并完成相關股權變更手續。

2.乙方承諾在符合法律法規和市場規則的前提下，協助甲方完成借殼上市的全部程序，包括但不限于：資產重組、股權置換、上市申報、審核、發行股票等。

3.雙方應共同確保借殼上市過程中各項信息的真實性、準確性、完整性，不得有虛假陳述、誤導性陳述等行為。

二、質量標準

1.甲方應保證其提供的資產、業務、股權等符合借殼上市的相關法律法規要求，且不存在法律瑕疵。

2.乙方應按照國家有關上市規定和標準，確保借殼上市程序的合法性和合規性，確保上市公司的質量。

三、價格支付

1.甲方同意將自身資產、業務、股權等轉讓給乙方，轉讓價格由雙方協商確定，并在本協議中明確。

2.乙方應按照協商確定的轉讓價格，向甲方支付相應的股權轉讓款。

3.乙方支付股權轉讓款的方式、期限等由雙方另行協商確定。

四、保密條款

1.雙方對本協議內容以及借殼上市過程中涉及的商業秘密、技術秘密、財務信息等負有保密義務。

2.未經對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本協議內容或借殼上市過程中的相關保密信息。

3.保密期限自本協議簽訂之日起至借殼上市完成后兩年。

五、違約責任

1.任何一方違反本協議約定，應承擔相應的違約責任，包括但不限于：賠償對方因此遭受的直接損失、支付違約金等。

2.如因甲方原因導致借殼上市失敗，甲方應承擔全部責任，向乙方支付違約金，違約金金額由雙方協商確定。

3.如因乙方原因導致借殼上市失敗，乙方應承擔全部責任，向甲方支付違約金，違約金金額由雙方協商確定。

六、爭議解決

1.雙方在履行本協議過程中發生的爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

2.爭議解決過程中，雙方應保持合作態度，積極尋求解決方案，不得采取任何影響借殼上市進程的行為。

七、不可抗力

1.由于自然災害、戰爭、政府行為等不可抗力因素導致本協議無法履行或履行受到嚴重影響時，雙方應相互理解，并協商解決。

2.因不可抗力導致本協議無法履行時，雙方均不承擔違約責任。

八、通知方式

1.本協議項下的通知，應以書面形式進行，并按照雙方約定的地址送達。

2.任何一方變更通知地址，應在變更后三日內通知對方。

九、合同解除

1.在本協議履行過程中，如任何一方嚴重違約，另一方有權解除本協議。

2.因不可抗力導致本協議無法履行時，雙方均有權解除本協議。

十、合同生效及終止

1.本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，至借殼上市完成后終止。

2.本協議終止后，雙方應繼續履行本協議約定的義務，直至所有相關事宜處理完畢。

十一、其他

1.本協議未盡事宜，雙方可另行協商解決。

2.本協議未盡事宜，應適用我國相關法律法規。

3.本協議的解釋權歸雙方共同享有。

雙方權利與義務詳細說明：

一、甲方權利與義務

1.甲方有權要求乙方按照本協議約定的時間、方式和內容協助完成借殼上市。

2.甲方有權要求乙方提供必要的文件、資料和信息，以確保借殼上市程序的順利進行。

3.甲方有義務向乙方提供真實、準確、完整的資產、業務、股權等相關信息，不得隱瞞或提供虛假信息。

4.甲方有義務配合乙方完成借殼上市所需的各項審批、登記手續。

5.甲方有義務在借殼上市過程中，積極履行信息披露義務，確保投資者能夠充分了解上市公司的真實情況。

6.甲方有義務遵守國家有關上市的法律、法規和政策，不得有違反法律法規的行為。

二、乙方權利與義務

1.乙方有權要求甲方按照本協議約定的時間、方式和內容完成資產、業務、股權的轉讓。

2.乙方有權要求甲方提供必要的文件、資料和信息，以完成借殼上市所需的各項審批、登記手續。

3.乙方有義務在借殼上市過程中，按照國家有關上市的法律、法規和政策，確保上市公司的合法合規。

4.乙方有義務協助甲方完成借殼上市所需的各項審批、登記手續，包括但不限于：資產評估、審計、法律審查等。

5.乙方有義務在借殼上市過程中，保持與監管部門的良好溝通，及時反饋相關信息。

6.乙方有義務在借殼上市后，對上市公司進行有效管理，確保上市公司持續穩定發展。

三、合同執行過程中的合作方式

1.雙方應建立有效的溝通機制，定期召開會議，討論借殼上市過程中的重要事項。

2.雙方應相互配合，確保借殼上市過程中的各項工作按計劃推進。

3.雙方應就借殼上市過程中的重大決策事項，及時溝通、協商，達成一致意見后方可執行。

4.雙方應共同承擔借殼上市過程中的風險，并就風險承擔進行明確約定。

5.雙方應共同制定借殼上市過程中的應急預案，以應對可能出現的突發事件。

6.雙方應共同遵守本協議的約定，不得擅自變更或解除協議。

四、合同執行過程中的權利與義務

1.雙方應按照本協議約定的時間節點，完成各項借殼上市工作。

2.雙方應按照本協議約定的方式，支付股權轉讓款及相關費用。

3.雙方應按照本協議約定，承擔各自在借殼上市過程中的權利與義務。

4.雙方應就借殼上市過程中的爭議，及時協商解決，避免影響借殼上市進程。

5.雙方應就借殼上市過程中的重大事項，及時通知對方，確保雙方信息對稱。

6.雙方應就借殼上市過程中的保密事項，嚴格保密，不得泄露給任何第三方。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，至甲方通過借殼上市完成股權變更并上市交易之日起終止。

2.如因不可抗力或其他雙方無法控制的因素導致借殼上市無法按期完成，經雙方協商一致，可延長本協議的有效期限。

二、合同的變更

1.本協議的任何變更需經雙方書面同意，并簽署書面變更協議。

2.任何變更協議的生效需符合法律法規的規定，并經相關監管部門批準。

三、合同的終止

1.本協議的終止包括以下情形：

a.借殼上市成功，甲方完成股權變更并上市交易；

b.雙方協商一致，決定終止本協議；

c.因不可抗力或其他雙方無法控制的因素導致本協議無法履行；

d.一方嚴重違約，另一方有權解除本協議。

2.在本協議終止后，雙方應立即終止所有基于本協議產生的權利義務。

四、爭議解決機制

1.雙方在履行本協議過程中發生的爭議，應首先通過友好協商解決。

2.如協商不成，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

3.爭議解決過程中，雙方應保持合作態度，積極尋求解決方案，不得采取任何影響借殼上市進程的行為。

五、法律適用和管轄法院

1.本協議的訂立、效力、解釋、履行、終止或爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。

2.雙方因履行本協議發生的或與本協議有關的任何爭議，應提交至有管轄權的人民法院解決。

六、合同效力

1.本協議自雙方簽字蓋章之日起具有法律效力，對雙方具有約束力。

2.本協議的任何部分或條款無效，不影響其他部分或條款的有效性。

3.如本協議的任何部分或條款與法律法規相沖突，則該部分或條款應按法律法規的規定執行，其余部分或條款仍然有效。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.**借殼上市**：指一家公司通過購買一家已上市公司（殼公司）的全部或部分股權，從而實現上市目的的行為。殼公司本身可能是空殼，沒有實質性的業務或資產。

2.**股權轉讓**：指股東將其持有的公司股份全部或部分轉讓給他人的行為。

3.**資產重組**：指公司根據業務發展需要，通過合并、分立、置換、剝離等方式對資產進行重新組合的行為。

4.**審計報告**：由注冊會計師對公司的財務報表進行審計后，對公司的財務狀況和經營成果發表意見的書面文件。

5.**信息披露**：指上市公司按照法律規定，向投資者和社會公眾公開公司相關信息的行為。

6.**違約責任**：指合同一方違反合同約定，應當承擔的民事責任。

7.**不可抗力**：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰爭、政府行為等。

8.**爭議解決**：指在合同履行過程中，因合同解釋、履行、終止等產生的爭議，通過協商、調解、仲裁或訴訟等方式解決爭議的過程。

9.**法律適用**：指在合同履行過程中，適用的法律規范。

10.**管轄法院**：指根據法律規定，有權受理和處理合同糾紛的法院。

11.**注冊會計師**：指取得注冊會計師資格并經注冊的，從事審計、鑒證、咨詢等業務的專業人士。

12.**法律法規**：指國家權力機關和行政機關制定的具有普遍約束力的規范性文件。

13.**書面形式**：指以文字、符號、圖形等形式記載的內容，并能夠證明其內容真實性的形式。

14.**爭議解決機制**：指在合同履行過程中，為解決爭議而設立的一系列程序和規則。

15.**訴訟**：指當事人依法向人民法院提起訴訟，請求人民法院對爭議進行審判的活動。

相關問題、注意事項及解決辦法：

1.**問題**：借殼上市過程中，資產評估可能存在不公允的風險。

**注意事項**：確保資產評估的公正性和合理性。

**解決辦法**：選擇具有權威資質的評估機構進行資產評估，并確保評估過程透明，評估結果經雙方認可。

2.**問題**：借殼上市過程中，可能會遇到監管部門的審批障礙。

**注意事項**：密切關注監管部門政策動態，確保符合所有審批要求。

**解決辦法**：與監管部門保持密切溝通，及時了解政策變化，提前準備必要的材料。

3.**問題**：股權轉讓過程中，可能存在股權糾紛。

**注意事項**：明確股權結構，確保股權轉讓的合法性和有效性。

**解決辦法**：在股權轉讓協議中明確股權轉移的條件和程序，并由法律專業人士進行審核。

4.**問題**：合同變更可能引起雙方利益失衡。

**注意事項**：在合同變更過程中，確保雙方利益得到平衡。

**解決辦法**：在變更協議中詳細列明變更內容，并經雙方協商一致后簽署。

5.**問題**：合同解除可能導致一方遭受損失。

**注意事項**：在合同中明確解除條件，合理分配解除后的責任。

**解決辦法**：在合同中約定明確的解除條件和賠償條款，以減少解除合同帶來的損失。

6.**問題**：爭議解決過程中，可能存在證據不足的問題。

**注意事項**：在爭議發生時，及時收集和保存相關證據。

**解決辦法**：建立完善的證據保存制度，確保在爭議解決過程中能夠提供充分的證據。

7.**問題**：不可抗力事件可能對合同履行造成影響。

**注意事項**：在合同中明確不可抗力事件的定義和應對措施。

**解決辦法**：在合同中約定不可抗力事件的認定標準，以及雙方在不可抗力事件發生時的權利和義務。

8.**問題**：法律適用和管轄法院可能存在爭議。

**注意事項**：在合同中明確法律適用和管轄法院。

**解決辦法**：在合同中明確規定適用的法律和爭議解決的管轄法院，以避免后續爭議。

9.**問題**：合同執行過程中，雙方可能存在溝通不暢的問題。

**注意事項**：建立有效的溝通機制，確保信息及時傳遞。

**解決辦法**：定期召開會議，建立書面溝通記錄，確保雙方信息同步。

本合同/協議適用場景：

1.**借殼上市**：適用于一家公司通過借殼上市的方式實現股權變更和上市融資的場景。

2.**股權轉讓**：適用于公司股東之間或股東與非股東之間進行股權轉讓的場景。

3.**資產重組**：適用于公司進行資產重組，包括合并、分立、置換、剝離等場景。

4.**合同變更**：適用于合同在履行過程中，因各種原因需要進行變更的場景。

5.**合同解除**：適用于合同在履行過程中，因不可抗力、違約等原因需要解除的場景。

6.**爭議解決**：適用于合同履行過程中，雙方發生爭議需要解決的場景。

7.**法律適用**：適用于合同中涉及法律適用問題的場景，確保合同內容符合法律規定。

8.**管轄法院**：適用于合同中涉及爭議解決管轄法院約定的場景，明確爭議解決的法律依據。

9.**證據收集**：適用于合同履行過程中，需要收集和保存證據以備不時之需的場景。

10.**不可抗力**：適用于合同履行過程中，因不可抗力事件導致合同無法履行的場景。

11.**溝通機制**：適用于合同履行過程中，需要建立有效溝通機制以保持信息暢通的場景。

12.**保密條款**：適用于涉及商業秘密、技術秘密等需要保密信息的場景。

13.**違約責任**：適用于合同一方違反合同約定，需要承擔違約責任的情況。

14.**風險控制**：適用于合同履行過程中，需要識別、評估和控制風險的場景。

所需附件列表：

1.**資產評估報告**：由具有資質的評估機構出具的資產評估報告。

2.**審計報告**：由注冊會計師出具的財務審計報告。

3.**股權轉讓協議**：雙方簽訂的股權轉讓協議書。

4.**資產重組方案**：詳細說明資產重組的方案和計劃的文件。

5.**合同變更協議**：雙方就合同變更內容達成的書面協議。

6.**解除合同協議**：雙方就合同解除達成一致意見的書面協議。

7.**爭議解決文件**：涉及爭議解決的所有文件，包括溝通