企業并購技術開發合作協議合同編號：__________甲方（轉讓方）：__________乙方（受讓方）：__________第一條合同主體及定義1.1甲方為一家依法成立并有效存續的企業，具備開展本協議項下業務的合法資格。1.2乙方為一家依法成立并有效存續的企業，具備接受本協議項下業務及履行本協議的合法資格。1.3本協議中的“并購”是指甲方將其持有的目標公司部分或全部股權、資產、業務等轉讓給乙方。第二條合作目標2.1甲方愿意將其持有的目標公司部分或全部股權、資產、業務等轉讓給乙方。2.2乙方同意接受甲方的轉讓，并按照本協議的約定履行相關義務。第三條轉讓標的3.1甲方持有目標公司的股權、資產、業務等具體情況如下：a)目標公司名稱：__________b)股權比例：__________c)資產及業務范圍：__________3.2乙方應在協議生效后，按照本協議約定的價格及支付方式購買上述標的。第四條轉讓價格及支付方式4.1甲方同意將標的股權轉讓給乙方的價格為人民幣___元（大寫：___元整）。4.2乙方支付轉讓款的支付方式如下：a)乙方應在本協議生效后___日內，向甲方支付人民幣___元（大寫：___元整）作為首付款。b)剩余款項乙方應按照以下方式支付：1)___日內支付人民幣___元（大寫：___元整）；2)___日內支付人民幣___元（大寫：___元整）；3)___日內支付人民幣___元（大寫：___元整）。4.3乙方未按本協議約定的支付方式支付轉讓款的，甲方有權要求乙方支付違約金，違約金為未支付款項的___%。第五條轉讓條件及程序5.1甲方應在本協議生效后___日內，向乙方提供以下文件和資料：a)目標公司的營業執照、公司章程等相關法律文件；b)目標公司近___年度的財務報告、審計報告等財務文件；c)目標公司的資產評估報告；d)目標公司涉及的法律糾紛、仲裁等法律文件。5.2乙方在收到甲方提供的文件和資料后___日內，進行審查，如乙方認為文件和資料不符合本協議約定的，乙方有權要求甲方補充或修改相關文件和資料。5.3甲方應在協議生效后___日內，按照乙方的要求，將目標公司的股權、資產、業務等過戶給乙方。5.4乙方在完成股權、資產、業務過戶后，按照本協議約定的方式向甲方支付轉讓款。第六條資產評估與交接6.1甲方應保證所轉讓的資產真實、合法、有效，不存在任何權屬糾紛或法律瑕疵。6.2甲方應在協議簽署前___日內提供目標公司的資產評估報告，該報告應由具備資質的評估機構出具。6.3乙方有權對甲方提供的資產評估報告進行審核，并在___日內提出異議。如乙方提出合理異議，甲方應協助解決或重新評估。6.4資產交接應在協議約定的轉讓款支付完成后___日內完成，甲方應保證資產狀態與評估報告一致。6.5資產交接過程中，雙方應共同簽署資產交接清單，明確資產的具體情況及交接日期。第七條技術開發與合作7.1乙方在并購完成后，應繼續推進目標公司的技術開發項目，并維護現有技術團隊的穩定。7.2雙方應建立技術交流機制，定期分享技術成果、研發動態和市場信息。7.3乙方應尊重并保護目標公司的知識產權，未經甲方同意，不得對外泄露或轉讓。7.4雙方應共同商定技術開發的具體目標和里程碑，并在協議中明確各階段的時間節點和成果要求。第八條財務安排與審計8.1乙方應在并購完成后___日內，向甲方提供財務審計報告，以確認并購前的財務狀況。8.2乙方應保證財務報表的真實性、準確性和完整性，并按照國家財務會計法規進行財務管理和會計核算。8.3雙方同意在必要時聘請第三方審計機構進行財務審計，審計費用由雙方協商承擔。8.4乙方應在每個財務年度結束后___日內，向甲方提供年度財務報告。第九條稅務處理與責任9.1甲方應保證并購前的稅務問題得到妥善處理，不存在欠稅或稅務糾紛。9.2乙方在并購完成后，應承擔目標公司后續的稅務責任，包括但不限于稅款支付、稅務申報等。9.3雙方應按照國家稅法規定，合理分擔并購過程中的稅務成本和責任。9.4乙方應保證并購后的稅務處理符合國家稅法規定，避免因稅務問題導致的經濟損失。第十條違約責任與爭議解決10.1若任何一方違反本協議的任何條款，守約方有權要求違約方承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失。10.2違約金的計算方式為：違約金額為未履行部分合同金額的___%。10.3雙方在履行本協議過程中如有爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。10.4雙方同意，本協議項下的爭議解決適用中華人民共和國法律，并按照中華人民共和國法律的相關規定執行。第十一條保密條款11.1雙方在履行本協議過程中所獲悉的對方商業秘密、技術秘密、市場信息等，應予以嚴格保密。11.2保密期限自本協議簽署之日起算，至協議終止或履行完畢之日止，且在協議終止或履行完畢后___年內繼續有效。11.3未經對方書面同意，任何一方不得向第三方泄露保密信息，法律法規要求披露的除外。11.4雙方應采取必要措施，保證其員工、代理人和顧問遵守本保密條款。第十二條運營管理12.1乙方在并購完成后，應維護目標公司的正常運營，不得隨意變更目標公司的經營方向和管理模式。12.2雙方應協商確定目標公司的高級管理人員，并保證其符合本協議的約定和目標公司的發展需要。12.3乙方應保證目標公司的經營決策符合法律法規和本協議的規定，并應及時向甲方報告重大經營事項。12.4雙方應建立有效的溝通機制，定期召開會議，討論目標公司的經營狀況和重大決策。第十三條質量控制13.1乙方應保證目標公司產品的質量符合國家標準和行業規范，不得降低產品質量標準。13.2雙方應協商制定產品質量監控體系，并定期對產品質量進行檢查和評估。13.3乙方應采取必要措施，處理客戶對目標公司產品的投訴，保證客戶滿意度和品牌聲譽。13.4如因產品質量問題導致的經濟損失，由乙方承擔相應的責任。第十四條項目變更與終止14.1如因不可抗力或其他不可預見的原因導致本協議無法履行，雙方可協商變更或終止本協議。14.2協議變更或終止，應書面形式進行，并由雙方代表簽字蓋章確認。14.3協議終止后，雙方應按照本協議的約定，處理善后事宜，包括但不限于資產清算、債務處理等。14.4終止協議后，本協議的保密條款、爭議解決條款繼續有效。第十五條其他條款15.1本協議未盡事宜，雙方應本著公平、公正、誠信的原則協商解決。15.2本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。15.3本協議自雙方簽字蓋章之日