經濟法基礎練習題題庫及答案

一、單項選擇題

1、我國法律是指由（C）制定的規范性文件的總和。

A國務院及各部委B國務院及省級人民政府

C全國人大及其常委會D全國人大及省級人大

2、下列關于自然人民事行為能力的表述中，錯誤的是（C）

A十六周歲以上不滿十八周歲的自然人，能夠以自己的勞動收入為主要生活來源的,

視為完全民事行為能力人

B八周歲以上的未成年人是限制民事行為能力人

C未成年人是無民事行為能力人

D完全不能辨認自己行為的精神病人是無民事行為能力人

3、甲是乙公司依法設立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規定的是（0）

A甲應有自己的營業執照，以自己的名義進行營業活動，并獨立承擔民事責任

B甲應有獨立的法人資格，以自己的名義進行營業活動，并獨立承擔民事責任

C甲應有自己的營業執照，可以沒有獨立的財產，但獨立承擔民事責任

D甲應有自己的營業執業，并以自己的名義進行營業活動，但不獨立承擔民事責任

4、下列屬于特別法人的是（D）

A高職院校B有限責任公司C股份有限公司D農村集體經濟組織法人

5、下列不屬于當代中國法的淵源（C）

A憲法

B司法解釋

C我國沒有加入或承認的國際條約和慣例

D行政法規

三、判斷題

1、憲法是國家的根本大法。（對）

2、法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務

的組織。（對）

3、表見代理是廣義上的無權代理，不發生有權代理同樣的法律效果。（錯）

4、權利受到損害超過20年的，除非有特殊情況并經人民法院決定延長，其權利人民法

院不予保護。（對）

5、《中華人民共和國民法典》將法人分為營利法人、非營利法人和特別法人。（對）

四、案例分析題

1.某甲5歲的兒子根據其祖父的遺囑繼承其祖父留下的一筆財產，并由其父某甲保管。

兒子滿18歲后，要求使用這筆財產。某甲認為兒子大逆不道，忘恩負義，并認為幼兒根本

不能擁有任何財產。問：

（1）某甲5歲的兒子能否繼承其祖父的遺產？

（2）該財產的所有權歸誰所有？

（3）兒子滿18歲后能否使用該財產？

參考答案：

（1）可以繼承其祖父的遺產。《民法典》第13條：自然人從出生時起到死亡時止，具

有民事權利能力，依法享有民事權利，承擔民事義務。

（2）歸某甲兒子所有。

（3）可以。《民法典》第17條：十八周歲以上的自然人為成年人。不滿十八周歲的自

然人為未成年人。

2.李凌與林紅于2014年結婚，2015年生育一子李小明，2018年李凌與林紅協議離

婚，李小明由李凌撫養。2020年李小明在與鄰居小孩玩耍過程中將一男孩張明新打傷，張

明新共花去治療費6000余元。張的父母多次找李凌商議解決，但李凌稱:“這孩子我管不了，

有什么事你們找他媽媽去吧，我不為他惹的事操那個心」張明新的父母遂起訴至縣人民法

院，要求予以賠償，縣人民法院在開庭前通知李凌到庭，但李凌拒不到庭。縣人民法院認為

此案中的一些問題必須李凌到庭才能查清，遂延期審理，又向李凌送達兩次傳票，要求其到

庭，李凌仍予以拒絕。縣人民法院遂對其拘傳。開庭以后，李凌到縣人大常委會控告法院限

制其人身自由，理由是張明新受傷并非他所致，他沒有法律責任，法院的拘傳是錯誤的，要

求予以道歉并賠償他的精神損失。問：

（1）從代理的種類來看，李凌和李小明屬于哪種類型的代理？

（2）法院拘傳李凌是否正確？

參考答案：

（1）法定代理。《民法典》第27條：父母是未成年子女的監護人。

（2）正確。《民事訴訟法》第57條：無訴訟行為能力人由他的監護人作為法定代理人

代為訴訟。法定代理人之間互相推諉代理責任的，由人民法院指定其中一人代為訴訟。第

109條：人民法院對必須到庭的被告，經兩次傳票傳喚，無正當理由拒不到庭的，可以拘傳。

3.甲從乙處購買黃牛一頭，作價5000元。乙明知該牛有病而未告知甲，甲因價格便宜

而將牛買下。在交易過程中，乙對甲說：“如果發生糾紛，你必須在三個月內（自交易之日起

算）起訴，否則我概不負責。”甲表示應允。甲買回該牛后第四個月該牛因病死亡，雙方遂

發生糾紛。試分析：

（1）甲乙雙方的買賣行為屬于何種效力類型的法律行為？

（2）雙方關于訴訟時效的約定是否有效？為什么？

參考答案：

（1）可撤銷的民事法律行為，《民法典》第148條：一方以欺詐手段，使對方在違背真

實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。

（2）《民法典》第197條：訴訟時效的期間、計算方法以及中止、中斷的事由由法律規

定，當事人約定無效。當事人對訴訟時效利益的預先放棄無效。

第三章合同法律制度

【階段測試】

一、名詞解釋（略）

1.合同

2.要約

3.締約過失責任

4.不安抗辯權

5.提存

二、單項選擇題

1.下列不屬于《民法典》規定的典型合同的是（C

A.買賣合同B.技術合同C,保險合同D.中介合同

2.合同中價款或者報酬約定不明確，無法達成補充協議，也無法按照合同相關條款和交易習

慣確定的，按照（B）履行。

A,訂立合同時訂立地的市場價格B.訂立合同時履行地的市場價格

C.履行合同時履行地的市場價格D.履行合同時訂立地的市場價格

3.應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方經營狀況嚴重惡化的，可以中止履行合同

，行使（C）。

A.同時履行抗辯權B.先履行抗辯權C.不安抗辯權D.先訴抗辯權

4.撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起（B）內行使。

A.六個月B,一年C.兩年D,三年

5.下列關于違約責任，說法錯誤的是（A）o

A.違約損失賠償不包括間接損失

B.約定的違約金數額可以依請求增加或減少

C.定金數額不得超過主合同標的額的百分之二十

D.當事人遲延履行后發生不可抗力的，不免除其違約責任

三、判斷題

1.合同僅有口頭與書面兩種形式。（x）

2.合同訂立過程中的承諾既可以撤回，也可以撤銷。（x）

3.當事人超越經營范圍訂立的合同一定無效。（x）

4.因不可抗力致使不能實現合同目的的，當事人可以解除合同。（Y）

5.定金合同為諾成性合同。（x）

四、案例分析

1.甲方（合肥）8月1日以信件的方式向乙方（南京）發出買某輛二手轎車的要約，有效期

為15天。要約8月5日到達乙方，8月9日乙方函復同意購買。取消要約的通知8月7日

到達，8月13日乙方復函到達甲方。甲方8月14日將該二手車（特定物）賣給不知情的丙

方。

試分析：

（1）甲方與乙方的合同是否成立？

（2）若乙方要求強制實際履行合同，該主張能否得到支持？分析原因。

參考答案：

（1）甲方與乙方的合同已經成立。因為甲方的要約自8月1日發出，有效期為15日，承諾

期限就是到8月16日止。乙方的承諾復函8月13日到達甲方，在承諾期限之內，承諾有效

,合同成立。由于要約規定了15天的承諾期限，所以該要約不能撤銷。雖然取消要約的通

知在乙方承諾之前到達，合同仍然成立。

（2）不能，因為合同陷入了履行不能。根據《民法典》規定，當事人一方不履行非金錢債

務或者履行非金錢債務不符合約定的，對方可以要求履行，但有法律上或者事實上不能履行

的情形除外。本案中，在8月9日乙方承諾以后，甲方于8月14日把標的物賣給不知情的

丙方，丙方已經善意的取得了標的物的所有權，如果法院到丙方家里強制執行，就侵犯了丙

方的所有權，因此乙請求強制實際履行是法律不能容許的，因此乙方只能請求甲方承擔其他

形式的違約責任，如損害賠償。

2.甲向乙借款5萬元，約定半年內還清。半年后甲以無力償還為由拒絕還款，乙多次催討無

果，遂向法院起訴。法院審理查明，甲在一個月前將一輛價值3萬元的小貨車以1萬元的價

格賣給好友丙，甲對丁有一筆3萬元的到期債權一直未主張。

試分析，乙可以通過哪些方式幫助自己實現債權？

參考答案：

乙可以通過行使撤銷權與代位權的方式幫助自己實現債權。

（1）甲在一個月前將一輛價值3萬元的小貨車以1萬元的價格賣給好友丙，是以明顯不合

理的低價轉讓財產，該行為對債權人乙造成了損害。在受讓人丙知道該情形的前提下，債權

人乙可以請求人民法院撤銷債務人甲的行為。

（2）甲對丁有一筆3萬元的到期債權一直未主張，因債務人甲怠于行使到期債權，對債權

人乙造成了損害，債權人乙可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人甲的到期債權

3.甲乙兩公司采用合同書形式訂立了一份貨物買賣合同，雙方約定由甲公司向乙公司提供

100箱零配件，甲公司于3月31日前交貨，并負責將貨物運至乙公司，乙公司在收到貨物

后15日內付清貨款。合同訂立后雙方均未簽字蓋章。2月28日，甲公司與丙運輸公司訂立

貨物運輸合同，雙方約定由丙公司將100箱零配件運至乙公司。3月1日，丙公司先運了60

箱零配件至乙公司，乙公司全部收到，并于3月8日將60箱零配件的貨款付清。3月20日

,甲公司掌握了乙公司轉移財產、逃避債務的確切證據，隨即通知丙公司暫停運輸其余40

箱零配件，并通知乙公司中止交貨，要求乙公司提供擔保；乙公司及時提供了擔保。3月26

日，甲公司通知丙公司將其余40箱零配件運往乙公司，丙公司在運輸途中發生交通事故，

40箱零配件全部毀損，致使甲公司3月31日前不能按時全部交貨。4月5日，乙公司要求

甲公司承擔違約責任。

試分析：

（1）甲乙公司訂立的買賣合同是否成立？

（2）甲公司3月20日中止履行合同的行為是否合法？

（3）乙公司4月5日要求甲公司承擔違約責任的行為是否合法？

（4）丙公司對貨物毀損應承擔什么責任？

參考答案：

（1）甲乙公司訂立的買賣合同成立。根據《民法典》規定，采用合同書形式訂立合同，在

簽字或者蓋章之前，當事人一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。雖然甲乙雙

方沒有在合同書上簽字蓋章，但甲公司已將60箱零配件交付了乙公司，乙公司也接受并付

款，所以合同成立。

(2)甲公司3月20日中止履行合同的行為合法，甲行使的是不安抗辯權。根據《民法典》

規定，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有轉移財產、逃避債務的情形，可以

中止履行合同。

(3)乙公司4月5日要求甲公司承擔違約責任的行為合法。根據《民法典》規定，當事人

一方因第三人的原因造成違約的，應當向對方承擔違約責任。違約責任具有相對性。

(4)丙公司對貨物毀損應向甲公司承擔損害賠償責任。根據《民法典》規定，承運人對運

輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任。

4.甲公司與乙公司簽訂一份購貨協議，甲公司向乙公司支付定金10萬元，雙方約定如一方

違約，需向對方支付違約金，金額為合同總價款的30%,即15萬元。雙方沒有約定爭議解

決方式。后乙公司違約，致使甲公司損失8萬元。甲公司遂要求乙公司承擔違約責任，賠償

損失8萬元，雙倍返還定金20萬元，支付違約金15萬元，共計43萬元。乙公司則以法院

可能會偏袒甲公司為由，申請仲裁。

試分析：

(1)甲公司與乙公司關于定金數額的約定是否符合法律規定？為什么？

(2)該案應由人民法院受理還是應由仲裁委員會受理？為什么？

(3)甲公司要求乙公司承擔違約責任共計43萬元的主張是否應予以支持？為什么？

參考答案：

(1)違約金金額為合同總價款的30%,即15萬元，由此可知合同總價款為50萬元。甲公

司與乙公司約定的定金數額為10萬元，沒有超過主合同標的額的20%,因此該約定符合法

律規定。

(2)由于雙方沒有約定爭議解決方式，該案應由人民法院受理。因為采用仲裁方式解決合

同糾紛的前提條件就是必須有仲裁協議。

（3）甲公司要求乙公司承擔違約員任共計43萬元的主張不能予以支持。因為當事人既約定

違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以根據實際情況選擇適月違約金或者定金條款

,不能同時適用。本案雙倍返還定金數額為20萬元，違約金為15萬元，甲公司通常會選擇

適用定金條款。

5.甲是一名進城務工人員，平時工作辛苦且收入不高，一直想自己經營服裝生意。某日甲在

一家創業網站上看到一個服裝品牌加盟信息，經營該服裝品牌的乙公司和甲經過多次磋商，

甲認為投資該品牌前景很好，乙公司也愿意為甲提供創業方面的各項支持。乙公司許諾只要

甲選好店址，公司經過調查符合要求的，就可以簽合同進行裝修，甲負責裝修費用，乙公司

可以提供技術和人力上的支持，按該品牌專賣店的統一規格進行裝修。甲辦理了辭職手續,

四處奔波，終于尋找到了合適的店址，乙公司派人調查后表示店址沒有問題，甲便租下該店

面并預付了一年租金。就在雙方準備簽訂加盟合同時，乙公司提出該品牌走俏，想要加盟的

人很多，要求甲在原來費用的基礎上加三萬元經營費，甲認為這違反了他們當初的約定，難

以接受，要求乙公司賠償其房租及辭職造成的損失。乙公司辯稱，現在是市場經濟，經營主

體擁有充分的經營自主權，雙方為了合作而進行協商很常見，只要沒有正式簽合同，就無須

負責。

試分析：

（1）甲與乙公司之間存在什么關系？

（2）甲要求乙公司賠償的主張是否能夠得到支持？

參考答案：

（1）甲與乙公司正處在訂立合同的過程中，為締約階段。雙方基于誠實信用原則形成了一

定的信賴利益關系。

（2）甲要求乙公司賠償的主張能夠得到支持，乙公司應當對甲承擔締約過失責任。因為在

合同訂立過程中，乙公司因違背其應依據誠實信用原則所盡的義務，而導致另一方甲的信賴

利益受損，乙公司應承擔民事賠償責任。

第四章擔保法律制度

【階段測試】

一、名詞解釋（略）

1.保證

2.先訴抗辯權

3.抵押

4.質押

5.留置

二、單項選擇題

1.以下屬于法定擔保的是（D

A.保證B.抵押C.質押D.留置

2.以下概念不具有擔保屬性的是［C）。

A.定金B.保理C.訂金D.融資租賃

3.保證人與債權人未約定保證期間或者約定不明確的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起

（B）。

A.一個月B.六個月C.一年D.兩年

4.下列關于抵押制度說法正確的是（A

A.抵押財產在抵押期間不轉移占有B,建設用地所有權可以抵押

C.浮動抵押既可以是動產，也可以是不動產D.不動產抵押適用登記對抗主義

5.卜列選項不必然導致留置權消滅的是（C）。

A,主債權消滅B.留置權實現

C,主債權到期D.留置物滅失

三、判斷題

1.當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證來承擔保

證責任。（x）

2.以建筑物抵押的，該建筑物占隹范圍內的建設用地使用權應當一并抵押，抵押人未一并抵

押的，未抵押的財產視為一并抵押。（V）

3.質權人在債務履行期限屆滿前，與出質人約定債務人不履行到期債務時質押財產歸債權人

所有的，該約定有效。（x）

4.現有的以及將有的應收賬款都可以出質。（7）

5.企業之間留置的動產，應當與債權屬于同一法律關系。（x）

四、案例分析

1.甲乙兩個公司簽訂了一份設備買賣合同，約定：甲公司向乙公司提供價值100萬元

的設備一臺，貨到后付款，丙公司在該買賣合同書上以保證人的身份簽字。2018年5月31

日，乙公司收到設備，但未付款。2018年11月20日，甲公司要求區公司承擔保證責任，

丙公司未履行保證義務。2020年5月15日，甲公司向乙公司請求履行付款義務，乙公司亦

未履行。2020年11月30日，甲公司以乙、丙兩家公司為被告向人民法院提起訴訟，請求

乙公司支付所欠貨款，丙公司承擔連帶責任。試分析：

（1）甲、丙兩公司之間的保證合同是否成立？

（2）若保證合同成立，丙公司提供的保證是何種方式的保證？

（3）若保證合同成立，丙公司的保證期間應該如何計算？

參考答案:

(1)甲、丙兩公司之間的保證合同已經成立。丙公司在買賣合同書上以保證人身份簽字

的行為意味著保證人丙與債權人甲之間的保證合同成立。

(2)丙公司提供的保證是一般保證。因為甲、丙兩公司沒有約定保證方式，《民法典》第

686條第二款規定：“當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照一

般保證承擔保證責任。”

(3)保證期間為2018年5月31日至2018年11月30日。因為保證人與債權人未約定

保證期間的，法律規定的保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。

2.費費公司與會會公司于3月2日訂立了一份買賣合同，合同約定：由費費公司在5

月7日前向會會公司供應特種原料30噸，總價款為150萬元，交貨后10內支付；合同約定

違約金比例為20%；買方會會公司支付定金25萬元；由偉偉公司提供連帶責任保證；大大

公司用其一批工藝品作為質押擔保。合同訂立后，偉偉公司與費費公司訂立了保證合同，會

會公司也于3月5日將25萬元定金付給了費費公司，但大大公司一直未將作為質押工藝品

移交給費費公司。費費公司依約交付了貨物，但會會公司未能按合同支付價款，造成了費費

公司損失了5萬元。費費公司一方面追究會會公司的違約責任，另一方面要求保證人偉偉公

司承擔保證責任，并要處分大大公司的工藝品用來償債。但遭到了兩擔保人的拒絕：大大公

司認為費費公司無權處分自己的工藝品；偉偉公司則要求費費公司先向會會公司求償，不足

部分再由自己承擔清償責任。試分析：

(1)費費公司如何解決違約金和定金問題？

(2)會會公司如果覺得違約責任太重，應當如何處理？

(3)大大公司拒絕費費公司處分其工藝品是否合法？為什么

(4)偉偉公司有關保證責任的主張是否正確？為什么？

參考答案：

(1)費費公司要么要求會會公司支付違約金，要么拒絕償還其定金，而不能兩者兼用。

因為依據法律規定，合同既約定了違約金，又約定和給付了定金的，由違約方的對方當事人

選擇適用違約金條款或定金條款。由于本案的違約金為30萬元，定金責任為25萬元，故費

費公司一般會選擇適用違約金條款。

（2）會會公司可以請求法院或仲裁機構減少違約金的數額。

（3）大大公司的拒絕是合法的。因為質押合同為實踐合同。

（4）偉偉公司的主張不正確。因為連帶保證的保證人無先訴抗辯權，債權人可以要求

債務人承擔責任，也可以直接要求保證人承擔保證責任，沒有先后順序。

3.趙某系養豬專業戶，為改建豬舍和引進良種需資金20萬元。趙某向陳某借款10萬

元，以自己的一套價值10萬元的網絡直播設備抵押，雙方立有抵押字據，但未辦理抵押登

記。趙某又向朱某借款10萬元，又以該設備質押，雙方立有質押字據，并將設備交付朱某

占有。趙某得款后，改造了豬舍，且與某良種公司簽訂了良種豬的引進合同。合同約定良種

豬款共計2萬元，趙某預付定金4千元，違約金按合同總額的10%計算，趙某以銷售肉豬的

款項償還良種公司的貨款。合同沒有明確約定履行地點。后良種公司將良種豬送交趙某，要

求支付運費，趙某拒絕。因發生不可抗力事件，趙某預計的收入落空，趙某因不能及時償還

借款和支付貨款而與陳某、朱某及良種公司發生糾紛。訴至法院后，法院查證上述事實后又

查明：朱某在占有該設備期間，不慎將該設備損壞，送蔣某修理。朱某無力交付修理費1

萬元，該設備現已被蔣某留置。試分析：

（1）趙某與陳某之間的抵押關系是否有效？為什么？

（2）趙某與朱某之間的質押關系是否有效？為什么？

（3）朱某與蔣某之間是何種法律關系？

（4）對該網絡直播設備陳某要求行使抵押權，蔣某要求行使留置權，應由誰優先行使其權

利？為什么？

（5）趙某無力支付良種公司的貨款，合同中規定的定金條款和違約金條款可否同時適用？

為什么？

（6）良種公司要求趙某支付送豬的運費，該請求應否支持？為什么？

(7)趙某對良種公司提出不可抗力的免責抗辯，能否成立？為什么？

參考答案：

(1)趙某與陳某之間的抵押關系有效。因為法律規定，當事人以“法律、行政法規未

禁止抵押的其他財產”進行抵押的，可以自愿辦理抵押登記，抵押權自抵押合同成立生效時

設立。本題中音響設備不屬于法定應當登記的抵押物范圍，故當事人可以辦理登記，也可不

辦理登記，登記與否不影響抵押合同的效力。

(2)趙某與朱某之間質押關系有效。雖然趙某已就該音響設備設立了抵押權，但不妨

礙趙某就其再設立其他擔保物權。質押合同屬于實踐合同，趙某與朱某立有質押字據，并把

音響設備交付朱某占有，所以二人的質押關系有效。

(3)朱某與蔣某之間成立留置法律關系。

(4)對該設備，應由蔣某優先行使其權利。因為法律規定，同一財產法定登記的抵押

權與質權并存時，抵押權人優先于質權人受償。同一財產抵押權與留置權并存時，留置權人

優先于抵押權人受償。

(5)合同中規定的定金條款和違約金條款不能同時適用。因為法律規定，當事人既約

定違約金又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金和定金條款，違約金和定金

不得同時適用。

(6)縣良種站要求趙某支付送豬的運費，該請求不應支持。因為雙方沒有明確約定合

同的履行地點，依據法律規定，給付貨幣的，接受貨幣一方所在地為合同履行地：交付不動

產的，不動產所在地為合同履行地；其他標的，履行義務一方所在地為合同履行地。該合同

標的為良種豬，屬于“其他標的”，合同履行地點應推定為賣方所在地，縣良種站送豬的費

用應當由趙某支付。

(7)趙某對縣良種站提出不可抗力的免費抗辯不能成立。因為趙某的經營風險應由自

己承擔，不能作為免責事由。

第五章保險法

【階段測試】

一、名詞解釋

L保險

2.保險單

3.保險公司

4.保險代理人

二、單項選擇題

1.下列關于保險的判斷正確的是（I））

A.保險就是要消滅危險B.保險就是保證不發生危險

C.保險就是保證發生危險D.保險就是要分散危險帶來的損失

2.在保險合同中，投保人交付保險費，買到的只是一個將來可能獲得補償的機會，這說明保

險合同具有（D）

A.附合性B.議商性C.要式性D.射幸性

3.關于保險合同是否成立，下列說法正確的是（D）

A.保險人簽發了保險單，保險合同方可視為成立

B.只要投保人按規定填寫了投保單，保險合同即可視為成立

C,只有投保人交付了保險費，保險合同方可視為成立

D.投保人提出保險要求，經保險人同意承保，并就合同的條款達成一致，保險合同即可

視為成立

4.保險合同中規定有關于保險人責任免除條款的，保險人在訂立保險合同時應當向投保人明

確說明，未明確說明的（B）

A.該合同無效B.該免責條款無效C.投保人可免交保險費D.保險人在任

何情況下無權解除合同

5.投保人一方因過失未履行如實告知義務的，將產生的法律后果是（D）

A.保險人有權解除合同，并不退還保險費

B.保險人有權解除合同，但對合同解除前發生的保險事故要承擔賠償或者給付保險金的

責任

C.保險人有權解除合同，對于合同解除前發生的保險事故不承擔賠償或者給付保險金的

責任，并且不退還保險費

D.保險人有權解除合同，對于合同解除前發生的保險事故不承擔賠償或者給付保險金的

責任，但可以退還保險費。

三、判斷題

1.根據我國《保險法》的規定，投保人、被保險人未按照約定履行其對保險標的安全應盡責

任的，保險人有權追究其法律責任.（V）

2.根據我國《保險法》的規定，財產保險合同的被保險人未履行保險標的危險程度增加通知

義務的，因保險標的危險程度增加而發生的保險事故，保險人只部分承擔賠償責任。（x）

3.根據我國《保險法》的規定，當保險標的的保險價值明顯減少時，保險人應當降低保險費

,并按月計算退還相應的保險費。（x）

4.按照我國《保險法》的規定，財產保險合同的保險責任開始前，若投保人要求解除合同的

,應當向保險人支付手續費，而保險人則應當退還保單現金價值。（V）

5.根據我國《保險法》的規定，在人身保險合同當中，被保險人或者投保人必須指定數人為

受益人。（x）

四、案例分析

1.2018年5月，某廠45歲的機關干部龔某因患胃癌（親屬因怕其情緒波動，未將真

實病情告訴本人）住院治療手術后出院，并正常參加工作。8月24日，龔某經吳某推薦,

與之一同到保險公司投保了簡易人身險，辦妥有關手續。填寫投保單時沒有申報身患癌癥的

事實。

2019年5月，龔某舊病發:發，經醫治無效死亡。龔某的妻子以指定受益人的身份，到

保險公司請求給付保險金。保險公司在審查提交有關的證明時，發現龔某的病史上載明其曾

患癌癥并動過手術，于是拒絕給付保險金。龔妻以丈夫不知自己患何種病，未違反告知義務

為由抗辯。雙方因此發生糾紛。

請問，保險公司應如何處理？

參考答案：

在本案中，龔某不知自己已患有胃癌,僅從其沒有聲明自己患胃癌的角度看，并不算違反

告知義務.但是,龔某對自己幾個月前住過院,動過手術的事實（這一事實對保險人來說無疑

是很重要的）是不可能不知道的，他卻沒有加以說明，問題的關鍵恰恰在這里.因為根據保險

法的一般理論，告知義務要求告知內容是對事實的陳述，而非準確地闡明觀點.它并不苛刻地

要求投保人的告知完全準確無誤，只要在投保人認知范圍內他盡最大可能地履行了這項義務

即可.也就是說,在被保險人確不涓楚自己到底患何種病的情況下，倘若他對病情作了感知性

陳述,盡管這種陳述不一定與事實相符（如患有胃癌,家屬等善意地告訴他得的是胃病,他申

報患過胃病）他在義務履行上是絕無瑕疵的，但是如果他隱瞞或虛假陳述了就醫或治療等方

面的事實,則犯有未適當告知重要事實的過錯,應當承擔違反告知義務的不利后果.保險人

是有正當理由拒絕賠償的.保險人因此獲得抗辯權,拒絕給付保險金

2.2017年10月，王某為其妻投保了5萬元人身保險，交納3000多元保險費，指定受

益人為王某。投保時，王某在投保書中被保險人健康告知欄中均填寫“無疾病”。之后，王

某一直按時交納保險費。2019年2月，王妻患癌癥死亡。王某申請賠付，保險公司經審核，

認為屬于保險責任范圍內的事故，于是準備給付。后經舉報，保險公司查明王妻在2014年

11月已被確診為食道癌，保險公司因此拒賠，請分析保險公司拒賠的理由。其他條件同上，

假設王妻于2019年11月死亡，根據《保險法》相關規定，本案例應如何處理？

參考答案：

本案中王某明知其妻子在2014年11月已經被確診患有食道癌，但在2017年10月購

買保險時未如實相告，因此保險公司可以拒絕履行賠付義務，《保險法》第十六條規定：投

保人故意不履行如實告知義務的，保險人對于合同解除前發生的保險事故，不承擔賠償或者

給付保險金的責任，并不退還保險費。假設王妻于2019年2月死亡，根據《保險法》相關

規定，保險公司可以拒絕賠付，因被告對其進行健康狀況隱瞞事實真相，在訂立保險合同時

尚某未履行如實告知義務構成欺詐，使保險公司在違背真實的意圖之下訂立的合同。保險公

司有權請求人民法院撤銷合同。本案中王某故意的心態比較明顯，這種情況就不能機械適用

兩年抗辯期了，否則就是變相鼓勵惡意騙保行為。

3.2018年4月29日，某公司為全體職工投保了團體人身意外傷害保險，保險公司收取

了保險費并當即簽發了保險單。但在保險單列明的保險期間自2018年5月1日起至次年4

月30日止。2018年4月30日，該公司的職工王某登山，不慎墜崖身亡，事故發生后，王

某的親屬向保險公司提出索賠申請，保險公司拒絕承擔責任。請分析保險公司拒賠的理由是

什么？是否合理？

參考答案：

1.本案保險合同中明確規定了保險責任期間開始于2018年5月1日，保險事故發生在

2018年4月30日，正好在保險責任期間外，所以，保險公司對發生在保險責任期間之外的

保險事故不承擔保險責任。

第六章個人獨資企業法

【階段測試】

一、名詞解釋（略）

1.個人獨資企業

2.清算

二、單項選擇題

1.《個人獨資企業法》自（B）起施行。

A.1999年12月31日

B.2000年1月1日

C.2003年1月1日

D.2018年12月31日

2.依照《個人獨資企業法》的規定，個人獨資企業分支機構的民事責任由（C）承擔。

A.分支機構獨立承擔

B.設立分支機構的個人獨資企業和其投資人共同承擔

C.設立分支機構的個人獨資企業承擔

D.設立分支機構的個人獨資企業的投資人承擔

3.個人獨資企業的投資人對企業債務承擔何種責任？（C）

A.以出資額為限承擔責任

B.以企業財產為限承擔責任

C.以其個人財產承擔無限責任

I）.以其家庭財產承擔無限連帶責任

4.下列關于個人獨資企業成立日期的說法哪項是正確的？（A）

A.個人獨資企業的營業執照的簽發日期，為個人獨資企業成立日期

B.個人獨資企業開業日期，為個人獨資企業成立日期

C.個人獨資企業從事經營活動的日期，為個人獨資企業成立日期

D.個人獨資企業申請登記的日期，為個人獨資企業成立日期

5.登記機關應當在受到誰了申請文件之日起（D）內，對符合《個人獨資企業法》

規定條件的，予以登記，發給營業執照。

A.3日

B.5日

C.10日

D.15日

三、判斷題

1.個人獨資企業是指由一個自然人或一個法人投資設立的企業。（x）

2.個人獨資企業具有法人資格。（x）

3.個人獨資企業不可以設立分支機構。（x）

4.個人獨資企業的事務必須由投資人親自管理（x）

5.個人獨資企業的出資人可以決定解散企業。（4）

四、案例分析

1.劉某是某高校的在職研究生,經濟上獨立于其家庭。2019年8月在工商行政管理機關

注冊成立了一家主營信息咨詢的個人獨資企業,取名為“遠大信息咨詢有限公司”，投資額為

人民幣1元。營業形勢看好，收益甚豐。于是，后來黃某與劉某協議參加該個人獨資企業的

投資經營，并注入投資5萬元人民幣。經營過程中先后共聘用工作人員10名,對此劉某認為

自己開辦的是私人企業,并不需要為職工辦理社會保險，因此沒有給職工繳納社會保險費，

也沒有與職工簽訂勞動合同。后該獨資企業經營不善導致負債10萬元。劉某決定于2020

年10月自行解散企業，但因為企業財產不足清償而被債權人,企業職工訴諸人民法院。法院

審理后認為劉某與黃某形成事實上的合伙關系,判決責令劉、黃補充辦理職工的社會保險并

繳納保險費，由劉某與黃某對該企業的債務承擔無限連帶責任。

試分析：

(1)該企業的設立是否合法？

(2)劉某允許黃某參加投資，共同經營的行為是否合法？

(3)劉某不與職工簽訂勞動合同并辦理社保的理由是否成立？

(4)劉某是否可以解散企業？

(5)黃某是否應當對企業債務承擔責任？

參考答案：

(1)該企業設立時使用“遠大信息咨詢有限公司”不合法。根據我國《個人獨資企業法》第

11條的規定，“個人獨資企業的名稱應當與其責任形式及從事的營業相符合”，而不得使

用“有限”、“有限責任”或者“公司”字樣。

(2)劉某接受黃某參加該企業的投資經營行為不合法。根據《個人獨資企業法》規定，個人

獨資企業“投資人為一個自然人”，“財產為投資人個人所有”；企業存續期間登記事項發

生變更時應當在作出變更決定之日起15日內申請辦理變更登記。因此，劉某允許黃某參加

企業投資經營，致使該企業不再符合個人獨資企業的條件而必須依法辦理變更企業登記，改

變企業為其他性質。

(3)該企業在用人方面不與職工簽訂勞動合同、不為職工辦理社會保險的做法違反法律的強

制性規定。《個人獨資企業法》第22、23條明確規定：“個人獨資企業招用職工的，應當

依法與職工簽訂勞動合同”，并“按照國家規定參加社會保險，為職工繳納社會保險費”。

(4)法院判令黃某與劉某對該企業的債務共同承擔無限連帶責任不合法。劉某與黃某雖已形

成客觀事實上的合伙關系，但因未履行企業變更登記手續而未形成法律事實上的合伙企業,

故法院不應按《合伙企業法》的規定判令黃某為企業債務擔責。

2.某個人獨資企業開始幾年由投資人老王自行經營，盈利10萬元。后因投資人老王

年老體弱，很難管理經營企業，便委托小王管理企業。由于小王不會管理與經營，企業連年

虧損，現欠債15萬元。企業很難再維持下去，故而準備解散和清算。

問題：

(1)老王可否決定解散企業？為什么？

(2)個人獨資企業解散可由誰清算？

(3)企業解散后的15萬元債務由老王承擔，還是由小王承擔？為什么？

(4)如果該個人獨資企業財產不足以清償債務，怎么辦？

參考答案：

(1)可以，個人獨資企業可以由投資人決定解散；

(2)投資人自行清算或者債權人申請人民法院指定清算人清算；

(3)老王承擔，老王是該投資企業的投資人，對企業債務承擔無限責任;

（4）以個人的全部財產對企業債務承擔無限責任。

第七章合伙企業法

【階段測試】

一、名詞解釋（略）

L普通合伙企業

2.有限合伙企業

3.特殊的普通合伙企業

4.法定退伙

5.合伙企業的清算

二、單項選擇題

1.甲、乙、丙擬設立一有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙為有限合伙人，下列不可以

作為丙的出資的是（D）o

A、著作權

B、土地使用權

C、房屋租賃權

D、勞務

2.李某和張某擬設立一合伙企業，張某只愿意在出資范圍內對企業債務承擔責任，某律師給

出的下列法律意見中不正確的是［C

A、該合伙企業的合伙人不得超過50人

B、李某可以用勞務出資

C、張某和李某對執行合伙企業事務享有同等的權利

D、如果合伙企業只有張某和李某兩人，李某對合伙企業債務必須承擔無限責任。

3?我國《合伙企業法》規定，合伙人有下列情形的，屬于當然退伙。（D）

A、合伙協議約定的退伙事由出現

B、其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務

C、經全體合伙人同意退伙

D、在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

4.《合伙企業法》第四十六條規定，合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事

務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前（B）日通知其他合伙人。

A、十五B、三十C、四十五D、六十

5.甲、乙、丙3人設立了一普通合伙企業，合伙協議中約定甲以10萬元現金出資，乙、丙

各以20萬元現金出資，合伙企業成立之日起1年內繳足，合伙協議未約定利潤分配和虧損

分擔比例，合伙企業成立6個月后，由于經營不善，企業虧損30萬元，3人決定解散合伙

企業，但是對于如何分擔虧損達不成協議，此時甲實際繳付10萬元出資，乙實際繳付15

萬元，丙實際繳付5萬元，對于30萬元的虧損應如何分擔？（C）

A、三人平均分擔

B、甲、乙、丙按照1:2:2的比例分擔

C、甲、乙、丙按照2:3:1的比例分擔

D、以上答案都不對

三、判斷題

1.自然人、法人和其他組織可以依法設立普通合伙企業和有限合伙企業，但國有獨資公司、

國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。（V）

2.合伙企業財產的構成包括合伙人的出資，以及以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其

他財產。（V）

3.普通合伙企業中，合伙人可以用貨幣、實物、土地使用權、知識產權出資，但不可以用勞

務出資。（x）

4.合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產；但是，《合伙企業法》另有規

定的除外。合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業可以以此

對抗善意第三人。（X）

5.被聘任的合伙企業的經營管理人員應當在合伙企業授權范圍內履行職務。被聘任的合伙企

業的經營管理人員，超越合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重

大過失給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。（V）

四、案例分析

1.甲、乙、丙是多年好友，經協商共同出資設立了一合伙企業，經營裝修材料。三人口頭約

定有關的合伙事項，商定由甲負責進貨，乙負責銷售，丙負責保管及賬目。經營期間，甲因

病在家休養了兩個月。這期間，由丙從某瓷徜廠進了一批貨，欠了3萬元的貨款。甲病愈后

上班，要求查看這2個月的賬目，乙和丙認為甲不出力反而不信任他們，就拒絕了其要求，

并告知生意不景氣，虧損了8000多元。一天，甲在進貨途中因違章駕駛發生交通事故，致

使行人丁受重傷，花去醫療費71000余元。丙見此情況聲明退伙，并私自開走了自己用做出

資的汽車，同時拉走一車的貨物。甲又病倒在家，眼看合伙已經難以為繼，乙便將企業的剩

余存貨以低價全部買下，自己繼續經營。一年后，瓷磚廠找到乙要求償還欠款。乙認為，瓷

磚是丙進的貨，而他們三個合伙人約定丙是不負責進貨的，所以進貨是他的個人行為，故讓

瓷磚廠找丙索要欠款。丁傷愈后也找到乙要求支付醫療費和賠償金，乙說丁是被甲撞傷的，

與自己無關，讓丁去找甲索賠。

閱讀案例，請回答：

上述哪些做法和說法是錯誤的？為什么？

參考答案：

（1）三人口頭約定了有關事項是錯誤的。《合伙企業法》規定，合伙人訂立合伙協議應當以

書面形式。

(2)乙丙拒絕甲要求查看賬目的做法是錯誤的。合伙人為了了解合伙企業的經營狀況和財

務狀況，有權查閱合伙企業的賬簿。

(3)丙聲明退伙，并私自開走自己出資的汽車，拉走貨物一車是錯誤的。合伙人在不給合

伙企業事務執行造成不利的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。同理,

乙將合伙的剩余存貨以低價全部買下也是錯誤的。

(4)乙拒絕償還瓷磚廠的欠款的說法是錯誤的。合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外

代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。本案中瓷磚廠并不知道合伙人之間對事務

執行的限制，兗磚廠屬于善意第三人。

(5)乙說劉某是被甲撞傷的，與他無關，找甲賠償的說法錯誤。合伙人在執業活動中非因

故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連

帶責任。

2.甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(以下簡稱A企業)。合伙協議約定：甲

、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執行合

伙企業事務，對外代表A企業。次年，A企業發生下列事實：

2月，甲以A企業的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣

合同損害了A企業的利益，且甲的行為違反了A企業內部規定的甲無權單獨與第三人簽訂

超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業簽訂合同的資格。

4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業中的財產份額出質，為自己向銀行借款

提供質押擔保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。

閱讀案例，請回答：

(1)甲以A企業的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效？并說明理由。

(2)合伙人對撤銷甲代表A企業簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協議未約定表決辦法

的情況下，應當如何表決？

(3)乙、丙的質押擔保行為是否有效？并分別說明理由。

參考答案：

(1)甲以A企業的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據《合伙企業法》的規定，合伙

企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制不得對抗善意的第三人。

B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

(2)實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決方式。

(3)①乙的質押行為無效。根據《合伙企業法》的規定，普通合伙人以其在合伙企業中的

財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此

給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本題中，普通合伙人乙的質押行

為未經其他合伙人的一致同意，因此，質押行為無效。②丙的質押行為有效。根據《合伙企

業法》的規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質：但是，合伙協議另

有約定的除外。在本題中，由于合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定，因此,

有限合伙人丙的質押行為有效。

3.甲、乙、丙、丁4人決定設立A運輸有限合伙企業，在簽訂的合伙協議中約定甲、乙為普

通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙企業運營兩年后的某一天，丁在為合伙企業運送石材

的過程中，遇到法院正在拍賣房屋，丁考慮到合伙企業經營場所需要擴大，決定為合伙企業

競買該房屋。于是以合伙企業的名義將石材質押給朋友戊，借得20萬元，競買了該房屋。

閱讀案例，請回答：

本案中，若最終戊的債權若得不到實現，其應向誰主張權利？并說明理由。

參考答案：

戊可以向甲、乙、丁主張權利。

甲、乙為普通合伙人，應當為合伙企業的所有債務承擔無限連帶責任；第三人戊有理由相信

有限合伙人丁為普通合伙人并與其進行交易，該有限合伙人須對該筆交易承擔與普通合伙人

同樣的責任。

1.張朝陽、圣母材料股份有限公司、暉蝮陶瓷有限公司三投資人分別出資20萬元、120

萬元、100萬元成立萬豪建筑工程有限責任公司，其中張朝陽擔任該公司的董事長、李三水

擔任公司的監事、王生鑫擔任公司的總經理并兼任總會計師。公司欲修改公司章程，在圣母

材料股份有限公司、暉嵯陶瓷有限公司不同意修改章程的情況下，張朝陽以董事長的身份修

改公司章程，還以各種理由解除王生鑫的總經理職務由自己擔任，同時私自用公司的財產為

其女兒的貸款提供擔保。請回答以下問題？

（1）王生鑫擔任公司的總經理并兼任總會計師是否符合規定？為什么？

（2）張朝陽能否以董事長的身份自行修改公司章程？為什么？

（3）董事長張朝陽能否解除王生鑫的總經理職務由自己擔任？為什么？

（4）董事長張朝陽私自用公司的財產為其女兒的貸款提供擔保合法嗎？為什么？

參考答案：

（1）王生鑫擔任公司的總經理并兼任總會計師符合規定。法律上沒有明文規定總經理能

否兼任總會計師，依據法律的一般原則法無明文禁止的行為都是可以做的。

（2）張朝陽不能以董事長的身份自行修改公司章程。公司章程的修改應符合法定的程序,

由公司的董事會擬定修改方案，公司的股東會討論通過后報公司登記部門備案。

（3）蕩事長張朝陽不能解除王生鑫的總經理職務由自己擔任。公司的總經理應由公司的

董事會聘任和解聘。

（4）董事長張朝陽私自用公司的財產為其女兒的貸款提供擔保不合法。公司董事、監事、

高級管理人員不得違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資

金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。董事長張朝陽私自用公司的財產為其女兒的

貸款提供擔保是違反此規定的。

2.甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責任性質的飲料公司，注冊資本200萬元，

公司擬不設董事會，由甲任執行董事；不設監事會，由丙擔任公司的監事。飲料公司成立后

經營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。經股東會決議，決定把飲料公司惟一盈

利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品公司。后飲料公司增資擴股，乙將

其股份轉讓給C公司。請回答以下問題？

（1）飲料公司的組織機構設置是否符合公司法的規定？為什么？

(2)飲料公司設立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質的行為？保健品公司公司設

立后，飲料公司原有的債權債務應如何承擔？

(3)乙轉讓股份時應遵循股份轉讓的何種規則？

參考答案：

(1)飲料公司的組織機構設置符合公司法的規定。有限責任公司股東人數較少或者規模

較小的有限責任公司,可以不設董事會,但必須設一名執行董事。有限保任公H股東人數位

少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。該飲料公司股東人

數較少可以不設董事會和監事會。

(2)飲料公司設立保健品廠的行為在公司法上屬于公司分立的行為，分立的方式為派

生分立。保健品公司設立后，飲料公司原有.的債權債務應由分立后的保健品公司和飲料公司

承擔連帶責任;依據公司法的規定:公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，

公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

(3)《公司法》規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東

乙向C公司轉讓股份，所以應當經其他股東甲、丙、丁、戊過半數同意方可轉讓。

3.甲、乙、丙于2008年3月出資設立大華電器有限責任公司。2G09年4月，該公司又

吸收丁入股。2012年10月，該公司因經營不善造成嚴重虧損，拖欠巨額債務，被依法宣

告破產。人民法院在清算中查明：甲在公司設立時作為出資是套機器設備，其實標價額為

120萬元，顯著低于公司章程所定價額300萬元：甲的個人財產僅為20萬元。

根據有關法律規定，分別回答以下問題：

(1)對于股東甲出資不實的行為，在公司內部應承擔何種法律責任？

(2)當A公司被宣告破產時，對甲出資不實的問題應如何處理？

(3)對甲出資不足的問題，股東丁是否應對其承擔連帶責任？并說明理由。

參考答案:

（1）對于股東甲出資不實的行為，依據公司法第三十條：有限責任公司成立后，發現

作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出

資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶賁任。該案中甲在公司設立時作為出

資的是一套機器設備，其實際價額為120萬元，顯著低于公司章程所定價額300萬元，應

由甲股東補足其差額180萬元。甲的個人財產僅為20萬元不足以補足差額，公司設立時的

其他股東乙、丙應承擔連帶責任。

（2）當A公司被宣告破產時，對甲出資不實的問題應由甲股東補足差額，公司設立時的

其他股東乙、丙應承擔連帶責任。

（3）對甲出資不足的問題，股東丁不應對其承擔連帶責任。依據公司法第十三條規定：

應由公司設立時的其他股東承擔連帶責任，丁為公司經營過程中加入的股東。所以不需要承

擔出資補足的連帶責任。

4.某食品公司與某農業技術研究院共同設立從事食品生產的甲有限責任公司。協議內容

為：

（1）公司注冊資本為1000萬元，食品公司以貨幣出資，金額200萬元，另外以某食品

商標作價300萬元，研究所新型食品加工專利技術出資，該技術作價500萬元（有評估機

構出具的評估證明）。

（2）公司董事會由5名董事組成，分別由雙方按出資比例選派。董事長由食品公司推薦，

公司的經理、財務負責人由董事長直接任命。

（3）雙方按5：5的出資比例分享利潤、支付設立費用，分擔風險。

根據有關法律規定，分別回答以下問題：

（1）公司的貨幣出資是否符合法律規定？為什么？

（2）有限責任公司的董事會、經理和財務負責人應如何產生？公司章程的規定有何不妥

之處？

（3）有限責任公司的股東應如何分配利潤、承擔風險？公司章程的規定有何不妥之處？

公司的設立費用應如何承擔？

參考答案:

(1)公司的貨幣出資符合法律規定。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、

土地使用權、可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。對貨幣出資沒有限制。

(2)有限責任公司的董事會應由公司股東會選舉產生、經理應由箭事會聘任、財務負

責人的產生由公司章程規定或董事會聘任。

公司章程的規定的不妥之處：公司董事會由5名董事組成，分別由雙方按出資比例選派。

董事長由食品公司推薦，公司的經理、財務負責人由董事長直接任命。

(3)有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利分配利潤、承擔風險，但全體股

東約定不按照出資比例分取紅利，按照約定辦理。公司章程的規定設立費用雙方按5:5支付

不妥。公司的設立費用應直接計入“管理費用一一開辦費”科目。

5.水晶宮有限責任公司是一家經營電器批發的企業，注冊資本100萬元。近年來由于

市場不景氣，公司資本總額與其實有資產懸殊，2012年4月，水晶宮有限責任公司決定減

少注冊資本。5月，股東會以代表1/2以上表決權的股東通過決議，將公司注冊資本減至人

民幣40萬元；公司自作出減少注冊資本決議之日就向公司登記機關辦理變更登記。

問題：依據《公司法》，水晶宮有限責任公司在減少注冊資本的過程中存在哪些問題？

參考答案：

公司減少注冊資本應按照下列程序辦理：第一、董事會制定減資方案；第二、股東會

作出決議通過公司減資方案;第三、編制資產負債表及財產清單并通知和公告債權人;第四、

依法向公司登記機關辦理變更登記。

存在問題：1、股東(大)會會議做出減少注冊資本的決議，有限公司必須經代表三分

之二以上表決權的股東表決通過，該公司股東會以代表1/2以上表決權的股東就通過決議;

2、未編制資產負債表及財產清單；3、未通知和公告債權人。

6.A股份有限公司擬召開2011年度股東大會年會，審議批準董事會報告、審議批準監事

會報告、審議批準年度財務預算方案、決算方案、審議批準公司的利潤分配方案。2012年5

月10日公司在國務院證券管理部門指定的報紙上登載了召開股東大會年會的通知。通知內

容如下：

A