20XX專業合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年企業并購合同之盡職調查本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1并購方信息1.2被并購方信息第二條盡職調查的范圍與內容2.1調查范圍2.2調查內容第三條盡職調查的程序與時間安排3.1調查程序3.2調查時間安排第四條盡職調查所需資料的提供4.1被并購方應提供的資料4.2并購方應提供的資料第五條盡職調查的費用與支付方式5.1調查費用5.2支付方式第六條盡職調查結果的處理6.1調查結果的確認6.2調查結果的處理方式第七條盡職調查的風險與責任7.1調查風險的識別與評估7.2責任分配第八條盡職調查的保密條款8.1保密信息的定義8.2保密義務與期限第九條盡職調查結果的運用9.1調查結果的應用領域9.2調查結果的分享與保密第十條盡職調查的違約責任10.1違約行為的界定10.2違約責任的處理方式第十一條盡職調查的終止與解除11.1終止條件11.2解除方式第十二條盡職調查的爭議解決12.1爭議的解決方式12.2爭議解決機構第十三條盡職調查的其他條款13.1雙方約定的其他事項13.2附加條款的說明第十四條盡職調查的簽署與生效14.1簽署條件14.2合同生效時間第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1并購方信息1.1.1并購方全稱：____________1.1.2注冊地址：____________1.1.3法定代表人：____________1.1.4聯系方式：____________1.2被并購方信息1.2.1被并購方全稱：____________1.2.2注冊地址：____________1.2.3法定代表人：____________1.2.4聯系方式：____________第二條盡職調查的范圍與內容2.1調查范圍2.1.1并購方應調查被并購方的財務狀況，包括但不限于財務報表、審計報告、財務預測等。2.1.2并購方應調查被并購方的業務狀況，包括但不限于經營計劃、市場份額、產品線、客戶和供應商關系等。2.1.3并購方應調查被并購方的法律狀況，包括但不限法律合規性、知識產權、合同義務、訴訟和仲裁等。2.1.4并購方應調查被并購方的管理團隊，包括但不限于團隊成員的背景、能力和經驗等。2.1.5并購方應調查被并購方的其他方面，包括但不限于環境、社會和治理（ESG）問題、信息安全、風險管理等。2.2調查內容2.2.1財務狀況調查應包括但不限于對被并購方近三年的財務報表、審計報告、財務預測等進行分析，評估其財務健康狀況和盈利能力。2.2.2業務狀況調查應包括但不限于對被并購方經營計劃的合理性進行評估，分析其市場份額、產品線、客戶和供應商關系等，評估其業務潛力和風險。2.2.3法律狀況調查應包括但不限于對被并購方的法律合規性進行評估，審查其知識產權的有效性和保護情況，分析其合同義務、訴訟和仲裁等可能對并購產生影響的法律問題。2.2.4管理團隊調查應包括但不限于對被并購方管理團隊成員的背景、能力和經驗等進行評估，分析其是否能夠繼續有效地領導公司。2.2.5其他方面調查應包括但不限于對被并購方的環境、社會和治理（ESG）問題進行評估，審查其信息安全措施的有效性，分析其風險管理體系等。第三條盡職調查的程序與時間安排3.1調查程序3.1.1并購方應制定盡職調查計劃，明確調查的范圍、內容、程序和時間表。3.1.2并購方應向被并購方發送盡職調查問卷，收集被并購方的基本信息和資料。3.1.3并購方應進行現場調查，包括但不限于對被并購方的辦公環境、生產設施等進行實地考察。3.1.4并購方應與被并購方的管理層、財務顧問、律師等進行溝通，獲取被并購方的相關信息。3.1.5并購方應進行獨立的外部調查，包括但不限于對被并購方的客戶、供應商、競爭對手等進行訪談和調查。3.2調查時間安排3.2.1并購方應在本合同簽署后十個工作日內向被并購方發送盡職調查問卷。3.2.2并購方應在本合同簽署后二十個工作日內完成現場調查。3.2.3并購方應在本合同簽署后三十個工作日內與被并購方的管理層、財務顧問、律師等進行首次溝通。3.2.4并購方應在本合同簽署后四十個工作日內完成獨立的外部調查。3.2.5并購方應在本合同簽署后五十個工作日內向被并購方提交盡職調查報告。第四條盡職調查所需資料的提供4.1被并購方應提供的資料4.1.1被并購方應根據并購方的要求，提供其最新的財務報表、審計報告、財務預測等財務資料。4.1.2被并購方應根據并購方的要求，提供其最新的業務計劃、市場份額、產品線、客戶和供應商關系等業務資料。4.1.3被并購方應根據并購方的要求，提供其最新的法律合規性資料，包括但不限于法律顧問出具的法律意見書、合同清單、訴訟和仲裁文件等。4.1.4被并購方應根據并購方的要求，提供其最新的管理團隊資料，包括但不限于管理層成員的簡歷、資格證書等。4.2并購方應提供的資料4.2.1并購方應向被并購方提供其盡調計劃、程序和時間表的詳細說明。4.2.2并購方應向被并購方提供其第八條盡職調查的保密條款8.1保密信息的定義8.1.1保密信息是指在本合同有效期內，由一方披露給另一方，且未公開的信息，包括但不限于商業秘密、技術秘密、運營數據、客戶信息等。8.1.2保密信息應以書面形式明確標識，并通知對方。8.2保密義務與期限8.2.1雙方應對保密信息予以嚴格保密，未經信息披露方書面同意，不得向任何第三方披露或使用保密信息。8.2.2保密義務自本合同簽署之日起生效，至本合同終止或履行完畢之日止。第九條盡職調查結果的運用9.1調查結果的應用領域9.1.1并購方應僅將盡職調查結果用于決定是否進行并購交易。9.1.2盡職調查結果不得用于其他商業目的或公開傳播。9.2調查結果的分享與保密9.2.1并購方應將其盡調結果僅分享給其內部決策人員和外部顧問，且需對這些人員保密。9.2.2并購方應確保盡調結果不會被泄露給被并購方的競爭對手或其他第三方。第十條盡職調查的違約責任10.1違約行為的界定10.1.1若任何一方違反本合同的保密條款，將被視為違約行為。10.1.2違約行為包括但不限于未經授權披露保密信息、使用保密信息進行非法活動等。10.2違約責任的處理方式10.2.1違約方應承擔相應的違約責任，包括但不限于賠償對方因此遭受的損失、承擔違約金等。10.2.2守約方有權要求違約方立即停止違約行為，并要求違約方采取措施消除影響。第十一條盡職調查的終止與解除11.1終止條件11.1.1在本合同有效期內，若并購方決定不進行并購交易，可以書面通知被并購方終止本合同。11.1.2若任何一方違反本合同且在收到違約通知后三十日內未能糾正違約行為，對方有權終止本合同。11.2解除方式11.2.1本合同終止或解除后，雙方應立即停止履行合同義務。11.2.2本合同終止或解除后，雙方對對方的任何主張均不得追訴。第十二條盡職調查的爭議解決12.1爭議的解決方式12.1.1雙方在履行本合同過程中發生的任何爭議，應通過友好協商解決。12.1.2如果協商不成，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。12.2爭議解決機構12.2.1若選擇訴訟解決，雙方應同意接受__________人民法院的管轄。12.2.2雙方應遵守法院的判決，并承擔相應的訴訟費用。第十三條盡職調查的其他條款13.1雙方約定的其他事項13.1.1雙方可以在本合同基礎上，通過書面協議，對本合同的內容進行補充或修改。13.1.2任何補充或修改均須雙方簽署，方能生效。13.2附加條款的說明13.2.1若本合同有任何附加條款，附加條款與本合同具有同等法律效力。13.2.2附加條款應明確標識，并與本合同一起存檔保管。第十四條盡職調查的簽署與生效14.1簽署條件14.1.1本合同自雙方授權代表簽署之日起生效。14.1.2本合同的簽署應符合雙方公司的內部決策程序和法律法規的要求。14.2合同生效時間14.2.1本合同自簽署之日起生效，有效期為____個月。14.2.2若雙方在本合同有效期內未能就并購交易達成一致，本合同自動終止。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義與范圍1.1第三方是指除甲乙方之外的自然人、法人或其他組織，包括但不限于財務顧問、律師、審計師、評估師、中介機構等。第二條第三方介入的程序與條件2.1甲乙方應在需要第三方介入時，與第三方簽訂書面協議，明確第三方的職責、權利和義務。2.2甲乙方應確保第三方具備必要的專業資格和經驗，能夠勝任所承擔的任務。2.3甲乙方應監督第三方的工作進展，并確保第三方按照約定履行其職責。第三條第三方介入的具體事項3.1第三方介入的事項包括但不限于財務審計、法律意見、業務評估、環境與社會治理（ESG）審查等。3.2甲乙方應根據盡調的需要，向第三方提供必要的資料和信息，并協助第三方開展工作。3.3第三方應按照約定時間和質量要求，向甲乙方提交介入結果報告。第四條第三方責任限額的明確4.1甲乙方應與第三方在書面協議中明確約定第三方的責任限額，包括責任的范圍、限額金額等。4.2第三方應在其職責范圍內，盡最大努力提供準確、完整的信息和意見。4.3如果第三方因故意或過失導致甲乙方遭受損失，第三方應承擔相應的賠償責任。第五條第三方與甲乙方的關系5.1第三方應視為甲乙方的合作伙伴，但不由甲乙方直接控制。5.2第三方的工作成果應視為甲乙方的內部資料，不得對外公開或用于其他商業目的。5.3甲乙方應確保第三方的介入不會侵犯其他方的合法權益。第六條第三方介入的額外條款與說明6.1甲乙方應與第三方約定，第三方在介入過程中發現的問題和風險，應及時通知甲乙方。6.2甲乙方應與第三方約定，第三方在介入過程中產生的費用，由甲乙方承擔或按照約定方式分攤。6.3甲乙方應與第三方約定，第三方的工作成果應符合甲乙方的要求，否則甲乙方有權要求第三方進行修改或補充。第七條第三方介入的爭議解決7.1如果甲乙方與第三方在履行書面協議過程中發生爭議，應通過友好協商解決。7.2如果協商不成，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。7.3雙方應遵守法院的判決，并承擔相應的訴訟費用。第八條第三方介入的其他條款8.1甲乙方應在書面協議中與第三方約定，第三方應遵守國家法律法規和行業規范，不得從事違法或違背職業道德的行為。8.2甲乙方應與第三方約定，第三方在介入過程中應保護甲乙方的商業秘密和個人信息，不得泄露給任何第三方。8.3甲乙方應與第三方約定，第三方在介入過程中應遵守甲乙方的內部管理制度和流程。第九條第三方介入的終止與解除9.1甲乙方與第三方可以在書面協議中約定，在特定條件下，甲乙方有權終止或解除第三方介入。9.2終止或解除第三方介入時，甲乙方應與第三方協商解決后續事宜，包括但不限于費用結算、工作成果歸屬等。9.3終止或解除第三方介入后，第三方應立即停止介入工作，并將所有工作成果交付甲乙方。第十條第三方介入后的影響10.1第三方介入不應影響甲乙方之間的合同關系，甲乙方應繼續履行本合同的約定。10.2甲乙方與第三方之間的協議，不應視為甲乙方對第三方的授權或委托，甲乙方不對第三方的行為負責。10.3甲乙方應確保第三方的介入不會違反本合同的任何條款，否則甲乙方應承擔相應的違約責任。第二部分：第三方介入后的修正結束第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：盡職調查計劃附件二：盡職調查問卷附件三：財務報表附件四：審計報告附件五：財務預測附件六：業務計劃附件七：市場份額分析附件八：產品線描述附件九：客戶和供應商關系概述附件十：管理團隊成員簡歷附件十一：法律意見書附件十二：合同清單附件十三：訴訟和仲裁文件附件十四：環境、社會和治理（ESG）審查報告附件十五：第三方工作成果報告附件的詳細要求和說明：1.盡職調查計劃應詳細描述調查的范圍、內容、程序和時間表，由并購方制定并提交給被并購方。2.盡職調查問卷應包括被并購方的基本信息、財務狀況、業務計劃、市場份額、客戶和供應商關系等，由被并購方填寫并提交給并購方。3.財務報表應包括被并購方的利潤表、資產負債表、現金流量表等，應由被并購方的財務部門提供。4.審計報告應包括對被并購方財務報表的審計意見，由被并購方的外部審計師提供。5.財務預測應包括被并購方未來一年的財務預測數據，由被并購方的財務部門提供。6.業務計劃應包括被并購方的經營策略、市場發展計劃、產品研發計劃等，由被并購方的管理層提供。7.市場份額分析應包括被并購方在相關市場中的市場份額、競爭對手分析等，由并購方或第三方提供。8.產品線描述應詳細描述被并購方的產品或服務，包括產品特性、技術參數、市場定位等，由被并購方的市場營銷部門提供。9.客戶和供應商關系概述應包括被并購方的主要客戶和供應商名單、交易歷史等，由被并購方的銷售和采購部門提供。10.管理團隊成員簡歷應包括被并購方管理團隊成員的教育背景、工作經歷、專業資格等，由被并購方的人力資源部門提供。11.法律意見書應包括對被并購方法律地位、合同義務、潛在法律風險等的法律意見，由被并購方的法律顧問提供。12.合同清單應包括被并購方所有重要的合同清單，包括但不限于供應合同、銷售合同、租賃合同等，由被并購方的法務部門提供。13.訴訟和仲裁文件應包括被并購方涉及的所有訴訟和仲裁案件的相關文件，由被并購方的法務部門提供。14.環境、社會和治理（ESG）審查報告應包括對被并購方在環境保護、社會責任和公司治理方面的表現進行的審查報告，由第三方提供。15.第三方工作成果報告應包括第三方在盡職調查過程中提交的工作成果，包括但不限于財務審計報告、業務評估報告等，由第三方提供。說明二：違約行為及責任認定：1.甲乙雙方未按照約定時間提供或接收盡職調查所需資料。2.甲乙雙方未按照約定程序進行盡職調查。3.甲乙雙方未按照約定時間提交盡職調查報告。4.甲乙雙方未按照約定履行保密義務，泄露保密信息。5.甲乙雙方未按照約定使用盡職調查結果。6.甲乙雙方未按照約定支付盡職調查費用。7.甲乙雙方未按照約定解決盡職調查過程中的爭議。違約責任認定標準：1.違約方應承擔相應的違約責任，包括但不限于賠償對方因此遭受的損失、承擔違約金等。2.守約方有權要求違約方立即停止違約行為，并要求違約方采取措施消除影響。3.違約方應按照合同約定或雙方協商的方式，承擔違約責任。示例說明：如果甲方未能在約定時間內提供財務報表，導致乙方無法按時完成盡職調查，乙方有權要求甲方支付逾期提供資料的違約金。如果乙方未能按照約定程序進行盡職調查，導致調查結果不準確，甲方有權要求乙方重新進行盡職調查，并支付因此產生的額外費用。全文完。二零二四年企業并購合同之盡職調查1本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1買方信息1.2賣方信息1.3并購雙方的權利和義務第二條盡職調查的范圍2.1財務審計2.2法律盡職調查2.3業務盡職調查2.4其他盡職調查事項第三條盡職調查的程序3.1盡職調查啟動3.2盡職調查進行3.3盡職調查報告的提交3.4盡職調查的終止第四條盡職調查的時間安排4.1盡職調查的開始時間4.2盡職調查的結束時間4.3盡職調查的延期第五條盡職調查的費用5.1盡職調查費用的承擔方5.2盡職調查費用的計算和支付方式第六條盡職調查的信息保密6.1保密信息的范圍6.2保密信息的披露6.3保密信息的例外情況第七條盡職調查的結果應用7.1盡職調查結果的應用范圍7.2盡職調查結果對并購合同的影響第八條盡職調查的風險承擔8.1盡職調查未發現的風險8.2盡職調查發現的風險8.3風險承擔的方式第九條盡職調查的爭議解決9.1盡職調查過程中的爭議解決方式9.2盡職調查結束后的爭議解決方式第十條盡職調查的違約責任10.1盡職調查違約的情形10.2盡職調查違約的責任承擔第十一條盡職調查的驗收11.1盡職調查成果的驗收標準11.2盡職調查成果的驗收程序第十二條盡職調查的協助12.1并購雙方的協助義務12.2盡職調查協助的具體要求第十三條盡職調查的資料歸檔13.1盡職調查資料的歸檔要求13.2盡職調查資料的保管和利用第十四條盡職調查的后續工作14.1盡職調查后續工作的安排14.2盡職調查后續工作的責任分配第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1買方信息（1.1.1）買方名稱：×××公司（1.1.2）買方地址：×××市×××區×××路×××號（1.1.3）買方聯系人：×××（1.1.4）買方聯系方式：×××1.2賣方信息（1.2.1）賣方名稱：×××公司（1.2.2）賣方地址：×××市×××區×××路×××號（1.2.3）賣方聯系人：×××（1.2.4）賣方聯系方式：×××1.3并購雙方的權利和義務（1.3.1）買方的權利和義務：①買方有權對賣方進行全面盡職調查；②買方應按照約定時間完成盡職調查，并承擔相應費用；③買方應對盡職調查過程中獲取的賣方信息予以保密。（1.3.2）賣方的權利和義務：①賣方應配合買方進行盡職調查，提供相關資料和信息；②賣方應對提供資料的真實性、準確性和完整性負責；③賣方在盡職調查過程中，有權要求買方遵守約定的保密義務。第二條盡職調查的范圍2.1財務審計（2.1.1）審計目的：評估賣方近年來的財務狀況、經營成果和現金流量；（2.1.2）審計范圍：賣方成立以來的財務報表、財務憑證、財務賬目等；（2.1.3）審計機構：雙方共同協商確定。2.2法律盡職調查（2.2.1）調查目的：了解賣方依法設立、合法經營的情況，及是否存在法律風險；（2.2.2）調查范圍：賣方的營業執照、資質證書、土地使用權證、知識產權等相關法律文件；（2.2.3）調查機構：雙方共同協商確定。2.3業務盡職調查（2.3.1）調查目的：評估賣方業務運營狀況、市場競爭力和發展前景；（2.3.2）調查范圍：賣方的產品或服務、客戶群體、市場份額、業務合同等；（2.3.3）調查機構：雙方共同協商確定。2.4其他盡職調查事項（2.4.1）其他調查事項：包括但不限于人力資源、環境保護、安全生產等方面；（2.4.2）其他調查范圍：根據實際需要確定的調查內容；（2.4.3）其他調查機構：雙方共同協商確定。第三條盡職調查的程序3.1盡職調查啟動（3.1.1）買方應向賣方提交盡職調查啟動通知，明確調查范圍和時間安排；（3.1.2）賣方應在收到通知后5個工作日內確認并回復買方。3.2盡職調查進行（3.2.1）買方按照約定的調查范圍，開展盡職調查工作；（3.2.2）賣方應積極配合買方，提供調查所需的資料和信息；（3.2.3）雙方應定期溝通調查進度，協調解決調查過程中出現的問題。3.3盡職調查報告的提交（3.3.1）買方應在約定的調查結束時間后15個工作日內，向賣方提交盡職調查報告；（3.3.2）盡職調查報告應包括調查結果、發現的問題及建議。3.4盡職調查的終止（3.4.1）在盡職調查過程中，如出現不可抗力等特殊情況，導致調查無法進行，雙方可協商終止調查；（3.4.2）終止調查后，雙方應按照約定處理已發生的費用和責任。第四條盡職調查的時間安排4.1盡職調查的開始時間（4.1.1）盡職調查的開始時間為雙方簽署本合同時起；（4.1.2）買方應按照約定的時間啟動盡職調查。4.2盡職調查的結束時間（4.2.1）盡職調查的結束時間為約定的調查期限屆滿之日；（4.2.2）如雙方協商一致，可適當延長調查期限。4.3盡職調查的延期（4.3.1）在調查期限內，如買方因特殊原因盡職調查，可向賣方申請延期；（4.3.第八條盡職調查的結果應用8.1盡職調查結果的應用范圍（8.1.1）盡職調查結果應用于評估賣方資產的價值、業務的持續經營能力及潛在風險；（8.1.2）盡職調查結果應用于確定并購價格、交易結構及支付方式等；（8.1.3）盡職調查結果應用于制定并購后的整合計劃和管理安排。8.2盡職調查結果對并購合同的影響（8.2.1）如盡職調查結果表明賣方存在重大不利影響，買方有權終止并購合同；（8.2.2）如盡職調查結果導致并購合同內容發生變化，雙方應協商一致并簽署補充協議。第九條盡職調查的風險承擔9.1盡職調查未發現的風險（9.1.1）買方應承擔盡職調查未發現的風險，包括但不限于賣方未披露的訴訟、債務、瑕疵等；（9.1.2）賣方應保證提供的信息真實、準確、完整，對因信息不實導致的風險承擔責任。9.2盡職調查發現的風險（9.2.1）如盡職調查發現賣方存在重大不利影響，買方有權要求賣方采取措施消除風險；（9.2.2）如賣方未能在合理期限內消除風險，買方有權終止并購合同。9.3風險承擔的方式（9.3.1）雙方應按照約定的比例分擔風險；（9.3.2）雙方可協商采取其他合理方式分擔和處理風險。第十條盡職調查的爭議解決10.1盡職調查過程中的爭議解決方式（10.1.1）雙方在盡職調查過程中發生爭議，應通過友好協商解決；（10.1.2）如協商不成，任何一方均有權向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。10.2盡職調查結束后的爭議解決方式（10.2.1）盡職調查結束后，如雙方對調查結果有爭議，應通過友好協商解決；（10.2.2）如協商不成，任何一方均有權向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。第十一條盡職調查的違約責任11.1盡職調查違約的情形（11.1.1）買方未按照約定時間完成盡職調查；（11.1.2）賣方未按照約定提供相關資料和信息；（11.1.3）雙方未按照約定履行其他義務。11.2盡職調查違約的責任承擔（11.2.1）違約方應向守約方支付違約金，違約金的具體數額雙方協商確定；（11.2.2）如違約行為導致合同無法履行，守約方有權終止合同。第十二條盡職調查的協助12.1并購雙方的協助義務（12.1.1）買方應合理行使盡職調查權利，不得損害賣方合法權益；（12.1.2）賣方應積極配合買方，提供必要的協助和支持；（12.1.3）雙方應共同保護對方商業秘密和隱私。12.2盡職調查協助的具體要求（12.2.1）賣方應按照買方的合理要求，提供調查所需的文件、資料和信息；（12.2.2）賣方應安排相關人員，回答買方的疑問和調查人員的詢問；（12.2.3）賣方應對買方的調查行為提供必要的便利條件。第十三條盡職調查的資料歸檔13.1盡職調查資料的歸檔要求（13.1.1）買方應在盡職調查結束后，將調查資料整理歸檔；（13.1.2）歸檔資料應包括盡職調查報告、相關文件、資料和證據等；（13.1.3）歸檔資料應由買方妥善保管，并按照約定利用。13.2盡職調查資料的保管和利用（13.2.1）買方應保證歸檔資料的安全，防止泄露、損毀或丟失；（13.2.2）買方應按照約定，向相關人員提供歸檔資料查閱、復制等服務；（13.2.3）未經對方同意，買方不得將歸檔資料提供給第三方。第十四條盡職調查的后續工作14.1盡職調查后續工作的安排（14.1.1）根據盡職調查結果，買方第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方定義本合同所述第三方是指除甲乙方之外，與并購交易無關的獨立法人或自然人，包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、法律顧問等。1.2第三方職責第三方在本合同中承擔的職責包括但不限于提供專業服務、協助甲乙方進行盡職調查、評估、審計等。1.3第三方權利與義務第三方應按照約定提供專業服務，并對其提供的服務結果負責。第三方有權獲得合理報酬，并有權要求甲乙方提供必要的協助和配合。第二條第三方介入的程序2.1第三方選擇甲乙方應共同協商選擇合適的第三方機構或個人，并簽訂相應服務合同。2.2第三方介入第三方介入后，甲乙方應向第三方提供與并購交易相關的全部資料和信息，第三方應按照約定進行盡職調查、評估等服務。2.3第三方報告提交第三方應按照約定時間向甲乙方提交服務報告，包括但不限于盡職調查報告、評估報告、審計報告等。第三條第三方責任限額3.1第三方責任第三方應對其提供的服務結果承擔責任，但第三方對未披露的信息或無法預見的風險不承擔責任。3.2責任限額第三方對甲乙方的賠償責任限額應在其提供的服務費用范圍內確定，具體限額由甲乙方在選擇第三方時協商確定。第四條第三方與其他方的關系4.1第三方與甲乙方第三方應獨立于甲乙方，其提供的服務不對甲乙方產生任何法律上的約束力。4.2第三方與并購交易第三方僅為并購交易提供專業服務，不參與甲乙方之間的交易談判和決策。4.3第三方與賣方第三方應依法保護賣方提供的信息，不得泄露給無關方，但法律另有規定的除外。第五條第三方介入后的額外條款5.1第三方服務費用甲乙方應按照約定支付第三方服務費用，具體金額和支付方式在第三方服務合同中明確。5.2第三方服務期限第三方服務的期限應在甲乙方協商確定的范圍內，具體期限在第三方服務合同中明確。5.3第三方服務內容的變更如甲乙方協商一致，需變更第三方服務內容，應簽訂補充協議，并經第三方同意。第六條第三方違約處理6.1第三方違約情形第三方如未能按照約定提供服務或服務質量不符合約定，視為違約。6.2第三方違約責任第三方應向甲乙方承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。6.3第三方違約處理程序甲乙方應在發現第三方違約后及時通知第三方，并協商解決。如協商不成，甲乙方有權解除第三方服務合同。第七條第三方與甲乙方的溝通與協調7.1溝通與協調機制甲乙方與第三方應建立有效的溝通與協調機制，確保并購交易的順利進行。7.2問題解決甲乙方與第三方在執行過程中如遇到問題，應共同協商解決。7.3緊急情況處理在緊急情況下，甲乙方有權直接與第三方溝通，采取必要的措施。第八條第三方退出8.1第三方退出條件第三方在履行合同過程中，如出現不可抗力等特殊情況，有權退出合同。8.2第三方退出程序第三方應提前通知甲乙方，并協助甲乙方尋找替代的服務機構。8.3第三方退出后的責任第九條第三方服務合同的簽訂與履行9.1服務合同簽訂甲乙方與第三方應簽訂書面服務合同，明確雙方的權利義務。9.2服務合同履行雙方應按照服務合同的約定履行各自的權利義務。9.3服務合同的變更與解除服務合同的變更或解除應經甲乙方協商一致，并遵守相關法律法規。第十條第三方介入后的爭議解決10.1爭議解決方式甲乙方與第三方在履行合同過程中發生的爭議，應通過友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。10.2爭議解決程序甲乙方與第三方應按照約定的程序和時間解決爭議。第十一條第三方介入后的違約責任11.1違約情形第三方如違反服務合同的約定，視為違約。11.2違約責任第三方應向甲乙方承擔違約責任，包括但不限于支付違約金第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：并購雙方基本信息表詳細要求：包括買方和賣方的名稱、地址、聯系人及聯系方式等基本信息。2.附件二：盡職調查啟動通知詳細要求：包括盡職調查的范圍、時間安排、雙方的權利義務等。3.附件三：盡職調查報告詳細要求：包括財務審計、法律盡職調查、業務盡職調查等結果和建議。4.附件四：盡職調查資料清單詳細要求：包括賣方應提供的資料和信息清單，以及買方對資料的要求。5.附件五：第三方服務合同詳細要求：包括第三方機構或個人的選擇、服務內容、費用、期限等。6.附件六：第三方服務報告詳細要求：包括第三方機構或個人提供的盡職調查、評估、審計等報告。7.附件七：盡職調查費用預算及支付方式詳細要求：包括盡職調查費用的預算、支付方式、支付時間等。8.附件八：保密協議詳細要求：包括保密信息的范圍、披露、例外情況等。9.附件九：風險評估報告詳細要求：包括對賣方存在的風險進行評估和分析。10.附件十：并購合同詳細要求：包括并購價格、交易結構、支付方式等。說明二：違約行為及責任認定：1.買方未按照約定時間完成盡職調查責任認定：買方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。2.賣方未按照約定提供相關資料和信息責任認定：賣方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。3.第三方機構或個人未按照約定提供服務或服務質量不符合約定責任認定：第三方機構或個人應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。4.買方或賣方未按照約定履行其他義務責任認定：違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。5.買方或賣方泄露賣方提供的信息責任認定：買方或賣方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。6.第三方機構或個人泄露賣方提供的信息責任認定：第三方機構或個人應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。7.買方或賣方未按照約定支付盡職調查費用責任認定：違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。8.第三方機構或個人未按照約定支付服務費用責任認定：第三方機構或個人應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。9.買方或賣方未按照約定履行保密義務責任認定：買方或賣方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。10.第三方機構或個人未按照約定履行保密義務責任認定：第三方機構或個人應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。全文完。二零二四年企業并購合同之盡職調查2本合同目錄一覽第一條并購雙方及目標公司1.1并購方1.2被并購方1.3目標公司第二條盡職調查的范圍與內容2.1調查范圍2.2調查內容第三條盡職調查的程序與時間安排3.1調查程序3.2調查時間安排第四條盡職調查的費用與支付方式4.1調查費用4.2支付方式第五條盡職調查結果的提交與保密5.1調查結果提交5.2保密條款第六條盡職調查中出現問題的處理6.1問題分類6.2處理方式第七條盡職調查的驗收與評估7.1驗收標準7.2評估程序第八條盡職調查的報告中止與終止條件8.1中止條件8.2終止條件第九條盡職調查的風險提示與責任分配9.1風險提示9.2責任分配第十條盡職調查資料的歸檔與保管10.1歸檔要求10.2保管責任第十一條盡職調查結果的應用與后續處理11.1結果應用11.2后續處理第十二條盡職調查的補充調查與調整12.1補充調查的條件與程序12.2調整方式與時間第十三條盡職調查的違約責任與賠償13.1違約行為13.2賠償方式與標準第十四條其他事項14.1合同的生效與解除14.2爭議解決方式14.3法律適用及管轄14.4信息披露與通知14.5合同的修訂與補充14.6附件列表第一部分：合同如下：第一條并購雙方及目標公司1.1并購方1.1.1并購方的名稱1.1.2并購方的注冊地址1.1.3并購方的法人代表1.1.4并購方的營業執照號碼1.1.5并購方的聯系方式1.2被并購方1.2.1被并購方的名稱1.2.2被并購方的注冊地址1.2.3被并購方的法人代表1.2.4被并購方的營業執照號碼1.2.5被并購方的聯系方式1.3目標公司1.3.1目標公司的名稱1.3.2目標公司的注冊地址1.3.3目標公司的法人代表1.3.4目標公司的營業執照號碼1.3.5目標公司的聯系方式1.3.6目標公司的主要業務范圍1.3.7目標公司的資產狀況1.3.8目標公司的負債狀況1.3.9目標公司的經營狀況第二條盡職調查的范圍與內容2.1調查范圍2.1.1財務方面2.1.2法律方面2.1.3經營方面2.1.4管理方面2.1.5人力資源方面2.1.6環境、社會和治理（ESG）方面2.2調查內容2.2.1財務報表的真實性和準確性2.2.2法律合規性2.2.3經營策略和業務模式2.2.4管理體系和內部控制2.2.5員工情況和社會責任2.2.6環境、社會和治理（ESG）狀況第三條盡職調查的程序與時間安排3.1調查程序3.1.1初步調查3.1.2深入調查3.1.3提交調查報告3.2調查時間安排3.2.1初步調查期限3.2.2深入調查期限3.2.3提交調查報告的期限第四條盡職調查的費用與支付方式4.1調查費用4.1.1并購方應支付的調查費用4.1.2被并購方應協助的調查費用4.2支付方式4.2.1調查費用的支付方式4.2.2調查費用的支付時間第五條盡職調查結果的提交與保密5.1調查結果提交5.1.1調查結果的提交方式5.1.2調查結果的提交時間5.2保密條款5.2.1保密信息的范圍5.2.2保密信息的期限5.2.3保密信息的例外情況5.2.4違反保密條款的后果第六條盡職調查中出現問題的處理6.1問題分類6.1.1可解決的問題6.1.2不可解決的問題6.2處理方式6.2.1問題的解決方式6.2.2問題的上報程序6.2.3問題的解決期限第八條盡職調查的驗收與評估8.1驗收標準8.1.1調查報告的完整性8.1.2調查報告的準確性8.1.3調查報告的詳盡性8.2評估程序8.2.1評估人員的資質8.2.2評估程序的流程8.2.3評估結果的反饋第九條盡職調查的報告中止與終止條件8.1中止條件8.1.1重大不利影響的產生8.1.2法律合規問題的出現8.1.3財務問題的暴露8.2終止條件8.2.1并購協議的解除8.2.2并購方撤資8.2.3被并購方自愿退出第十條盡職調查的風險提示與責任分配8.1風險提示8.1.1風險識別8.1.2風險評估8.1.3風險應對措施8.2責任分配8.2.1并購方的責任8.2.2被并購方的責任8.2.3第三方機構的責任第十一條盡職調查資料的歸檔與保管8.1歸檔要求8.1.1歸檔資料的范圍8.1.2歸檔資料的整理8.1.3歸檔資料的保管8.2保管責任8.2.1保管人員的資質8.2.2保管程序的執行8.2.3保管責任的轉移第十二條盡職調查結果的應用與后續處理8.1結果應用8.1.1調查結果對并購決策的影響8.1.2調查結果在并購過程中的應用8.1.3調查結果在并購后的應用8.2后續處理8.2.1并購后的整合計劃8.2.2并購后的經營策略8.2.3并購后的管理團隊調整第十三條盡職調查的補充調查與調整8.1補充調查的條件與程序8.1.1補充調查的觸發條件8.1.2補充調查的程序8.1.3補充調查的時間安排8.2調整方式與時間8.2.1調整的內容8.2.2調整的程序8.2.3調整的時間安排第十四條其他事項8.1合同的生效與解除8.1.1合同的生效條件8.1.2合同的解除條件8.1.3合同解除的程序8.2爭議解決方式8.2.1爭議的解決方式8.2.2爭議解決的機構8.2.3爭議解決的時限8.3法律適用及管轄8.3.1合同適用的法律8.3.2合同的管轄法院8.3.3法律變更的影響8.4信息披露與通知8.4.1信息披露的內容8.4.2通知的程序8.4.3通知的方式8.5合同的修訂與補充8.5.1修訂的條件8.5.2補充的內容8.5.3修訂的程序8.6附件列表8.6.1附件的內容8.6.2附件的份數8.6.3附件的保管第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義與范圍1.1第三方定義1.1.1第三方是指除甲乙方之外的任何個人、法人或其他組織，包括但不僅限于中介方、評估機構、審計機構等。1.2第三方范圍1.2.1第三方范圍包括所有參與并購過程的非甲乙方機構和個人。第二條第三方介入的條件與程序2.1介入條件2.1.1第三方介入的條件包括但不限于：需要第三方專業意見或服務；第三方對并購過程中的某些方面具有決定性影響；甲乙方協商一致認為需要第三方介入。2.2介入程序2.2.1甲乙方應就第三方介入的事項進行協商，達成一致意見；2.2.2甲乙方應與第三方簽訂相應的合同或協議，明確雙方的權利和義務；2.2.3第三方介入后，其工作范圍和職責應在合同中詳細界定。第三條第三方責任的界定3.1第三方責任3.1.1第三方應按照合同約定履行其職責，并對其提供的服務或意見承擔責任；3.1.2第三方應保持獨立性，不受甲乙方的不當影響；3.1.3第三方應對其工作成果保密，不得泄露給無關方。3.2責任限額3.2.1第三方應就其工作