國家稅務總局廣州市稅務局 第一章第一章第二章第二章第三章第三章第四章第四章近年來，我國企業兼并重組步伐日益加快。從國發[2010]27號文到國發［2014］14號近年來，我國企業兼并重組步伐日益加快。從國發[2010]27號文到國發［2014］14號，針對企業重組時面臨的審批多、融資難、負擔重、服務體系不健全、體制機制不完善、跨地區跨所有制兼并重組困難等問題，國務院及有關部門本著尊重企業主體地位、發揮市場機制作用、改善政府的管理和服務的原則，從多個角度就優化市場環境提出了指導性意見。整優化產業結構、提高發展質量效益的重要途徑。”《國務院關于進《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》國發[2014]14號定義。I基本概念59號第一條規定，企業重組是指企業在日常經營活動以外發生的法%的股份（或全部支付貨幣資金）作為對價支付I基本概念企業重組涉及的企業所得稅政策文件。I政策依據?（一）《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）；?（二）《國家稅務總局關于發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（2010年第4號）?（三）《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅[2014]109號)；?（四）《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第48?（五）《國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第40號)；?（六）《國家稅務總局關于企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告》(國家稅務總局公告2014年第29號)；?（七）《財政部國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》(財稅〔2014〕116號)；?（八）《國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅有關征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第33?（九）《財政部國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》(財稅〔2016〕101號)；?（十）《國家稅務總局關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》(國家稅務總局公告2016年第62號)；?（十一）《國家稅務總局關于全民所有制企業公司制改制企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第34號）?（十二）《財政部稅務總局關于基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》（財政部稅務總局公告2022年第3號）企業重組的企業所得稅處理。企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12I企業所得稅處理如何說明具有合理如何說明具有合理I企業所得稅處理股權支付是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式。對價支付方式對價支付方式非股權支付是指以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。注意：特殊重組交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）。I企業所得稅處理?企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注），?企業發生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規定稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優惠等權益和義務）由變更后企業承繼，但因住所發生I企業所得稅處理債務重組是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按I企業所得稅處理債務人：債務重組所得=債務計稅基礎-債務清償額債權人：債務清償損失=債權計稅基礎-債務清償額，債務人相關所得稅納稅事項原則上保持不變I企業所得稅處理?（1）以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公?（2）發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清?（3）債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基I企業所得稅處理?企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得?企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不債權人：對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償損失I企業所得稅處理所得額，并逐條說明債務重組的商業目的；以非貨幣資產清償債務的，還應包括?（6）重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易I企業所得稅處理?填報《中華人民共和國企業所得稅年度納稅申報表》（A類，201I企業所得稅處理?填報《中華人民共和國企業所得稅年度納稅申報表》（A類，201I企業所得稅處理兩個以上股權轉讓方，由轉讓被收購企業股權比例最大的一方作為主導方（轉讓讓合同（協議）生效后12個月內尚未完成股權變I企業所得稅處理I企業所得稅處理?（1）被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基?（2）收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收?（3）收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計I企業所得稅處理?（4）12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動、原?（5）工商管理部門等有權機關登記的相關?（8）重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易I企業所得稅處理?填報《中華人民共和國企業所得稅年度納稅申報表》（A類，201I企業所得稅處理?填報《中華人民共和國企業所得稅年度納稅申報表》（A類，201I企業所得稅處理I企業所得稅處理I企業所得稅處理I企業所得稅處理?（5）12個月內不改變資產原來的實質性經營活動?（6）工商管理部門等有權機關登記的相關?（9）重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易產（股權）計稅基礎與按會計準則規定核算的相關資產（股權）賬面價值的暫時性差異專I企業所得稅處理?填報《中華人民共和國企業所得稅年度納稅申報表》（A類，201I企業所得稅處理?填報《中華人民共和國企業所得稅年度納稅申報表》（A類，201I企業所得稅處理?企業合并是指一家或多家企業（被合并企業）將其全部資產和負債轉讓設企業（合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股涉及同一控制下多家被合并企業的，以凈資產最大的一方為主導方登記日為重組日。按規定不需要辦理工商新設或變更登記的合并，以合并合同（協議）生I企業所得稅處理A/B公司A/B公司A公司A公司I企業所得稅處理I企業所得稅處理?（1）合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基?（3）可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合I企業所得稅處理）：?3.企業合并當事各方的股權關系說明，若屬同一控制下且不需支付對價的合并，還需提供在企業合并?7.合并企業承繼被合并企業相關所得稅事項（包括尚未確認?8.涉及可由合并企業彌補被合并企業虧損的，需要提供其合并日凈資產公允價值證明材料及主管稅務I企業所得稅處理?填報《中華人民共和國企業所得稅年度納稅申報表》（A類，201I企業所得稅處理?填報《中華人民共和國企業所得稅年度納稅申報表》（A類，201I企業所得稅處理I企業所得稅處理A公司A公司A公司A公司A公司I企業所得稅處理?（1）被分立企業對分立出去資產應按公允I企業所得稅處理?被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于。?（4）被分立企業的股東取得分立企業的股權，如需部分股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。I企業所得稅處理?2.被分立企業董事會、股東會(股東大會)關于企業?5.工商管理部門等有權機關認定的分立和被分?6.重組當事各方一致選擇特殊性稅務?7.涉及非貨幣性資產支付的，應提供非貨幣?8.分立企業承繼被分立企業所分立資產相關確認收入和尚未享受期滿的稅收優惠政策等）情況說明；?9.若被分立企業尚有未超過法定彌補期限的虧?10.重組前連續12個月內有無與該重組I企業所得稅處理?填報《中華人民共和國企業所得稅年度納稅申報表》（A類，201I企業所得稅處理?填報《中華人民共和國企業所得稅年度納稅申報表》（A類，201I企業所得稅處理?財稅〔2014〕109號和國家稅務總局公告2015年第40號按照賬面凈值劃轉股權或資產的行為，暫不確認股權或資產轉讓所得，享受遞延納稅優惠政策，同時簡化征管流程，大大降低了集團企業內部交易的稅收成本，進一步支持企業資I企業所得稅處理I企業所得稅處理?對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進?（3）劃入方企業取得的被劃轉資產，應I企業所得稅處理I企業所得稅處理礎I企業所得稅處理礎I企業所得稅處理/股權的賬面凈權益積I企業所得稅處理）：），）；?（6）12個月內不改變被劃轉股權或資產I企業所得稅處理?填報《中華人民共和國企業所得稅年度納稅申報表》（A類，201I企業所得稅處理?國家稅務總局公告2014年第29號文，對各級人民政府將國有企業進行經營管理事項的企業所得稅處理進行了統一和規范，對企業接收股東劃入資為國家資本金（包括資本公積）處理。該項資產如為非貨幣外情形的，應按政府確定的接收價值計入當期I企業所得稅處理?非貨幣性資產，是指現金、銀行存款、應收賬款、應收票據以及準備持?非貨幣性資產投資，限于以非貨幣性資產出資設立新的居民企業，或將I企業所得稅處理?實行查賬征收的居民企業以非貨幣性資認非貨幣性資產轉讓收入年度起不超過連續5個納稅年度的期間內，分期均勻計?企業以非貨幣性資產對外投資，應對非貨幣性資產進行評估并按評估后的公允價稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產轉企業以非貨幣性資產對外投資，應于投資協議生效并辦理股?企業以非貨幣性資產對外投資而取得被投資企業的股權，應以非貨幣性資產的原被投資企業取得非貨幣性資產的計稅基礎，應按非I企業所得稅處理企業在對外投資5年內轉讓上述股權或投資收回的關聯企業之間發生的非貨幣性資產投資行為企業在對外投資5年內注銷的符合多種政策條件的〔2009〕59號、財稅〔2014〕109號等文件I企業所得稅處理I企業所得稅處理?填報《中華人民共和國企業所得稅年度納稅申報表》（A類，201I企業所得稅處理?填報《中華人民共和國企業所得稅年度納稅申報表》（A類，201I企業所得稅處理?實行查賬征收的居民企業以技術成果所有權投資入股到境內居民企業，對價全部為股票（權）的，企業可選擇適用遞延納稅優惠政納稅，允許遞延至轉讓股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和植物新品種權、生物醫藥新品種，以及科技部、財政部、國家稅務總局確定的其他技術成?技術成果投資入股，是指納稅人將技術成果所有權讓渡給被投資企I企業所得稅處理企業選擇適用上述政策，允許被投資企業按技術成果投資企業接受技術成果投資入股，技術成果評估值明顯不合I企業所得稅處理投資入股企業所得稅遞延納稅備案表》，并向主管稅務機關報送。技術成果投資入股企業所得稅遞延納稅備案表納稅人名稱（蓋章）：納稅人識別號：申報所屬期：年度金額單位：人民幣元（列至角投資企業信息被投資企業信息備注技術成果名稱技術