/股權委托代持協議甲方：中國正信（集團）有限公司注冊號：1388地址：北京市朝陽區亮馬橋路甲40二十一世紀大廈A座6層乙方：安徽地增農資銷售有限公司注冊號：法人代表：身份證號：住址：（以上甲方為代持股東，乙方為實際投資人）鑒于劉峰（以下簡稱“乙方”）持有安徽地增農資銷售有限公司100%的股權，并已全面履行出資義務，為進一步拓展安徽地增農資銷售有限公司的業務范圍，增強市場競爭力，現乙方在征得安徽地增農資銷售有限公司現有股東一致意見的情況下，同意將乙方其持有安徽地增農資銷售有限公司股權中的51%股權委托給中國正信（集團）有限公司（以下簡稱“甲方”）代為持有。而甲方在征得其公司董事會同意的情況下，也愿意接受乙方委托代為持有安徽地增農資銷售有限公司51%股權，并成為安徽地增農資銷售有限公司名義上的控股股東。依據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規，甲乙雙方本著互利共贏的原則，在平等自愿的基礎上，經協商一致，就乙方委托甲方代為持有乙方所擁有的安徽地增農資銷售有限公司51%股權事項達成如下協議：一、委托代持關系的確立1、乙方作為實際投資人，合法持有安徽地增農資銷售有限公司100%的股權，現乙方將安徽地增農資銷售有限公司其中的51%股權委托給甲方代為持有，期限為3年。2、甲方接受乙方的委托，自愿成為安徽地增農資銷售有限公司名義上的股東。3、甲乙在雙方簽訂本協議的同時，一并簽署《股權轉讓協議》，以用于辦理股權過戶登記手續。《股權轉讓協議》作為甲乙雙方在工商局辦理股權過戶手續之用，不作為甲乙方之間的實際履行條件。雙方具體權利義務參照本協議及合作協議執行。4、甲乙雙方關系的確立后，雙方即關聯企業。雙方有義務在各自工作開展中協調資源，積極配合。二、甲方的權利及義務（一）甲方的權利1、基于乙方的委托關系，以及雙方簽署的《股權轉讓協議》，甲方有權要求乙方及時的配合甲方辦理股權過戶登記。2、甲方根據乙方的委托，作為安徽地增農資銷售有限公司顯名股東的身份代為持有安徽地增農資銷售有限公司51%的股權。3、甲方作為安徽地增農資銷售有限公司的顯名股東，應委派一名具有一票否決權的董事會成員，有權隨時了解監督安徽地增農資銷售有限公司的經營狀況，并可以對公司的經營提出合理化建議。（二）甲方的義務1、甲方作為安徽地增農資銷售有限公司代持股東，并不實際履行股東義務，未經乙方書面授權甲方不得擅自處置（包括但不限于轉讓、贈予、質押、作價出資等所有可能導致乙方權益受損的行為）其所代持的安徽地增農資銷售有限公司股權。2、甲方作為顯名股東，有義務對乙方管理安徽地增農資銷售有限公司的行為予以配合，包括但不限于根據乙方的授權在安徽地增農資銷售有限公司股東會決議上簽字蓋章、協助乙方辦理安徽地增農資銷售有限公司變更登記等等。3、甲乙雙方在合作達成之前的債權債務關系均于對方無關，雙方無需為對方的債權債務關系承擔任何責任。4.甲方應在乙方進行銀行貸款時進行全力協助，包括在乙方需要的前提下派出專門工作人員進行協助，甲方不得以任何理由拒絕配合乙方申貸工作。5.合作期滿后，甲乙雙方進行友好協商是否繼續進行合作，如乙方要求不繼續合作，甲方需無條件配合乙方進行股權變更等手續，不得以任意形式進行拖延。三、乙方的權利及義務（一）乙方的權利1、乙方作為安徽地增農資銷售有限公司實際出資人，并不基于將安徽地增農資銷售有限公司股權中的51%轉讓給甲方代為持有而喪失股東權利，亦不能基于此而免除股東的義務。2、乙方作為安徽地增農資銷售有限公司實際出資人，仍然以股東的身份參加股東會安徽地增農資銷售有限公司會議，全面參及安徽地增農資銷售有限公司的經營管理。所有股東權利包括但不限于表決權，資產收益權、決策權、選擇管理者權以及其他相關法律法規和安徽地增農資銷售有限公司章程規定的各項權利均由乙方享有。3、安徽地增農資銷售有限公司經營所得收益或所獲債權，均由乙方進行分配。4.安徽地增農資銷售有限公司經營產生的債務，虧損均由乙方承擔，甲方無需承擔任何責任。（二）乙方的義務1、乙方委托甲方代持安徽地增農資銷售有限公司股權后，需協助甲方辦理安徽地增農資銷售有限公司股權過戶登記手續，并對安徽地增農資銷售有限公司章程做相應修改。2、乙方作為安徽地增農資銷售有限公司實際出資人，雖然將安徽地增農資銷售有限公司股權轉讓給甲方代為持有，并辦理了工商變更登記，但不能基于此免除其股東義務，乙方仍對安徽地增農資銷售有限公司債務承擔全部責任。3、乙方承諾合法合規經營，安徽地增農資銷售有限公司經營過程中所出現的各種風險或債務，因乙方負責經營管理而均由乙方承擔責任。4、由于甲方代乙方持有安徽地增農資銷售有限公司51%的股權后，甲方已成為安徽地增農資銷售有限公司名義上的控股股東。因而甲方有義務要求安徽地增農資銷售有限公司按規定向甲方提供安徽地增農資銷售有限公司年度財務審計報告和日常財務報表。四．代持費用甲乙雙方達成合作，甲方不收取任何管理費用，但是乙方申請的銀行貸款，需轉借給甲方使用，每年不低于1000萬元人民幣，乙方不得增加任何除資金成本以外費用，甲乙雙方各自承擔利息，并按時歸還銀行貸款。五、保密條款雙方均負有保守在合作過程中知悉的對方商業秘密（包括各種未向社會公眾披露商業信息）的義務，未經允許不得做及合作事項無關的披露，不得利用知悉的對方商業秘密謀取利益。六、違約責任的承擔1、若乙方主張其并非安徽地增農資銷售有限公司章程中登記的安徽地增農資銷售有限公司控股股東拒絕承擔股東有限責任時，導致甲方基于安徽地增農資銷售有限公司的顯名股東身份，而需對安徽地增農資銷售有限公司的債務承擔責任時，甲方有權就承擔的安徽地增農資銷售有限公司債務向乙方全額追償，并可以追究乙方相當于其所承擔債務全部的違約責任。2、若甲方未經乙方書面授權或許可，擅自出售其乙方代持的安徽地增農資銷售有限公司股權時，需將其所得的不當收益全額歸還乙方，同時還需向乙方承擔相當于其所得不當收益安徽地增農資銷售有限的違約金。若甲方出售其所持股權的價格低于當時的市場評估價格，還需向乙方補足差額部分。3、若甲方未經乙方書面授權或許可，擅自將其代持的安徽地增農資銷售有限公司股權贈予第三方，甲方需承擔將該部分股權恢復原狀的義務，即需將該股權轉讓回乙方所有。同時還需向乙方承擔相當于該部分股權在當時的市場評估價值的2%的違約金。4、若甲方未經乙方書面授權或許可，擅自為其代持的安徽地增農資銷售有限公司股權設定質押或其他權利限制，甲方需承擔將為該部分股權解除權利限制得義務。同時還需向乙方承擔相當于該部分股權在當時的市場評估價值的2%的違約金。5、甲乙雙方任何一方違反本協議第四條約定的保密義務，給對方造成損失的，需全額賠償對方所受經濟損失。6、乙方若有本條第一款規定之行為，甲方再向乙方追償無果的情況下，可將其代持安徽地增農資銷售有限公司股權作價拍賣，以拍賣價款承擔安徽地增農資銷售有限公司債務。同時，甲方可提議解除本代持協議，但不基于此喪失向乙方追償的權利。甲方若有本條第2、3、4款規定之行為，乙方可提議提前解除本協議。乙方并不基于本協議的提前解除而喪失追究甲方責任的權利。乙方不得從事除向甲方報備的業務之外的違法違規行業，包括但不限于賭博，毒品，走私等行為，出現的風險均由乙方承擔，甲方不承擔任何責任。七、其他事項1、本《股權委托代持協議》中的未盡事宜或產生的爭議，雙方可在合作過程中，經協商一致達成補充協議，補充協議的條款跟本協議有沖突的，以補充協議為準。2、本《股權委托代持