注冊會計師經濟法（公司法律制度）模擬試卷4（共9套）（共272題）注冊會計師經濟法（公司法律制度）模擬試卷第1套一、單項選擇題(本題共14題，每題1.0分，共14分。)1、A公司是由甲出資20萬元、乙出資50萬元、丙出資30萬元、丁出資80萬元共同設立的有限責任公司，丁申請A公司為其銀行貸款作擔保，為此A公司召開股東會，甲、乙、丙、丁均出席會議，乙明確表示不同意。根據《公司法》的規定，下列關于會議決議的表述正確的是()。A、該決議必須經甲、乙、丙、丁四個股東全部通過，因乙不同意而不能通過B、該決議必須經甲、乙、丙三個股東全部通過，因乙不同意而不能通過C、該決議必須經全體股東所持表決權的過半數通過，因甲、丙、丁所持表決權占72％．因此通過D、該決議必須經甲、乙、丙股東所持表決權的過半數通過，因甲、丙所持表決權僅占50％．因此不通過標準答案：D知識點解析：根據《公司法》的規定，公司為公司股東提供擔保，必須經股東會或者股東大會決議，接受擔保的股東不得參加該事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。上述公司為丁做擔保的決議必須經出席會議的甲、乙、丙三股東所持表決權的過半數通過，因乙不同意，而甲、丙所持表決權僅占50％，未過半數，因此決議不通過。2、甲有限責任公司成立于2018年1月5日。公司章程規定，股東乙以其名下的一套房產出資。乙于1月7日將房產交付公司，但未辦理權屬變更手續。5月9日，股東丙訴至人民法院，要求乙履行出資義務。5月31日，人民法院責令乙于10日內辦理權屬變更手續。6月6日，乙完成辦理權屬變更手續。根據公司法律制度的規定，乙享有股東權利的起始日期是()。A、1月7日B、1月5日C、6月6日D、5月31日標準答案：A知識點解析：出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續的，當公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續：在前述期間內辦理了權屬變更手續的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應的股東權利的，人民法院應予支持。3、某有限責任公司于2011年4月18日召開股東會，選舉公司的監事。下列人員中可以擔任公司監事的是()。A、在某國家機關任處長的王某B、曾因挪用公款罪被判處有期徒刑，2010年2月13日刑滿釋放的李某C、曾擔任某公司的法定代表人，該公司于2009年7月被宣告破產，對公司破產負有個人責任的趙某D、該公司業務員王某標準答案：D知識點解析：根據《公司法》規定，因挪用財產等被判處刑罰，執行期滿未逾5年的；擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的；自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年以及國家工作人員都不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。4、2018年1月，甲、乙、丙三位自然人共同出資設立生產塑料制品的股份有限公司，注冊資本為1000萬元，董事會成員6人，約定分兩年繳付出資，截至2018年12月31日，三位股東共依法繳付520萬元，根據《公司法》規定，下列選項中，應當在2個月內召開臨時股東大會的情形為()。A、董事人數減少了1人B、2018年末虧損為183萬元C、總經理認為有必要召開臨時股東大會D、單獨持有公司股份5％的股東請求召開臨時股東大會標準答案：B知識點解析：股份有限公司召開臨時股東大會的情形：(1)董事人數不足《公司法》規定的人數或者公司章程所定人數的2／3時；(2)公司未彌補的虧損達到“實收股本總額”的1／3時；(3)單獨或者合計持有公司股份10％以上的股東請求時；(4)董事會認為必要時；(5)監事會提議召開時。本題中，2018年末實收股本總額為520萬元，當年發生的虧損為183萬元，超過了其1／3。因此應當召開臨時股東大會。5、某上市公司董事會成員共9名，監事會成員共3名。下列關于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規定的是()。A、經2名董事提議可召開董事會臨時會議B、公司董事長、副董事長不能履行職務時，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務C、經2名監事提議可召開董事會臨時會議D、董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監事標準答案：D知識點解析：選項AC：經代表1／10以上表決權的股東、1／3以上的董事(至少3名董事)或者監事會(2名監事不行)提議，可以召開股份有限公司臨時董事會，所以選項AC不正確；選項B：董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由“半數以上”董事共同推舉一名董事主持董事會會議。在本題中，4名董事不足董事會人數的半數，所以選項B錯誤。6、(2018年)某有限責任公司的自然人股東甲死亡。公司章程對于股權繼承無特別規定。根據公司法律制度的規定，甲的合法繼承人享有的權利是()。A、繼承甲的股東資格，并享有全部股東權利B、繼承甲的股東資格，但表決權受一定限制C、繼承甲所持股權的財產利益，但不得繼承股東資格D、繼承甲所持股權的財產利益，但繼承股東資格須經其他股東過半數通過標準答案：A知識點解析：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以直接繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。7、(2018年)某有限責任公司有甲、乙兩名股東，分別持有。70％和30％的股權。2018年3月，乙發現，該公司基于股東會2017年2月作出的增資決議增加了注冊資本，乙的持股比例被稀釋。經查，該公司2017年2月并未召開股東會作出增資決議。根據公司法律制度的規定，如果乙擬提起訴訟推翻增資決議，其訴訟請求應當是()。A、撤銷決議B、確認決議不成立C、確認決議無效D、確認決議效力待定標準答案：B知識點解析：股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：(1)公司未召開會議的，但依據《公司法》第37條第2款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；(2)會議未對決議事項進行表決的；(3)出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；(4)會議的表決結果未達到《公司法》或者公司章程規定的通過比例的；(5)導致決議不成立的其他情形。8、(2018年)根據公司法律制度的規定，在股東起訴請求公司分配利潤的案例中，應當列為被告的是()。A、反對分配利潤的董事B、反對分配利潤的股東C、公司D、公司及反對分配利潤的股東標準答案：C知識點解析：股東起訴請求公司分配利潤的案件，應當列公司為被告。9、(2016年)根據公司法律制度的規定，下列情形中，構成股東要求司法解散公司的正當理由的是()。A、公司最近3年未開股東會，無法形成股東會決議，經營管理嚴重困難，繼續存續會使股東利益嚴重受損，且無其他途徑解決B、公司無故拒絕股東查詢公司會計賬簿C、公司連續5年盈利，并符合法律規定的利潤分配條件，但不分紅D、公司連續3年虧損，累計虧損達到實收股本總額的1／2標準答案：A知識點解析：公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司。10、關于一人有限責任公司的規定，下列說法正確的是()。A、股東行使股東會相應職權作出決定時，可以采用書面形式或口頭形式B、一個自然人只能設立一個一人有限責任公司C、自然人設立的一人有限責任公司可以設立多個一人有限責任公司D、一人有限責任公司可以設股東會．也可以不設標準答案：B知識點解析：股東行使股東會相應職權作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。一個自然人只能設立一個一人有限責任公司，且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。一人有限責任公司不設股東會。11、某有限責任公司的股東甲擬向公司股東以外的人A轉讓其出資。下列關于甲轉讓出資的表述中，符合公司法律制度規定的是()。A、甲如果沒有通知其他的股東，那么甲可以向A轉讓出資B、只有經過全體股東的一致同意，甲才可以將其出資轉讓給AC、經其他股東的過半數同意的，甲可以將其出資轉讓給AD、甲可以將其出資轉讓給A，但須經其他股東的2／3以上同意標準答案：C知識點解析：股東向股東以外的人轉讓其出資時，應當經其他股東過半數同意。12、張某、李某為甲公司的股東，分別持股65％與35％，張某為公司董事長。為謀求更大的市場空間，張某提出吸收合并乙公司的發展戰略。關于甲公司的合并行為，下列表述正確的是()。A、只有取得李某的同意，甲公司內部的合并決議才能有效B、在合并決議作出之日起15日內，甲公司須通知其債權人C、債權人自接到通知之日起30日內．有權對甲公司的合并行為提出異議D、合并乙公司后，甲公司無須對原乙公司的債權人負責標準答案：A知識點解析：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2／3以上表決權的股東通過。據此可知，僅張某同意，不滿足“須經代表2／3以上表決權的股東通過”的要求。因此，還須取得李某的同意。選項A正確。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。選項B、C錯誤。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。據此可知，合并乙公司后，甲公司須對原乙公司的債權人負責，選項D錯誤。13、2017年，甲、乙、丙、丁共同設立A有限責任公司，約定分別享有25％的表決權。下列選項中，丙提起解散公司的訴訟法院應予受理的理由是()。A、以公司董事長甲嚴重侵害其股東知情權，其無法與甲合作為由B、以公司管理層嚴重侵害其利潤分配請求權，其股東利益受重大損失為由C、以公司被吊銷企業法人營業執照而未進行清算為由D、以公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失為由標準答案：D知識點解析：根據規定，股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。選項ABC錯誤。根據規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，單獨或者合計持有公司全部股東表決權10％以上的股東．可以請求人民法院解散公司。選項D正確。14、某有限責任公司董事會由11名董事組成。2018年8月，董事長王某召集并主持召開董事會會議。關于董事會和董事會決議，下列說法正確的是()。A、公司章程可以規定董事會應有6人以上出席方能召開B、在確定公司經營方針時，經表決，有6名董事同意，決定可以獲得通過C、董事會可以根據公司經營情況，決定從9月起每位董事提高30％的報酬D、鑒于監事會成員中的職工代表張某生病致短時間內不能正常履行職責．會議決定將監事張某更換為本公司職工王某標準答案：A知識點解析：有限責任公司董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規定的外，由公司章程規定；選項A符合規定。股東會決定公司的經營方針，董事會決定公司的經營計劃，所以選項B不符合規定。決定有關董事的報酬事項，屬于股東會職權，所以選項C不符合規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，所以選項D不符合規定。二、多項選擇題(本題共8題，每題1.0分，共8分。)15、某股份公司的經理在執行職務時，違反法律規定，給公司造成巨大損失，該公司的甲、乙、丙三位股東分別連續180日以上持有公司1．1％、0．7％、0．5％的股份。根據《公司法》規定，該公司股東行使對經理提起訴訟的方式有()。標準答案：A,D知識點解析：(1)股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(2)公司高級管理人員給公司造成損失的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東(本題中0．7％＋0．5％)，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。16、2018年4月1日，張文認繳10萬元出資加盟北京哈貝文化有限公司。2018年6月1日，張文實繳出資。下列選項正確的有()。標準答案：A,B知識點解析：股東認繳即取得股東資格，獲得股東權利，同時以認繳的出資額為限對公司債務承擔責任，選項A正確。公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持，選項B正確。公司的債務一般是以公司財產承擔，選項C錯誤。公司成立后，股東不得抽逃出資，公司債權人可以請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任，并要求協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任，選項D錯誤。17、方圓公司與富春機械廠均為國有企業，合資設立富圓有限責任公司，出資比例為30％與70％。關于富圓公司董事會的組成，下列說法正確的有()。標準答案：A,C,D知識點解析：兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。選項A正確。董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，選項B錯誤。有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。據此可知，富圓公司的章程中可以規定富圓公司的董事長由股東方圓公司派人擔任。選項C正確。股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。據此可知，方圓公司和富春機械廠可通過公司章程約定不按出資比例分紅。選項D正確。18、(2018年)根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于公司減少注冊資本可以采取的方式有()。標準答案：A,C,D知識點解析：公司可采取以下方式實施減資：(1)返還出資或股款。(2)減免出資或購股義務。(3)縮減股權或股份。19、(2016年)根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東會會議的下列決議中，須經代表2／3以上表決權的股東通過的有()。標準答案：A,D知識點解析：有限責任公司股東會特別決議事項：修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散以及變更公司形式。20、下列關于有限責任公司股東轉讓股權的說法正確的有()。標準答案：A,C知識點解析：股東對外轉讓股權，須經其他股東過半數同意。多個股東主張優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。21、下列有關上市公司組織機構的特別規定說法正確的有()。標準答案：B,D知識點解析：根據規定，上市公司一年內對外擔保金額超過公司資產總額的30％的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過，因此選項A錯誤：上市公司應當設立董事會秘書主要負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜，因此選項C錯誤。22、某有限責任公司關于股東資格解除與認定的下列做法中，符合公司法律制度規定的有()。標準答案：B,D知識點解析：有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還．其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司可以通過股東會決議解除該股東的股東資格，選項AC錯誤。三、簡答題(本題共21題，每題1.0分，共21分。)甲、乙、丙三位自然人出資設立A有限責任公司，公司初步擬定的章程部分內容為：公司注冊資本8萬元；公司不設股東會、董事會和監事會，甲為公司執行董事兼公司監事，乙為總經理。公司成立后，發生以下事項：(1)A公司擬作為唯一股東出資9萬元設立B一人有限責任公司，專門經營A公司的上游產品，再以B公司為唯一股東出資設立C有限責任公司，經營A公司的下游產品。B、C兩個公司均不設股東會，應由股東會作出的重大決議均由A公司通過電話下達。由于這兩家公司都只有A公司一個股東，故公司年度會計報告無需會計師事務所審計。(2)A公司經營2年后，乙股東決定對外轉讓持有A公司的股權，于3月6日向甲、丙兩位股東發出書面通知；兩位股東均在10日內回復，拒絕乙的要求；乙要求甲、丙收購乙持有的股權，甲、丙也不同意。4月10日，乙將所持有的股權轉讓給丁。(3)公司通過6年經營，每年盈利，具備利潤分配的條件，甲在股東會上提出分配股利，但股東會決議當年不分配利潤。甲要求A公司收購其股權，但在收購價格上無法達成一致。23、A公司設立時，哪些方面不符合《公司法》的規定?并說明理由。標準答案：首先，公司不設股東會不合法；股東會是有限責任公司的必設機構，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會；股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。其次，甲為公司執行董事兼公司監事不合法。根據規定，董事、高級管理人員不得兼任監事。知識點解析：本題考核有限責任公司的組織機構。首先，有限公司中股東會是必設的(一人公司除外)，而董事會與監事會可以不設立，這個知識點在考試中曾以客觀題考察過；其次董事、高管不能兼任監事這是法定的，也適用于股份有限公司。24、B、C兩公司的設立方案哪些方面不符合《公司法》的規定?并說明理由。標準答案：①B、C兩公司應由股東會作出的重大決議均由A公司通過電話下達不合法。根據規定，一人有限責任公司的股東會職權由股東行使，當股東行使相應職權作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。②B、C兩公司年度會計報告無需會計師事務所審計不合法。根據規定，一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。知識點解析：題目是考核一人公司的特別規定，比如不設股東會、自然人投資“絕育與計劃生育”規定，內容其實比較簡單，在聽課或做題過程中，可以一次性掌握。25、乙將所持有的股權轉讓給丁是否合法?并說明理由。標準答案：乙將股權轉讓給丁合法。根據規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。乙將股權轉讓給丁程序合法，乙提前以書面方式通知其他股東，征求意見；其他股東既不同意乙轉讓，又不購買乙持有的股權，視為同意轉讓。知識點解析：本題考核有限責任公司股權的轉讓。首先這里是允許公司章程另有規定，公司章程無規定的才適用《公司法》的規定。其次股東對外轉讓股權，無需召開股東會，是書面通知其他股東征求同意。26、甲股東要求公司收購自己持有的公司股權是否合法?并說明理由。標準答案：甲的要求合法。根據規定，公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。A公司連續5年盈利，且符合利潤分配條件而不分配利潤的，甲有權要求公司以合理的價格收購其股權。知識點解析：本題考核有限公司的股權回購請求權，這是較為重要的知識點，應當結合股份有限公司中的股份回購對比記憶。(2013年)趙某擔任甲上市公司總經理，并持有該公司股票10萬股。錢某為甲公司董事長兼法定代表人。2011年7月1日，錢某召集甲公司董事會，9名董事中有4人出席，另有1名董事孫某因故未能出席，書面委托錢某代為出席投票；趙某列席會議。會上，經錢某提議，出席董事會的全體董事通過決議，從即日起免除趙某總經理職務。趙某向董事會抗議稱：公司無正當理由不應當解除其職務，且董事會實際出席人數未過半數，董事會決議無效。公司于次日公布了董事會關于免除趙某職務的決定。12月20日，趙某賣出所持的2萬股甲公司股票。2011年12月23日，趙某向中國證監會書面舉報稱：(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全體董事提供低息借款，用于個人購房；(2)2011年4月1日，公司召開的董事會通過決議為母公司丙公司向銀行借款提供擔保，但甲公司并未公開披露該擔保事項。2012年1月16日，中國證監會宣布對甲公司涉嫌虛假陳述行為立案調查。3月1日，中國證監會宣布：經調查，甲公司存在對外提供擔保未披露情形，構成虛假陳述行為；決定對甲公司給予警告，并處罰款50萬元；認定錢某為直接責任人員，并處罰款10萬元；認定董事李某等人為其他直接責任人員，并處罰款3萬元。錢某辯稱，公司未披露擔保事項是公司實際控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不應受處罰；李某則辯稱，自己是獨立董事，并不直接參與公司經營管理活動，因此不應對公司的虛假陳述行為承擔任何責任。中國證監會未采納錢某和李某的抗辯理由。中國證監會對甲公司的行政處罰生效后，有投資者擬對甲公司提起民事賠償訴訟。其中，周某在甲公司公開發行時即購人股票1萬股，一直持有至今，損失10萬元；吳某于2011年6月20日買人甲公司股票1萬股，于2012年1月5日賣出，損失1萬元；鄭某于2011年4月5日買人甲公司股票1萬股，2012年2月5日賣出，損失1萬元。要求：根據上述內容，分別回答下列問題。27、2011年7月1日甲公司董事會的出席人數是否符合規定?并說明理由。標準答案：符合規定。根據公司法律制度的規定，董事會會議應有過半數董事出席方可舉行，但董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。甲公司有9名董事，4名實際出席，1名委托他人出席，符合過半數要求。知識點解析：暫無解析28、甲公司董事會能否在無正當理由的情況下解除趙某的總經理職務?并說明理由。標準答案：董事會可以在無正當理由的情況下解除趙某的總經理職務。根據公司法律制度的規定，董事會有權解聘公司總經理，并不需要理由。知識點解析：暫無解析29、2011年12月20日趙某賣出所持甲公司2萬股股票的行為是否合法?并說明理由。標準答案：不合法。根據公司法律制度的規定，公司高級管理人員在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。知識點解析：暫無解析30、乙公司向甲公司的所有董事提供低息借款購房的行為是否合法?并說明理由。標準答案：不合法。根據公司法律制度的規定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。知識點解析：暫無解析31、2011年4月1日甲公司董事會通過的為丙公司提供擔保的決議是否合法?并說明理由。標準答案：不合法。根據公司法律制度的規定，公司為公司股東提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。知識點解析：暫無解析32、錢某和李某各自對中國證監會行政處罰的抗辯能否成立?并分別說明理由。標準答案：錢某的抗辯理由不能成立。根據證券法律制度的規定，上市公司董事負有保證信息披露真實、準確、完整、及時和公平的義務。公司董事受到實際控制人控制這一情形不得單獨作為不予處罰的理由。李某的抗辯理由不能成立。根據證券法律制度的規定，上市公司董事負有保證信息披露真實、準確、完整、及時和公平的義務。不直接從事經營管理不得單獨作為不予處罰的情形認定。知識點解析：暫無解析33、投資者周某、吳某和鄭某能否獲得證券民事損害賠償?并分別說明理由。標準答案：周某不能獲得證券民事賠償。根據證券法律制度的規定，周某是在虛假陳述實施日之前買人股票，因此不能推定其損失與虛假陳述行為之間存在因果關系。吳某不能獲得證券民事賠償。根據證券法律制度的規定，吳某在虛假陳述揭露日之前已經賣出了股票，因此不能推定其損失與虛假陳述之間存在因果關系。鄭某能夠獲得證券民事賠償。根據證券法律制度的規定，鄭某是在虛假陳述實施日之后買入甲公司股票，并在虛假陳述揭露日之后賣出該股票而發生虧損，可以推定其損失與虛假陳述之間存在因果關系。知識點解析：暫無解析2016年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設立了A有限責任公司(簡稱“A公司”)。公司章程對股權轉讓事項未做規定。2017年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權以20萬元的價格轉讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發短信，告知擬轉讓股權給戊以及轉讓價格等，并說明若乙、丙、丁欲購買該股權，需在15日內回復。乙、丙分別于同年6月26日和27日回復，均要求在同等條件下購買甲所持公司全部股權。甲認為乙、丙回復已超出期限，拒絕其行使優先購買權。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項股權轉讓事項作出任何答復。甲遂與戊簽訂了轉讓協議。乙、丙表示反對，均要求甲將股權轉讓給自己。甲見狀決定不再轉讓股權，乙認為甲出爾反爾，訴至法院要求甲將股權轉讓給自己。戊則拿出自己為購買該股權借款的證據，要求甲賠償借款利息等損失。公司股東會于2017年2月就2016年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機構和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實施分紅決議。要求：根據上述內容，回答下列問題。34、丁未做答復將產生何種法律效果?并說明理由。標準答案：視為同意轉讓。根據規定，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。知識點解析：暫無解析35、甲拒絕乙、丙行使優先購買權的理由是否成立?并說明理由。標準答案：甲拒絕乙、丙行使優先購買權的理由不成立。根據公司法律制度的規定，公司章程沒有規定其他股東優先購買權行使期間或者規定不明確，按通知確定的期間，通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的，為30日。本案中公司章程未規定，而甲通知確定的期間短于30日，因而按30日處理，乙、丙回復的時間均未超過30日。知識點解析：暫無解析36、乙、丙均要求在同等條件下，優先受讓甲所持公司全部股權，應當如何處理?標準答案：乙、丙均主張優先權時，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。知識點解析：暫無解析37、法院對乙要求甲將股權轉讓給自己的請求應否支持?并說明理由。標準答案：法院不應支持乙的請求。根據規定，轉讓股東在其他股東主張優先購買后又不同意轉讓股權的，對其他股東優先購買的主張，法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。知識點解析：暫無解析38、戊是否有權要求甲賠償損失?并說明理由。標準答案：戊有權要求甲賠償損失。甲和戊之間訂立了股權轉讓協議，但甲沒有履行，構成違約，戊有權要求甲承擔違約責任，賠償自己的損失。知識點解析：暫無解析39、丁直接向人民法院提起訴訟要求實施分紅決議的行為是否符合法律規定?法院是否應支持丁的請求?并說明理由。標準答案：符合法律規定。根據規定，股東會已作出包含利潤分配方案的決議，公司無正當理由拒不執行的，股東可以起訴要求執行該利潤分配決議。法院可判決公司依決議履行分配義務。知識點解析：暫無解析A股份有限公司為一家于2016年10月在上海證券交易所上市交易的上市公司(簡稱“A公司”)，其實收股本為人民幣12000萬元，董事會由7名董事組成。2018年12月，中國證監會在對A公司進行的例行檢查中發現如下事實：(1)A公司于2018年3月18日召開了2017年度股東大會，在該次股東大會上審議通過了A公司對控股股東B公司向C銀行借款提供擔保的決議。經查：在股東大會進行該項表決時B公司未參與表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的52．4％獲得通過。(2)A公司因原材料成本大幅上漲，造成2017年度虧損560萬元，股東大會決議以360萬元的法定公積金和200萬元的資本公積金彌補虧損。(3)A公司原董事會秘書甲因個人原因于2018年2月辭職離任，A公司未將該事項向中國證監會和上海證券交易所報送報告，也未予公告。經查，甲于2018年7月轉讓了其所持A公司股份的20％。(4)A公司總經理乙違反公司章程的規定，擅自決定將公司200萬元的資金借貸給其親屬投資開發房地產項目，獲得好處費20萬元，后由于房地產市場行情劇變，該筆借款至今無法收回，給A公司造成了損失。經查，連續180日以上合計持有A公司1．88％股份的26位股東，于2018年4月聯名書面請求A公司股東大會就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔賠償責任，但A公司股東大會除將乙所得的20萬元好處費收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2018年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。要求：根據上述內容，分別回答下列問題。40、根據本題(1)所述事實，分析說明A公司股東大會做出的對B公司提供擔保的決議是否合法?標準答案：A公司股東大會做出的對B公司提供擔保的決議合法。根據規定，上市公司對股東提供的擔保，該關聯股東不得參與表決，該項表決須經出席會議的其他股東所持表決權半數以上通過。本題B公司作為關聯股東未參與該事項的表決，由出席股東大會的其他股東所持表決權半數以上通過(52．4％)，因此，該項決議是符合規定的。知識點解析：暫無解析41、根據本題(2)所述事實，分析說明A公司股東大會彌補虧損的決議是否符合規定?標準答案：A公司股東大會彌補虧損的決議是不符合規定的。根據規定，資本公積金不得用于彌補公司虧損。本題中A公司以資本公積金彌補虧損的做法是不符合規定的。知識點解析：暫無解析42、根據本題(3)所述事實，分析說明A公司未就董事會秘書甲離任事項向有關部門報告和公告，以及甲轉讓其所持公司股份的做法是否符合規定?標準答案：①A公司未就董事會秘書甲離任事項向有關部門報告和公告的做法是符合規定的。根據規定，上市公司的董事、1／3以上監事或者經理發生變動，屬于公司的重大事件，需向中國證監會和證券交易所報送臨時報告，并予公告。本題甲為A公司的董事會秘書，屬于公司的高級管理人員，但其變動不屬于上市公司應當報告和公告的范圍。②甲轉讓其所持公司股份的做法是不符合規定的。根據規定，上市公司的董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。本題甲作為上市公司的高級管理人員在離職后5個月即轉讓其所持有本公司的股份，是不符合規定的。知識點解析：暫無解析43、根據本題(4)所述事實，分析說明乙所得的好處費是否歸A公司所有?人民法院是否會受理A公司26位股東的訴訟?并說明理由。標準答案：①乙所得的好處費應當歸A公司所有。根據規定，公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人，其違反規定所得的收入應當歸公司所有。本題乙擅自決定將公司資金借貸給他人所取得的好處費，應當歸公司所有。②人民法院不應當受理A公司26位股東的訴訟。根據規定，公司董事、高級管理人員違反公司章程的規定，給公司造成損失的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟，如監事會在收到書面請求之日起30日內未提起訴訟的，上述股東可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題A公司的上述26位股東雖然符合法定資格，但未就作為高級管理人員乙的行為向監事會提出書面請求，而是向股東大會提出書面請求，其程序是不符合規定的，人民法院將不會受理此案。知識點解析：暫無解析注冊會計師經濟法（公司法律制度）模擬試卷第2套一、單項選擇題(本題共13題，每題1.0分，共13分。)1、下列關于發起設立股份有限公司的說法中，正確的是()。A、股份有限公司的發起人為2—200人，且有半數以上的發起人在中國境內有住所B、設立股份有限公司時，因個別發起人的過失致使公司利益受到損害的，該發起人應向其他股東承擔賠償責任C、發起設立股份有限公司的，發起人首次出資額不得低于注冊資本的20％D、公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用，發起人按出資比例承擔責任標準答案：A知識點解析：本題考核點是股份有限公司的設立。根據規定，設立股份有限公司時，因個別發起人的過失致使公司利益受到損害的，該發起人應對公司承擔賠償責任；發起人首次出資額沒有限制；公司不能成立時，發起人對債務和費用承擔連帶責任。選項BCD不符合法律規定。2、某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事會會議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過一項違反法律規定的決議，給公司造成嚴重損失。該次會議的會議記錄記載，董事戊在該項決議表決時表明了異議。根據《公司法》的規定，應對公司負賠償責任的董事是()。A、董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚B、董事甲、乙、丙、丁、戊、己C、董事甲、乙、丙、丁、己、庚D、董事甲、乙、丙、丁、己標準答案：D知識點解析：本題考核點是股份有限公司董事會的會議制度。董事戊在該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，并且在董事會會議記錄中，不應承擔責任；庚因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，并沒有參與該事項的決議，因此也不承擔責任。3、根據《公司法》的規定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的是()。A、總經理B、單獨的股東C、監事會主席D、過半數的董事標準答案：D知識點解析：本題考核點是有限責任公司臨時股東會的召開條件。代表1／10以上表決權的股東、1／3以上的董事、監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。4、關于一人有限責任公司，下列表述錯誤的是()。A、一個自然人股東或者一個法人股東都可以設立一人有限責任公司B、一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明C、當股東行使相應職權作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司D、一人有限責任公司無須編制財務會計報告標準答案：D知識點解析：本題考核點是一人有限責任公司的特殊規定。一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。5、股份有限公司召開股東大會年會時應當提前將財務會計報告置備于公司。根據公司法律制度的規定。該提前的日期是()。A、20日B、10日C、30日D、50日標準答案：A知識點解析：本題考核點是公司的財務會計。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。6、根據《公司法》的規定，公司合并時，應在法定期限內通知債權人，該法定期限為()。A、公司作出合并決議之日起10日內B、合并各方簽訂合并協議之日起10日內C、合并各方主管部門批準之日起10日內D、公司辦理工商登記后10日內標準答案：A知識點解析：本題考核點是公司合并。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。7、以股東權行使的目的是涉及全體股東共同利益還是股東個人利益為標準，可以分為自益權和共益權。下列選項中，屬于自益權的是()。A、股東大會參加權B、累積投票權C、質詢權D、股份轉讓權標準答案：D知識點解析：本題考核點是股東權利的分類。自益權是股東僅以個人利益為目的而行使的權利，即依法從公司取得利益、財產或處分自己股權的權利，主要為股利分配請求權、剩余財產分配權、新股認購優先權、股份質押權和股份轉讓權等。8、因犯有貪污罪被判處刑罰后，不得擔任公司的董事的情形是()。A、執行期滿未逾1年B、執行期滿未逾2年C、執行期滿未逾3年D、執行期滿未逾5年標準答案：D知識點解析：本題考核點是公司的董事、監事、高級管理人員任職資格。因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年的，不得擔任公司的董事、監事、經理。9、甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據上市公司獨立董事制度的規定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是()。A、甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業B公司總經理之職B、乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發行股份的7％C、丙正在擔任其附屬企業B公司的法律顧問D、丁是持有A上市公司已發行股份2％的自然人股東標準答案：B知識點解析：本題考核點是獨立董事的任職資格。最近一年內曾經在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得擔任上市公司的獨立董事，因此選項A不符合要求；為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任該公司的獨立董事，因此選項C不符合要求；直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事，因此選項D不符合要求。10、下列事項中，必須經有限責任公司股東會決議并經代表2／3以上表決權的股東通過的是()。A、修改公司財務管理制度B、選舉董事C、增加公司注冊資本D、公司利潤分配方案標準答案：C知識點解析：本題考核點是股東會特別決議。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2／3以上表決權的股東通過。11、以下情形中，有限責任公司的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權的是()。A、公司連續三年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利B、公司發起人向第三人轉讓股權C、公司不按期召開股東會定期會議D、公司合并、分立、轉讓主要財產標準答案：D知識點解析：本題：考核點是有限責任公司的股權回購。有限責任公司的異議股東請求回購股份的情形：(1)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的；(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。12、某公司注冊資本為100萬元。2015年，該公司提取的法定公積金累計額為60萬元，提取的任意公積金累計額為40萬元。當年，該公司擬用公積金轉增公司資本50萬元。下列有關公司擬用公積金轉增資本的方案中，不符合公司法律制度規定的是()。A、用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉增資本B、用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉增資本C、用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉增資本D、用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉增資本標準答案：D知識點解析：本題考核點是公積金的用途。根據規定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。本題中，法定公積金是60萬元，注冊資本是100萬元，則轉增后法定公積金不得少于25萬元，即最多轉增35萬元，因此選項D錯誤。13、下列各項中，持有公司全部股東表決權10％以上的股東可以提起強制解散公司訴訟的是()。A、以股東知情權受到損害為由B、以公司管理層嚴重侵害利潤分配請求權為由C、以公司被吊銷企業法人營業執照而未進行清算為由D、以公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失為由標準答案：D知識點解析：本題考核點是公司解散之訴的相關規定。根據規定，股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理，選項ABC錯誤；公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，單獨或者合計持有公司全部股東表決權10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司，選項D正確。二、多項選擇題(本題共11題，每題1.0分，共11分。)14、下列事項中，屬于上市公司股東大會職權的有()。標準答案：A,B,C,D知識點解析：本題考核點是上市公司股東大會的職權。15、根據中國證監會的有關規定，上市公司的下列事項中，獨立董事應當發表獨立意見的有()。標準答案：A,C知識點解析：本題考核點是獨立董事的職責。獨立董事應當就上市公司重大事項發表獨立意見，這些事項包括：提名、任免董事；公司董事、高級管理人員的薪酬等。16、根據《公司法》規定，下列對股份有限公司的股份轉讓的限制正確的有()。標準答案：B,C,D知識點解析：本題考核點是股份轉讓的限制。發起人持有的本公司股份．自公司成立之日起1年內不得轉讓。17、根據《公司法》的規定，股份有限公司的下列文件中，股東有權要求查閱的有()。標準答案：A,B,C,D知識點解析：本題考核點是股東的知情權。股份有限公司股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。18、根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經代表2／3以上表決權的股東通過的有()。標準答案：C,D知識點解析：本題考核點是股東會特別決議。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2／3以上表決權的股東通過。19、對于上市公司的獨立董事，下列說法正確的有()。標準答案：A,B,C知識點解析：本題考核點是獨立董事。獨立董事應當就上市公司重大事項發表獨立意見，這些事項包括：上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款等。20、下列情況中，股份有限公司可以收購本公司的股份的有()。標準答案：A,B,C知識點解析：本題考核點是公司收購本公司股份的情況。根據規定，選項ABC均屬于收購本公司股份的情況。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。21、有限責任公司的公司章程應當載明的事項有()。標準答案：A,B,C,D知識點解析：本題考核點是公司章程。有限責任公司的公司章程應當載明下列事項：(1)公司名稱和住所；(2)公司經營范圍；(3)公司注冊資本；(4)股東的姓名或者名稱；(5)股東的出資方式、出資額和出資時間；(6)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；(7)公司法定代表人；(8)股東會會議認為需要規定的其他事項。22、乙有限責任公司不設監事會，只設了一名監事甲。甲的下列做法中，符合《公司法》規定的有()。標準答案：A,D知識點解析：本題考核點是監事會(監事)的職權。根據規定，制訂公司的年度財務預算方案、決算方案、分立方案是屬于董事會的職權，因此選項BC不選；監事有權對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，因此選項D正確。23、甲、乙、丙三人出資成立了一家有限責任公司。經營過程中，丙與丁達成協議，擬將其在該公司擁有的股份全部轉讓給丁。丙書面通知甲和乙時，甲和乙均表示同意，并愿意購買丙的股份。有關此事的下列表述中，符合《公司法》規定的有()。標準答案：B,C知識點解析：本題考核點是有限責任公司股份轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。24、A公司于2012年6月注冊成立。2013年10月A公司分立為B公司和C公司，分立前與債權人就債務清償達成的書面協議約定各承擔50％債務。2014年3月C公司與D公司合并為E公司。如果2014年5月A公司和D公司的債權人要求清償債務，下列說法正確的有()。標準答案：B,D知識點解析：本題考核點是公司合并、分立的債務清償。(1)公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的，應按約定執行，2014年5月C公司已不存在，所以A公司的債務由B公司和E公司承擔；(2)公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼，C公司與D公司合并為E公司，所以E公司承繼了C公司與D公司原有的債務。三、簡答題(本題共1題，每題1.0分，共1分。)25、分公司和子公司有什么樣的區別?標準答案：分公司與子公司的區別主要有以下幾方面：(1)設立方式不同。子公司一般由兩個以上股東發起設立，是獨立法人，獨立承擔民事責任，在其自身經營范圍內獨立開展各種業務活動；分公司南總公司在其住所地之外的當地工商部門依法設立，設立時不要求注冊資金，屬于總公司的分支機構，雖然也可以獨立開展業務活動，但應在公司授權范罔內進行。一般而言，這種授權以申請設立分公司的方式為表現。也就是說，在工商部門申請設立分公司，就視為公司授權分公司開展公司經營范圍以內的活動。分公司的經營范圍不能超過總公司的經營范圍。(2)工商登記方式和名稱不同。子公司在工商部門領取《企業法人營業執照》；分公司則領取《營業執照》。企業的名稱上，也有很大不同。子公司的名稱最后都是“××公司”；分公司的名稱最后郜是“×××公司×××分公司”。(3)訴訟中的法律效果不同。子公司由于是獨立法人，只能就其自身資產追究民事責任。除出資人(即子公司的各股東)出資不實或出資后抽逃資金的情況之外，不能清償的部分也不能向出資人追償；而分公司不是獨立法人，業務開展過程中出現不能履行債務的情形時，債權人可以要求總公司承擔清償義務。在訴訟中，可以直接把總公司列為共同被告要求承擔責任。(4)承擔債務的方式不同。子公司股東僅以出資額為限對公司債務承擔有限責任，分公司的民事責任由總公司承擔。知識點解析：暫無解析注冊會計師經濟法（公司法律制度）模擬試卷第3套一、單項選擇題(本題共16題，每題1.0分，共16分。)1、下列關于母公司與子公司法律關系的判斷中，錯誤的是()。A、一個公司只有擁有另一個公司50％以上的股份時，才具有母子公司關系B、兩公司間是否具有母子公司關系，應以母公司對子公司是否有實際控制能力為標準C、母公司和子公司是兩個完全獨立的法人D、母公司如果濫用控制權損害了子公司少數股東和債權人利益的，會導致子公司人格被否認，母公司對子公司的債務承擔責任標準答案：A知識點解析：本題考核母公司與子公司的關系。母公司與子公司一般是由持股關系形成的。此外，公司之間還可能由于其他原因形成控制與依附關系，成為控制公司與附屬公司，如表決權控制、人事關系、契約關系、信貸及其他債務關系、婚姻親屬關系等。2、根據公司法規定，下列選項中，屬于有限責任公司特征的是()。A、財務不必公開B、可以通過發行股票籌集資本C、必須設置董事會D、既可以發起設立也可以募集設立標準答案：A知識點解析：本題考核公司的特征。選項B、C、D屬于股份有限公司的特征。3、甲公司的股東乙公司準備購買一套生產設備，乙公司請求甲公司為自己提供擔保。當甲公司股東會審議此請求時，下列情形中，可以通過的是()。A、全體股東過半數通過B、出席會議的全體股東過半數通過C、除乙公司外，出席會議的其他股東過半數通過D、除乙公司外，出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過標準答案：D知識點解析：本題考核公司法人財產權。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的．必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。4、某有限責任公司章程中的下列規定，不符合公司法的是()。A、公司向其他企業投資，必須經董事會通過B、公司的對外投資額，不得超過本公司凈資產的30％C、公司為公司股東提供擔保，必須經董事會通過D、公司為他人提供的擔保額，不得超過本公司凈資產的30％標準答案：C知識點解析：本題考核公司法人財產權。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。5、某有限責任公司由于規模較小，決定不設董事會，該公司可以作為法定代表人的是()。A、某股東B、執行董事C、財務負責人D、執行監事標準答案：B知識點解析：本題考核有限責任公司組織機構。公司的法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。6、根據公司法的規定，有限責任公司的股東人數有最高數額的限制，該最高數額是()人。A、5B、25C、50D、100標準答案：C知識點解析：本題考核有限責任公司的設立條件。有限責任公司由50個以下股東出資設立。7、根據公司法的規定，下列選項中，屬于有限責任公司股東會職權的是()。A、決定公司的經營計劃和投資方案B、審議批準董事會的報告C、要求董事和經理糾正損害公司利益的行為D、監督董事在執行職務時違法的行為標準答案：B知識點解析：本題考核有限責任公司股東會的職權。本題選項A是董事會的職權；選項C、D是監事會的職權。8、某有限責任公司設董事會和監事會，該公司中有權提議召開臨時股東會的是()。A、代表1／10以上股權的股東B、1／2以上的董事C、董事長D、監事標準答案：B知識點解析：本題考核有限責任公司股東會會議規則。根據規定，代表1／10以上表決權的股東，1／3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。9、下列各項中，有權提議召開有限責任公司股東會臨時會議的是()。A、總經理B、過半數的股東C、監事會主席D、過半數的董事標準答案：D知識點解析：本題考查有限責任公司股東會會議規則。代表1／10以上表決權的股東，1／3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。10、甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，其中甲以機器設備作價出資20萬元。公司成立6個月后，吸收丁入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機器設備出資時僅值10萬元，甲現有可執行的個人財產8萬元。下列處理方式中，符合公司法規定的是()。A、甲以現有財產補交差額，不足部分待有財產時再行補足B、甲以現有財產補交差額，不足部分由乙、丙補足C、甲以現有財產補交差額，不足部分由乙、丙、丁補足D、甲無須補交差額，其他股東也不負補交差額的責任標準答案：B知識點解析：本題考核點為有限責任公司股東的出資責任。有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。本題中，公司設立時丁不是出資人，不承擔補交其差額的責任。11、下列事項中，必須經有限責任公司股東會決議并經代表2／3以上表決權的股東通過的是()。A、修改公司財務管理制度B、選舉董事C、增加公司注冊資本D、公司利潤分配方案標準答案：C知識點解析：本題考核股東會特別決議。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2／3以上表決權的股東通過。12、有限責任公司董事的任期由公司章程規定，但每屆任期最長是()年。A、2B、3C、5D、7標準答案：B知識點解析：本題考核董事任期。根據規定，董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。13、下列各項中，不屬于有限責任公司董事會行使的職權的是()。A、決定公司內部管理機構的設置B、對發行公司債券作出決議C、制訂公司合并方案D、執行股東會的決議標準答案：B知識點解析：本題考核有限公司董事會的職權。選項B屬于股東會的職權。14、根據有關規定，公司董事會、監事會的成員可以由公司職工代表出任。下列表述中，正確的是()。A、國有獨資公司的董事會、監事會成員中，應當有職工代表，且其比例不得低于董事會、監事會成員的1／3B、兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，其董事會成員中可以無職工代表，但監事會成員中必須有職工代表，且其比例不得低于監事會成員的1／3C、沒有國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會、監事會成員中可以無職工代表D、股份有限公司董事會成員中可以有職工代表，監事會中應當有職工代表，且其比例不得低于監事會成員的1／3標準答案：D知識點解析：根據規定，兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表：其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規定。所以選項A、B、C錯誤。15、根據我國公司法的規定，下列人員中，可以擔任公司監事的是()。A、公司董事B、公司股東C、公司財務負責人D、公司經理標準答案：B知識點解析：本題考核擔任公司監事的資格。根據公司法的規定，董事、高級管理人員不得兼任監事。高級管理人員包括公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書等人員。16、新成立的甲有限責任公司內部就成立公司監事會發生爭議，下列說法中，不符合法律規定的是()。A、甲公司若經營規模較大，則應當設立監事會，且其成員不得少于3人B、甲公司的監事會應當由股東代表和適當比例的公司職工代表組成C、監事的任期每屆為4年，任期屆滿，不可以連任D、甲公司的董事、經理和財務負責人不得兼任甲公司的監事標準答案：C知識點解析：本題考核有限責任公司監事會。監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。故選項C錯誤。二、多項選擇題(本題共14題，每題1.0分，共14分。)17、對有限責任公司和股份有限公司股東責任的表述，下列各選項中，正確的有()。標準答案：B,C知識點解析：本題考核有限責任的概念。我國公司法規定的有限責任公司和股份有限公司都具有法人資格，股東以其認繳的出資額或者認購的股份為限對公司承擔有限責任。(即使股東出資不到位，也不影響其責任的承擔。)18、關于公司法對轉投資的限制，下列說法中，錯誤的有()。標準答案：A,C,D知識點解析：本題考核公司法人財產權。公司法規定：公司可以向其他企業投資，但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。19、甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，其中甲以機器設備作價出資20萬元。公司成立6個月后，吸收丁入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機器設備出資時僅值10萬元，甲現有可執行的個人財產8萬元。下列處理方式中，不符合公司法規定的有()。標準答案：A,C,D知識點解析：本題考核有限責任公司股東的出資責任。有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。本題中，丁在公司設立時不是出資人，不承擔補交其差額的責任。20、下列各項中，屬于有限責任公司股東會行使的職權有()。標準答案：B,D知識點解析：本題考核有限責任公司股東會的職權。選項A、C屬于董事會職權。21、有限責任公司的下列事項中，根據公司法規定，必須經代表2／3以上表決權的股東通過才能作出決議的有()。標準答案：A,B,D知識點解析：本題考查有限責任公司股東會的決議。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經代表2／3以上表決權的股東通過。22、下列各項中，屬于有限責任公司董事會行使的職權有()。標準答案：A,C知識點解析：本題考查有限責任公司股東會的職權。選項B、D屬于股東會職權。23、下列關于有限責任公司董事會的表述中，不符合公司法規定的有()。標準答案：A,C,D知識點解析：本題考核董事會的產生與運作。根據我國公司法規定，兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，其他有限責任公司董事會成員中也可以有，不是應當有。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定而不是由公司董事會選舉產生。董事長和副董事長不召集和主持董事會的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持，而不是必須由全體董事共同推舉。24、某公司的下列人員中，可以擔任該公司監事的有()。標準答案：B,D知識點解析：本題考核擔任公司監事的資格。根據公司法的規定，董事、高級管理人員不得兼任監事。高級管理人員包括公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書等人員。25、乙有限責任公司不設監事會，只設了一名監事甲。甲的下列做法中，符合公司法規定的有()。標準答案：A,D知識點解析：本題考核監事會(監事)的職權。根據公司法的相關規定，制訂公司的年度財務預算方案、決算方案、分立方案是屬于董事會的職權，因此選項B、C錯誤：監事有權對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，因此選項D正確。26、下列關于國有獨資公司監事會的表述中，符合公司法規定的有()。標準答案：A,C,D知識點解析：本題考核國有獨資公司的組織機構。國有獨資公司監事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。27、甲為一有限責任公司的小股東，不參與公司經營管理。根據公司法規定，下列文件中，甲有權查閱和復制的有()。標準答案：A,B,D知識點解析：本題考核股東知情權。股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿?？梢钥闯?，公司法中并沒有允許復制會計賬簿，因此本題不應該選擇C。28、以公司股東權行使的目的是為股東個人利益還是涉及全體股東共同利益為標準，分為共益權和自益權。公司股東的共益權包括()標準答案：A,C,D知識點解析：本題考核股東權利。共益權包括股東大會參加權、提案權、質詢權，在股東大會上的表決權、累積投票權，股東大會召集請求權和自行召集權，了解公司事務、查閱公司賬簿和其他文件的知情權，提起訴訟權等權利。股份轉讓權屬于自益權。29、甲、乙、丙共同出資設立了A有限責任公司，后丙與丁達成協議，準備將其在A公司的出資全部轉讓給丁，丙就此事書面通知甲和乙征求意見。下列解決方案中，符合規定的有()。標準答案：B,D知識點解析：本題考核有限責任公司股份轉讓。有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓．．其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓，30、甲、乙、丙三個股東組建了A有限責任公司。后甲因為欠債，自身財產不足清償其債務，在其債權人的請求下，法院決定強制執行甲在A公司的股權。下列說法中，正確的有()。標準答案：A,C,D知識點解析：本題考核有限責任公司股份轉讓。法院拍賣甲在A公司的股份時，應當通知公司及全體股東。三、綜合題(本題共2題，每題1.0分，共2分。)31、甲公司是一家有限責任公司，注冊資本為1億元。截至2009年12月，公司凈資產額8000萬元。公司其他有關情況如下：(1)甲公司曾于2008年8月成功發行3年期公司債券1000萬元，2年期公司債券500萬元。(2)2010年3月10日，甲公司召開董事會，制定并通過了“公司債券發行方案”和“公司增資方案”．兩個方案的主要內容分別為：本年度計劃再次發行1年期公司債券2000萬元；將公司現有的注冊資本由1億元增加到1．5億元。(3)2010年4月10日，公司股東會在其召開的定期會議上審議了董事會提交的“公司增資方案”，股東會審議表決結果為：3家股東贊成增資，這3家股東的出資總和為5840萬元；2家股東不贊成增資，這2家股東的出資總和為4160萬元。股東會通過了增資決議，并授權董事會執行。(4)甲公司股東張某決定將自己持有的股份轉讓給乙公司。張某于2010年4月20日將此決定書面通知其他股東，但直至5月30日也沒有得到答復。要求：根據上述事實及有關法律規定，回答下列問題，并說明理由：(1)甲公司的“公司債券發行方案”的主要內容是否合法?(2)甲公司股東會作出的增資決議是否合法?(3)股東張某是否可以轉讓自己持有的股份?標準答案：(1)甲公司的“公司債券發行方案”不符合規定。根據證券法規定，公司發行債券的條件之一是累計債券總額不超過公司凈資產的40％。在本題中，該公司累計債券總額將達到3500(1000+500+2000)萬元，超過了公司凈資產8000萬元的40％。(2)甲公司股東會作出的增資決議不符合規定。根據公司法規定，有限責任公司增加注冊資本的，必須經代表2／3以上表決權的股東通過。在本題中，甲公司股東會對增資方案進行表決時，3家贊成增資的股東所代表的表決權僅為58．40％，未達到2／3的法定要求。(3)股東張某可以轉讓自己持有的股份。根據公司法規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。知識點解析：暫無解析32、某股份有限公司董事會召開會議，該次會議召開的情況以及討論的有關問題如下：(1)股份公司董事會由7名董事組成，出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D，董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，通過電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并行使表決權。(2)根據總經理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務負責人，并決定給予張某年薪10萬元。董事會會議還審議了公司內部機構設置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。(3)該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。要求：根據以上的材料結合法律規定，回答下列問題，并說明理由：(1)根據本題要點(1)所提示的內容，出席該次董事會會議的董事人數是否符合規定?董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效?(2)根據本題要點(2)所提示的內容，董事會通過的兩項決議是否符合規定?(3)指出本題要點(3)的不規范之處。標準答案：(1)首先，出席該次董事全會議的董事人數符合規定。根據公司法規定，董事會議應由過半數的董事出席方可舉行。其次，董事F電話委托董事A代為出席董事會會議不符合有關規定。根據公司法規定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席，電話委托不符合規定。再次，董事G委托董事會秘書H出席董事會會議不符合規定。根據公司法規定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。(2)首先，出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財務負責人并決定其報酬的決議符合規定。根據公司法規定，該決議事項屬于董事會職權范圍的內容。其次，批準公司內部機構設置的方案不符合規定。根據規定，董事會決議必須經全體董事的過半數通過；公司董事會由7人組成，董事B反對該事項后，實際只有3名董事同意，未超過全體董事的半數。(3)董事會會議決議形成的會議記錄的簽名不符合規定。依據規定，董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。本題中監事簽名不符合規定。知識點解析：暫無解析注冊會計師經濟法（公司法律制度）模擬試卷第4套一、單項選擇題(本題共10題，每題1.0分，共10分。)1、王某投資設立了一人有限責任公司。公司存續期間，王某實施的下列行為中，違反了公司法律制度規定的是()。A、決定由其本人擔任公司執行董事兼公司經理B、決定公司不設立監事會，僅由其親戚張某擔任公司監事C、決定用公司資本的一部分與他人共同投資另一有限責任公司，但未作書面記載D、未召開任何會議，自作主張制訂公司經營方針標準答案：C知識點解析：暫無解析2、A、B、C、D、E、F、G為某上市公司的董事。董事A、B、C、D、E、F出席了2008年度第一次董事會會議，G因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過的一項決議違反法律規定，給公司造成了嚴重損失。董事A在董事會會議上就該項決議表決時表明了異議，但未將異議記錄在董事會會議記錄中。根據公司法律制度的規定，下列各項中，應當對公司負賠償責任的是()。A、董事ABCDEFGB、董事ABCDEFC、董事BCDEFGD、董事BCDEF標準答案：B知識點解析：暫無解析3、根據公司法律制度的規定，下列有關股份有限公司監事會的表述中，正確的是()。A、監事會成員必須全部由股東大會選舉產生B、監事會中必須有職工代表C、監事會主席和副主席由出席會議的監事過半數選舉產生D、監事會每年度至少召開一次會議標準答案：B知識點解析：(1)選項AB：股份有限公司的監事會由股東代表和職工代表組成，股東大會只能選舉和更換由“非職工代表”擔任的監事；(2)選項C：監事會主席和副主席由“全體”監事過半數選舉產生；(3)選項D：股份有限公司的監事會每6個月至少召開一次會議。4、某股份有限公司于2011年6月在上海證券交易所上市。該公司有關人員的下列股份轉讓行為中，不符合公司法律制度規定的是()。A、監事張某2012年3月將其所持有的本公司股份總數的25％轉讓B、董事吳某2012年8月將其所持有的本公司全部股份500股一次性轉讓C、董事羅某2013年將其所持有的本公司股份總數的25％轉讓D、經理王某2014年1月離職，8月轉讓其所持有的本公司所有股