編號：__________2024版債轉股股權轉讓協議范本甲方：___________________乙方：___________________簽訂日期：_____年_____月_____日

2024版債轉股股權轉讓協議范本合同目錄第一章：總則1.1定義與解釋1.2適用法律1.3合同的生效與終止第二章：股權轉讓2.1股權轉讓的范圍與數量2.2股權轉讓的價格與支付方式2.3股權轉讓的交割與過戶2.4股權轉讓的稅費承擔第三章：債務轉股權3.1債務轉股權的條件與程序3.2債務轉股權的金額與比例3.3債務轉股權的期限與利率3.4債務轉股權的還款安排第四章：股權轉讓雙方的權利與義務4.1轉讓方的權利與義務4.2受讓方的權利與義務4.3雙方的共同義務與責任第五章：股權轉讓的違約責任5.1轉讓方的違約責任5.2受讓方的違約責任5.3特殊情況下的違約處理第六章：爭議解決6.1爭議的解決方式6.2爭議的管轄法院6.3仲裁條款第七章：合同的變更與解除7.1合同的變更條件7.2合同的解除條件7.3合同變更與解除的法律后果第八章：附則8.1合同的簽署與生效8.2合同的附件8.3合同的修訂與更新第九章：股權轉讓的特別約定9.1股權轉讓的限制性條件9.2股權轉讓的審批程序9.3股權轉讓的保密條款第十章：債務轉股權的特別約定10.1債務轉股權的調整機制10.2債務轉股權的提前還款條款10.3債務轉股權的風險控制第十一章：股權轉讓的關聯交易11.1關聯交易的定義與范圍11.2關聯交易的審批程序11.3關聯交易的價格與條件第十二章：股權轉讓的對外投資12.1對外投資的原則與范圍12.2對外投資的決策程序12.3對外投資的資金安排第十三章：股權轉讓的財務管理13.1財務管理的原則與要求13.2財務報告與審計13.3財務風險的控制與應對第十四章：股權轉讓的后續管理14.1股權轉讓后的公司治理結構14.2股權轉讓后的經營管理14.3股權轉讓后的監督與檢查合同編號_________第一章：總則1.1定義與解釋本合同中的“轉讓方”指的是擁有股權的甲方，“受讓方”指的是乙方，“股權”指的是甲方持有的目標公司股權，“債務轉股權”指的是甲方將其對目標公司的債務轉為股權的行為。1.2適用法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。1.3合同的生效與終止本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至股權轉讓完畢之日終止。第二章：股權轉讓2.1股權轉讓的范圍與數量甲方同意將其持有的目標公司____%的股權轉讓給乙方。2.2股權轉讓的價格與支付方式股權轉讓價格為人民幣【金額】，乙方通過銀行轉賬的方式一次性支付給甲方。2.3股權轉讓的交割與過戶自合同生效之日起，甲乙雙方應共同向工商行政管理部門申請辦理股權過戶手續。2.4股權轉讓的稅費承擔股權轉讓過程中產生的稅費由【轉讓方/受讓方】承擔。第三章：債務轉股權3.1債務轉股權的條件與程序甲方將其對目標公司的債務【金額】轉為股權，轉股條件為【具體條件】。3.2債務轉股權的金額與比例債務轉股權的金額為【金額】，轉股后甲方在目標公司的股權比例為【比例】。3.3債務轉股權的期限與利率債務轉股權的期限為【期限】，轉股期間債務的利率為【利率】。3.4債務轉股權的還款安排甲方應在債務轉股權后【期限】內，按照約定的還款計劃向乙方還款。第四章：股權轉讓雙方的權利與義務4.1轉讓方的權利與義務甲方應保證其對目標公司的股權無任何權利瑕疵，并協助乙方辦理股權過戶手續。4.2受讓方的權利與義務乙方應按照約定支付股權轉讓款，并履行相關的合同義務。4.3雙方的共同義務與責任甲乙雙方應共同維護目標公司的穩定發展，保護公司的合法權益。第五章：股權轉讓的違約責任5.1轉讓方的違約責任甲方違反合同約定，應向乙方支付違約金，違約金為股權轉讓款的【比例】。5.2受讓方的違約責任乙方未按約定支付股權轉讓款，應向甲方支付違約金，違約金為股權轉讓款的【比例】。5.3特殊情況下的違約處理特殊情況下，甲乙雙方應友好協商解決，必要時可尋求法律途徑解決。第六章：爭議解決6.1爭議的解決方式本合同項下發生的任何爭議，應通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權將爭議提交【仲裁機構名稱】進行仲裁。6.2爭議的管轄法院本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律，并由【管轄法院】管轄。6.3仲裁條款仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。敗訴方應支付仲裁費用。第八章：附則8.1合同的簽署與生效本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。8.2合同的附件本合同附件包括：【附件清單】。8.3合同的修訂與更新本合同的修訂和更新必須經甲乙雙方協商一致，并以書面形式進行。第九章：股權轉讓的特別約定9.1股權轉讓的限制性條件甲方承諾在股權轉讓后，不得以任何方式單獨或與其他方共同對目標公司進行重組、并購或出售。9.2股權轉讓的審批程序本合同項下的股權轉讓需經目標公司董事會和股東大會批準。9.3股權轉讓的保密條款甲乙雙方應對本合同的內容和簽訂過程予以保密，未經對方同意不得向第三方披露。第十章：債務轉股權的特別約定10.1債務轉股權的調整機制如遇市場環境重大變化，甲乙雙方可協商調整債務轉股權的條款。10.2債務轉股權的提前還款條款甲方如提前還款，應按約定的提前還款利率支付利息。10.3債務轉股權的風險控制甲乙雙方應共同建立風險控制機制，確保債務轉股權的順利進行。第十一章：股權轉讓的關聯交易11.1關聯交易的定義與范圍關聯交易是指甲乙雙方及目標公司之間的交易行為，包括但不限于貨物買賣、服務提供等。11.2關聯交易的審批程序關聯交易應遵循公平、公正、公開的原則，并報董事會和股東大會審批。11.3關聯交易的價格與條件關聯交易的價格和條件應與市場獨立第三方交易相當，確保公司利益不受損害。第十二章：股權轉讓的對外投資12.1對外投資的原則與范圍對外投資應符合國家法律法規和行業政策，投資范圍限于【投資領域】。12.2對外投資的決策程序對外投資應經過甲乙雙方的共同協商，并形成書面決策。12.3對外投資的資金安排對外投資的資金來源應明確，確保投資的安全性和回報率。第十三章：股權轉讓的財務管理13.1財務管理的原則與要求甲乙雙方應共同遵守國家財務管理規定，確保目標公司的財務報告真實、準確、完整。13.2財務報告與審計目標公司應定期向甲乙雙方提供財務報告，并接受外部審計。13.3財務風險的控制與應對甲乙雙方應共同建立財務風險控制機制，預防和應對財務風險。第十四章：股權轉讓的后續管理14.1股權轉讓后的公司治理結構股權轉讓后，目標公司的治理結構應符合法律法規和公司章程的規定。14.2股權轉讓后的經營管理甲乙雙方應共同努力，確保目標公司的經營管理持續穩定發展。14.3股權轉讓后的監督與檢查甲乙雙方應對目標公司的經營狀況進行定期監督和檢查，確保公司合規運營。【簽字蓋章區域】甲方（轉讓方）：_________乙方（受讓方）：_________簽訂日期：【年】年【月】月【日】日多方為主導時的，附件條款及說明1.當甲方為主導時，增加的多項條款及說明甲方附加條款一：優先購買權甲方保留在同等條件下優先購買目標公司未來發行或轉讓的股權的權利。說明：此條款確保甲方在未來的股權變動中能夠維護其利益和股權比例。甲方附加條款二：提名權甲方有權提名目標公司的董事、監事候選人，并在提名人數符合法定要求的情況下，保障甲方提名的候選人當選。說明：此條款確保甲方在目標公司的決策中有足夠的影響力。甲方附加條款三：重大決策參與權甲方有權參與目標公司的重大決策，包括但不限于并購、資產處置、重大投資等。說明：此條款確保甲方在目標公司的重大事項上有發言權和決策權。甲方附加條款四：財務監督權甲方有權對目標公司的財務狀況進行監督，包括但不限于審查財務報表、審計等。說明：此條款確保甲方能夠及時了解目標公司的財務狀況，防止乙方濫用財務資源。2.當乙方為主導時，增加的多項條款及說明乙方附加條款一：經營管理權乙方有權主導目標公司的經營管理，并負責公司的日常運營。說明：此條款確保乙方在目標公司的運營中有足夠的自主權和管理權。乙方附加條款二：股權轉讓限制乙方在合同期限內不得將其持有的股權轉讓給第三方，除非取得甲方的書面同意。說明：此條款保護甲方在股權轉讓過程中的利益，防止乙方隨意變動股權結構。乙方附加條款三：業績承諾乙方承諾在合同期限內，努力實現目標公司的業績目標，否則應承擔相應的違約責任。說明：此條款確保乙方在經營目標公司時，有動力實現公司的良好業績。乙方附加條款四：信息披露義務乙方應及時向甲方披露目標公司的經營狀況、財務狀況等相關信息。說明：此條款確保甲方能夠了解目標公司的運營狀況，以便甲方進行決策。3.當有第三方中介時，增加的多項條款及說明第三方中介附加條款一：中介費用第三方中介在促使本合同順利簽訂和履行過程中提供服務，因此甲方和乙方應支付給第三方中介約定的服務費用。說明：此條款明確第三方中介的服務費用，以及支付時間和方式。第三方中介附加條款二：保密義務第三方中介有義務對在提供服務過程中獲得的甲方和乙方的商業秘密和個人信息予以保密。說明：此條款保護甲方和乙方的商業秘密和個人信息，防止泄露給無關第三方。第三方中介附加條款三：責任限制除第三方中介的故意行為和嚴重過失外，第三方中介不應對因提供服務而導致的甲方和乙方的損失承擔責任。說明：此條款限制第三方中介的責任，避免中介在提供服務過程中因不可抗力等因素導致的損失承擔過大的責任。第三方中介附加條款四：服務期限第三方中介應在本合同約定的服務期限內完成服務，如因特殊情況，應提前通知甲方和乙方。說明：此條款明確第三方中介的服務期限，以及在中介服務時的處理方式。附件及其他補充說明一、附件列表：1.目標公司章程2.目標公司最近一年財務報表3.甲方持有的目標公司債務證明文件4.股權轉讓價格計算依據5.第三方中介的服務協議6.目標公司資產評估報告7.合同履行過程中的相關審批文件8.其他與本合同有關的文件和資料二、違約行為及認定：1.甲方未按約定時間支付股權轉讓款，視為違約。2.乙方未按約定時間履行股權轉讓手續，視為違約。3.甲方未履行合同約定的保密義務，視為違約。4.乙方未實現合同約定的業績目標，視為違約。5.第三方中介未按約定時間完成服務，視為違約。6.其他違反合同約定的行為。三、法律名詞及解釋：1.股權轉讓：指甲方將其持有的目標公司股權部分或全部轉讓給乙方的行為。2.債務轉股權：指甲方將其對目標公司的債務部分或全部轉為股權的行為。3.優先購買權：指甲方在同等條件下有優先購買目標公司未來發行或轉讓的股權的權利。4.經營管理權：指乙方有權主導目標公司的經營管理，并負責公司的日常運營。5.業績承諾：指乙方承諾在合同期限內，實現目標公司的業績目標。6.保密義務：指第三方中介對在提供服務過程中獲得的甲方和乙方的商業秘密和個人信息予以保密的義務。四、執行中遇到的問題及解決辦法：1.問題：甲方未按約定時間支付股權轉讓款。解決辦法：甲方應按時支付股權轉讓款，如延遲支付，應支付延遲利息，并承擔違約責任。2.問題：乙方未按約定時間履行股權轉讓手續。解決辦法：乙方應按時履行股權轉讓手續，如延遲履行，應支付延遲費用，并承擔違約責任。3.問題：合同履行過程中出現爭議