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文檔簡介

編號:時間:2021年x月x日書山有路勤為徑,學海無涯苦作舟頁碼:第頁目錄會議議程會議須知審議文件1、中國民生銀行XX2010年年度報告………………12、中國民生銀行XX2010年度董事會工作報告……23、中國民生銀行XX2010年度監事會工作報告……184、中國民生銀行XX2010年度財務決算報告………355、中國民生銀行XX2010年度利潤分配預案………406、中國民生銀行XX2011年度財務預算報告………417、關于聘請2011年度審計會計師事務所及其報酬的議案……428、關于修訂《中國民生銀行XX關聯交易管理管控辦法》的議案……439、關于公司前次募集資金使用情況說明的議案………………6110、關于授權董事會在香港擇機發行人民幣債券的議案………6611、關于修訂《中國民生銀行XX章程》個別條約條款的議案…………6912、關于變更公司注冊資本的議案………………71股東審議發言對議案投票表決休會、統計表決結果宣布表決結果宣讀決議會議議程1、會議開幕致詞二、宣讀股東大會注意事項三、宣讀投票表決程序四、審議議案1、中國民生銀行XX2010年年度報告;2、中國民生銀行XX2010年度董事會工作報告;3、中國民生銀行XX2010年度監事會工作報告;4、中國民生銀行XX2010年度財務決算報告;5、中國民生銀行XX2010年度利潤分配預案;6、中國民生銀行XX2011年度財務預算報告;7、關于聘請2011年度審計會計師事務所及其報酬的議案;8、關于修訂《中國民生銀行XX關聯交易管理管控辦法》的議案;9、關于公司前次募集資金使用情況說明的議案;10、關于授權董事會在香港擇機發行人民幣債券的議案;11、關于修訂《中國民生銀行XX章程》個別條約條款的議案;12、關于變更公司注冊資本的議案。五、股東審議發言六、對議案投票表決七、休會、統計表決結果八、宣布表決結果九、宣讀決議十、宣讀法律意見書十1、宣布會議閉幕中國民生銀行XX2010年年度股東大會注意事項(2011年5月26日)為了維護全體股東的合法權益,確保股東大會順利進行,根據本公司上市地有關法律法規及《中國民生銀行股東大會議事規則》,提請參會股東注意以下事項:1、股東(或代理人)參加股東大會依法享有發言權、質詢權、表決權等權利。股東參加股東大會,應認真履行其法定義務,不得侵犯其它股東的權益,不得擾亂大會的正常秩序。2、股東(或代理人)要求在股東大會上審議發言的,應在發言議程進行前到發言登記處進行登記。大會主持人根據會議登記處提供的名單和順序安排發言。股東提問應舉手示意,并按照主持人的安排進行。3、股東(或代理人)發言、質詢總時間控制在30分鐘之內。股東(或代理人)發言或提問應圍繞本次會議議題進行,且簡明扼要,每人不超過5分鐘。4、股東(或代理人)要求發言時,不得打斷會議報告人的報告或其他股東的發言。在進行大會表決時,股東(或代理人)不進行大會發言。股東(或代理人)違反上述規定的發言,大會主持人可拒絕或制止。會議進行中只接受股東(或代理人)身份的人員發言和質詢。5、股東大會的議案采用記名方式投票逐項進行表決。為節省時間,各項表決案在同1份表決票上分別列出,請股東逐項填寫,1次投票。會議將采用表決軟件進行計票。6、根據公司章程和有關規定,本次股東大會的第九、十、十1、十二項議案為特別議案,須經參加表決的股東(或代理人)所持表決權的三分之二以上通過;其他議案為普通議案,須經參加表決的股東(或代理人)所持表決權的二分之1以上通過。7、股東填寫表決票時,應按要求認真填寫,具體要求參見表決票注意事項,填寫完畢,務必簽署姓名,并將表決票投入票箱。未填、多填、字跡無法辨認、沒有股東名稱、沒有投票人簽名或未投票的,視為該股東放棄表決權利。8、在會議進入表決程序后進場的股東(或代理人)不發給表決票。在進入表決程序前退場的股東,如有委托的,按照有關委托代理的規定辦理。9、本次會議接到1項臨時提案,會議召集人已將該臨時提案進行公告,并根據法律法規規定及《公司章程》提交股東大會審議。10、本次股東大會審議的議案無關聯交易中國民生銀行XX2010年年度報告(2011年3月25日第五屆董事會第十六次會議審議通過)各位股東:公司2010年年度報告已經第五屆董事會第十六次會議審議通過,現提請股東大會審議。中國民生銀行XX2011年5月26日中國民生銀行XX2010年度董事會工作報告(2011年3月25日第五屆董事會第十六次會議審議通過)各位股東:《中國民生銀行XX2010年度董事會工作報告》于2011年3月25日經本公司董事會審議通過。受本公司第五屆董事會的委托,根據《中華人民共和國公司法》以及《中國民生銀行XX章程》的規定,現向股東大會報告2010年度董事會的主要工作情況,請予審議。1、2010年度董事會工作概況2010年,本公司董事會嚴格遵照兩地上市規則和《公司章程》的規定,在監管部門各項規章制度的指導下,勤勉忠實地履行各項職責,繼續強化戰略管理管控,推進業務結構轉型和事業部改革,加強風險政策指導和風險評估,強化資本管理管控,高度重視信息科技治理,持續提升公司治理水平,圓滿完成了各項工作。(1)強化戰略管理管控,推進業務結構轉型和事業部改革,為“二次騰飛”插上兩翼。1、修訂五年綱要,確立發展目標,明晰市場定位。2010年董事會結合本公司經營管理管控的實際需要,在前期工作的基礎上,通過行內外調研、專家研討論證等環節,修訂了《五年發展綱要》。修訂后的《五年發展綱要》進1步確立了“特色銀行、效益銀行”的發展目標,明晰了“民營企業的銀行、小微企業的銀行和高端零售客戶的銀行”的市場定位,并將民生銀行總體發展戰略概括為“1個長期愿景、兩個發展目標、三個市場定位、四個實現策略、五個保障機制”,為各部門清晰地勾畫出二次騰飛的“行軍路線圖”,使全行各項工作緊緊圍繞著戰略定位展開。通過修訂五年發展綱要,我公司將以二次騰飛為目標,在保持業務規模同業排名穩步提高的前提下,重點提高公司效益和打造特色銀行,持續穩健發展,實現民生銀行綜合競爭力的不斷提升。2、推動業務結構調整和戰略轉型,創辦特色銀行。2010年度董事會在“做民營企業的銀行、小微企業的銀行和高端零售客戶的銀行”這1市場定位的指導下,積極推動經營層進行業務結構的調整和轉型。積極深化民企戰略,實現民企客戶數量及存貸款規模的雙增長,提升中小企業金融業務專業化水平,細分市場,模式化開發客戶,實現快速、協調發展;建立小微業務領先特色,提高對客戶定價能力,建立民生小微金融品牌優勢;加大對小微和民營企業主等高端客戶綜合開發,實施交叉銷售,提高__金融服務水平和客戶滿意度。通過啟動民企戰略、大力發展中小、重拳出擊小微業務、開發高端客戶等1系列手段,實現了客戶結構、業務結構和盈利結構顯著優化,降低對傳統粗放式增長模式的依賴,有利于我公司創辦特色銀行,提高資本使用效益,保持民生銀行的可持續發展。3、進1步深化事業部改革,全面規劃流程銀行建設。2010年,通過全面分析我公司金融事業部改革三年以來的運行情況,深入研究國際先進銀行流程再造及事業部運行模式的成功經驗,緊密結合中國市場環境及我公司實際,圍繞戰略目標,對事業部改革的目標模式、路徑、實施步驟、推薦時間表和相關條件進行了具體設計,在全行基本形成“以客戶為中心”的流程銀行建設共識,為深化事業部改革、全面推進流程銀行建設奠定了基礎。確立公司化、金融整合、多元化團隊的三大原則,具體設計現階段事業部體制優化合適的方案,積極穩妥推進事業部體制優化,促進事業部平穩、健康發展;根據流程銀行建設總體規劃,結合本年度業務發展重點,啟動了2010年度流程銀行十1項重點相關項目和十1項專項課題,積極推進改革創新。截至2010年末,相關項目和課題全部完成合適的方案設計,大部分相關項目已進入實施階段。通過強調統籌推進與規范管理管控,使我公司流程銀行建設步入專業化、科學化發展軌道。4、中間業務快速增長,收入結構優化效果顯著。2010年度,在董事會推動業務結構轉型和資本約束理念的指導下,我公司中間業務快速增長,實現了“量增質高”。凈非利息收入占比15.8%(銀行口徑),剔除海通因素同比提高2.7個百分點,增長幅度在銀行同業機構中位居首位,收入結構優化取得了明顯效果。5、貫徹集團化管理管控思路,加強對外投資機構的指導和管理管控。2010年度,董事會根據我公司的總體發展戰略和集團化管理管控要求,在總結前期經驗的基礎上,由董事會戰略發展與投資管理管控委員會提出了我公司管理管控村鎮銀行的基本思路,即“統1規范發展、集中風險管控、資源互通共享、分散靈活經營”,以及通過兩條線對村鎮銀行進行強化管理管控的合適的方案。本年度,董事會積極探索完善村鎮銀行運營管理管控模式,繼續強化村鎮銀行發展戰略及經營策略方面的管理管控,引導村鎮銀行按照有利于風險控制、有利于持續提升效益、有利于做出特色的原則,形成各自的經營方針和思路,加強村鎮銀行流動性風險管理管控和內外部審計監督,完善并規范民生品牌對村鎮銀行的輸出,統1并加快村鎮銀行的品牌建設。同時,董事會積極指導并協助民生金融租賃XX通過增資擴股、發行金融債、租賃資產轉讓等不同途徑,突破資本瓶頸,逐步緩解流動性短板,以支撐其業務的迅猛發展;督促民生加銀基金公司加快完善公司治理結構,不斷提高公司治理水平,發揮我公司作為大股東對其指導作用。(二)深化風險管理管控,加強對全行風險政策指導和風險評估,督促落實各項風險__制度,深入開展風險調研工作。2010年,本公司董事會充分發揮風險管理管控和風險監督的職能作用,加強風險政策的指導與落實,積極開展風險工作評估,加大力度督促落實監管部門風險政策,進1步加強風險管理管控的制度建設,從整體上加強了對公司經營風險的控制和管理管控,提高了董事會風險管理管控工作的深度和廣度,促進風險管理管控水平的進1步提升。1、加強風險政策指導。為促進整體風險管控能力和管理管控水平的提升,在認真總結2009年《指導意見》的編制經驗基礎上,董事會在2010年初編制了《中國民生銀行2010年度風險管理管控指導意見》(以下簡稱《指導意見》)。《指導意見》緊密結合宏觀經濟形勢和銀行風險管理管控工作實踐,從做實、做細上下功夫,突出我公司向“民營企業、小微企業以及高端客戶的特色效益銀行”轉型的戰略思路,將監管部門“三個辦法1個指引”等政策精神納入董事會的風險政策,與董事會編制的《五年發展綱要》及總行各項風險政策緊密銜接,堅持把每1條政策細化到實處,做到可落實、可評估。2010年《指導意見》還首次針對大公司業務、中小企業業務、零售業務等重點業務條線分別進行了風險提示,對全行風險管理管控工作更具指導作用,在國內銀行業中首開先河,充分體現了民生銀行公司治理的先進性和創新性。在指導意見的推動下,全行風險治理的架構逐步形成,全面風險管理管控的思想深入人心,各項風險管理管控的規劃和實施工作得以有條不紊地開展。2、開展風險工作評估。為了發揮董事會的風險監督職能,2010年董事會風險管理管控委員會分別在6月下旬和年底開展了全行風險狀況和風險管理管控的評估工作。通過行內訪談和數據資料的調閱,先后進行了風險狀況識別、風險評估測試、確認風險評估框架等工作,進1步規范風險評估的合適的內容、組織、時間表以及招標流程,最終出具了高質量的風險評估報告,為我公司不斷完善風險管理管控工作提供了重要依據。通過開展風險評估工作,充分體現了董事會及其風險管理管控委員會在履行風險管理管控、指導與評估職責,以及完善風險治理方面的努力與嘗試。3、加大力度督促落實監管部門風險政策。2010年,董事會及風險管理管控委員會進1步加強對監管部門出臺的各項風險政策的學習整理,并加大力度督促行內有關部門盡快落實。3月份,為更好地貫徹落實銀監會有關流動性風險、聲譽風險和科技信息風險的管理管控指引,董事會督促總行有關部門編制完成《流動性風險管理管控辦法》、《2010年流動性風險控制指標》、《聲譽風險管理管控專題報告》和《2009年信息科技風險管理管控年度報告》。這些報告分別對本公司流動性風險管理管控體系、控制指標體系、制度建設、信息披露等問題,聲譽風險管理管控體系建設、授權建議、培訓相關計劃等問題,以及2009年度信息科技風險管理管控、信息安全、系統開發測試等問題提出了切實可行的實施合適的方案與翔實說明,對切實落實監管政策、填補制度空白起到了積極的作用。_(三)加強資本管理管控,促進經營模式轉變,提高經營效益。我行董事會大力倡導資本約束理念,督促高級管理管控層在資本約束下實施精細化管理管控,改變高資本消耗和粗放式的傳統發展模式,提高資本收益率。為此,2010年度董事會采取了以下措施:1是貫徹《中國民生銀行資本管理管控辦法》,強化資本的籌劃與管理管控,防止資本充足率失控,督促行內相關部門編制《中國民生銀行資本管理管控辦法實施細則》,通過具體的制度安排,保障董事會資本管理管控的目標明確、高效地向經營管理管控層傳導,滿足股東對提高資本使用效率的要求;二是依據《中國民生銀行董事會資本分配與考核管理管控辦法》,對高級管理管控層實施新的經營業績考核指標體系,增加風險調整后資本收益率考核指標,強化資本收益水平的考核,提高資本配置效率和使用效率;三是督促高級管理管控層建立以資本收益為核心的考核體制,開展對分支機構資本收益考核,促進各分支機構節約使用資本,引導分支機構轉變經營理念和經營模式,大力發展中間收入業務,積極采取差異化發展政策,盡快改善客戶結構、業務結構和盈利結構,提高資本收益和整體經營效益;四是定期評估資本使用狀況,董事會戰略發展與投資管理管控委員會于2010年度1月和6月,分別對2009年末和2010年上半年資本狀況進行了評估并出具評估報告,加強董事會對資本使用的監督與管理管控;五是組織開展資本研究工作,協助銀監會關于商業銀行資本補充與資本約束的調研工作,并向銀監會調研組提交《中國民生銀行資本管理管控及補充工作匯報》,對本公司的資本管理管控架構、管理管控流程進行說明并提出工作建議。(四)積極履行社會責任,繼續提升公司形象,實現公司價值最大化。2010年度,我公司將綠色理念納入發展戰略,大力倡導綠色金融,積極倡導綠色辦公,推行綠色采購,制定了切實可行的綠色辦公管理管控措施,將環保融入到員工日常工作和生活之中;我公司熱心社會公益事業,積極回饋社會,“中國民生銀行公益捐贈基金”高效運行,受到社會各界好評;關注貧困地區發展,繼續推廣“信息扶貧模式”;支持教育、科研、衛生事業,員工捐款成立的“教育扶貧基金”,繼續幫扶4個定點扶貧縣;公司捐資設立“嫦娥工程獎勵基金”,用于國家探月工程的人才激勵和人才培養,助力我國航天事業發展;設立“民生指數研究專項基金”,支持全國人大財經委開展“民生指數研究”課題相關項目;持續捐贈“中華紅絲帶基金”,推動全國艾滋病防治工作;大力支持文化藝術事業,積極關注藝術流失,喚起社會對文化遺產的保護意識;捐資建立的上海民生現代美術館于本年度正式開幕,這是我國首家以金融機構為背景的公益美術館,體現了我公司在積累文化財富、傳承優秀文化方面擔負的社會責任;青海玉樹地震發生后,我公司緊急實施捐款以幫助解決災區居民實際困難;西南旱災期間,公司發起抗旱救災“獻愛心?找水源”行動,幫助災區曲靖市師宗縣_和紅河州綠春縣人民群眾尋找水源、解決人畜飲水問題;吉林洪災和甘肅舟曲泥石流災害期間,公司第1時間組織捐款,幫助受災群眾度過難關。此外,我公司還鼓勵員工積極參與志愿者活動,舉辦“關注上海·參與世博”民生世博志愿者活動,為市民和游客奉獻愛心。由于我公司在責任管理管控和實踐方面的突出表現,獲得了政府部門、NGO組織和主流媒體的高度評價,進1步提高了在業界的責任競爭力。2010年,我公司榮獲“中國消除貧困創新獎”、“最佳社會責任獎”、“上市公司社會責任獎”等多項榮譽。(五)貫徹合規經營理念,強化內控管理管控。2010年,董事會繼續健全內部控制制度,完善內部控制措施,加強內控監督檢查,加大內控文化培育力度。2010年度,我公司根據業務發展需要和監管部門最新法規及要求,進1步建立健全了各項管理管控制度和業務操作規程,并對原有的內控架構及制度進行了認真梳理和補充完善,在公司業務、零售業務、資金與資本管理管控、財務會計及運營、科技信息風險管理管控、合規風險管理管控等方面制訂出臺了40多項管理管控措施,為有效防范風險提供了制度保障;全面開展了覆蓋內控機制和制度建設、業務流程、強化監督檢查、完善責任追究等多個方面的“內控和案防制度執行年”活動;采用COSO框架和《商業銀行內部控制指引》及《商業銀行內部評價辦法》確定的內部控制要素構建了內部控制評價體系整體框架,對部分分行和金融事業部進行了全面內控評價;結合《企業內部控制應用指引》相關合適的內容和本公司內控實際狀況,董事會審計委員會在2010年度開展調研、審查、研討、評估等各種方式,落實加強內控管理管控的工作職責。嚴格按照相關制度要求,審核季度內審稽核工作情況,監督內控制度執行情況,及時防范化解風險;按照監管部門的要求,董事會審計委員會牽頭開展年度內部控制自我評價工作,組織開展對定期財務編制、代付業務帳務處理的專項研討。此外,董事會審計委員會在本年度還對泉州分行、昆明分行、廈門分行、蘇州分行及交通金融事業部進行內部控制情況調研,及時全面了解分行及事業部的情況及內控管理管控中存在的問題。通過上述形式多樣的內控管理管控活動,董事會進1步強化了內控管理管控,促進了本公司內控文化的升華,提升了合規經營理念,確保風險通過內部控制得到有效化解。(六)加強關聯交易管理管控,控制關聯交易風險。董事會繼續貫徹“公開、透明”的關聯交易管理管控精神,以控制風險為導向,以提高管理管控效率為重點,以規范發展、合規披露為主要工作目標,認真履行監督管理管控職責,著力提升和促進公司關聯交易管理管控水平。2010年度,我公司繼續著力提高關聯交易的規范化管理管控程度,以香港聯交所和上海證交所關于關聯交易管理管控規則為依據,結合H股上市后關聯交易管理管控變化,以優化完善關聯交易管理管控制度為重點,進1步規范關聯交易管理管控流程。首先,根據關聯交易管理管控的監管要求,結合公司關聯交易管理管控現狀,以提高關聯交易管理管控效率為宗旨,對關聯交易管理管控制度進行修訂完善,包括適應公司A股、H股兩地上市的要求,重新修訂了《中國民生銀行關聯交易管理管控辦法》,制訂了更具可操作性的《中國民生銀行關聯交易管理管控辦法實施細則》等;其次,繼續督促完善公司關聯信息數據庫的建設工作,更新完善關聯方數據庫,保證關聯交易的合規性及關聯交易披露完整性、有效性;再次,嚴格審批關聯事項,監督關聯交易信息披露。通過強化關聯交易信息報告工作,督促相關部門按照監管部門的要求,及時報告并披露關聯交易。董事會通過1系列指導、監督工作,保證了全年關聯交易合規運行。(七)高度重視信息科技風險治理,充分履行董事會信息科技風險管理管控的職責。2010年度,董事會高度重視信息科技風險治理,認真貫徹《商業銀行信息科技風險管理管控指引》,履行董事會信息科技風險管理管控的職責,將信息科技風險管理管控納入2010年操作風險管理管控的重點工作之1。在制度建設方面,公司制定出臺了《信息科技風險管理管控辦法》、《重要信息系統突發事件應急管理管控辦法》、《中國民生銀行數據倉庫系統用戶密碼管理管控辦法》、《中國民生銀行數據標準管理管控辦法》(暫行)》、《中國民生銀行不間斷電源管理管控規范(科技)》及《中國民生銀行機房精密空調管理管控規范(科技)》等制度辦法,完善信息科技風險管理管控的制度體系;持續推進新核心系統建設,將風險控制環節進行了系統整合;積極做好現有核心系統的升級改造工作,通過對核心系統主機存儲設備進行升級更新,使系統整體性能提升25%-35%;進1步加強IT基礎設施建設,完成了公司骨干網絡流量控制配置、內外部網絡終端分離工作,降低了外部網絡、病毒的攻擊威脅;實施網絡認證系統升級改造,提高生產網絡的安全性;在本年度組織了必要的災備和應演練,確保了信息科技系統的穩定運行;公司內審部門進1步完善和強化了在信息科技方面的內審職能,形成了對信息科技風險管理管控工作的有效監督。(八)持續提升公司治理水平,增強企業核心競爭力。1、完善制度建設,優化公司治理制度體系。根據境內外的監管要求,結合民生銀行公司治理的實際需要,2010年董事會進1步加強制度建設,修訂了《公司章程》和《中國民生銀行XX股東大會議事規則》。根據《公司章程》的規定,結合監管部門的要求和我行的實際情況,本公司修訂了《中國民生銀行XX董事會議事規則》。修訂后的董事會議事規則對以通訊方式召開的董事會進行了明確規定,對會議記錄及會后事項也做了進1步的明確和優化,提高了董事會的決策效率。根據香港上市規則要求,結合委員會運作的實際情況,董事會于今年修訂了《中國民生銀行XX董事會戰略發展與投資管理管控委員會工作規則(修訂稿)》、《中國民生銀行XX董事會關聯交易控制委員會工作規則(修訂稿)》、《中國民生銀行XX董事會風險管理管控委員會工作規則(修訂稿)》、《中國民生銀行XX董事會審計委員會工作規則(修訂稿)》、《中國民生銀行XX董事會提名委員會工作規則(修訂稿)》和《中國民生銀行XX董事會薪酬與考核委員會工作規則(修訂稿)》。新的委員會工作細則完善了各個董事會專門委員會的職責權限,進1步明確了董事會專門委員會的議事規則和工作程序,使專門委員會的工作細則更具有可操作性,更加符合公司實際。在修訂上述制度的基礎上,董事會在本年度還修訂了《中國民生銀行XX董事、監事、高級管理管控人員持有公司股份及其變動管理管控制度》、《中國民生銀行XX關聯交易管理管控辦法》、《中國民生銀行XX會計師事務所聘任辦法》、《中國民生銀行XX高管風險基金管理管控辦法》、《中國民生銀行XX呆賬核銷管理管控辦法》,制定了《中國民生銀行XX董事履職評價試行辦法》、《中國民生銀行XX內幕信息知情人管理管控制度》、《中國民生銀行XX年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《中國民生銀行XX外部信息報送和使用管理管控制度》、《中國民生銀行XX關聯交易管理管控辦法實施細則》和《中國民生銀行外包風險管理管控辦法》,進1步完善了公司治理制度體系。同時董事會不斷強化制度的實施和落實工作,優化了公司治理機制,進1步提高了公司治理水平。2、重大事項決策流程透明、運作高效。2010年本公司共召開了8次董事會決策性會議、1次非決策性會議、4次投資者交流會、1次股東大會以及49次董事會專門委員會會議,研究或審議本公司定期報告、董監事會工作報告、行長工作報告、財務預決算報告、利潤分配預案、重大關聯交易、大額呆賬核銷、戰略調整、村鎮銀行設立、機構設置等方面的重大議案200多項,其中經董事會審議通過了80多項決議。各項議案均先經過相應的專門委員會討論決定后,再報董事會審議決定,必要時提交股東大會審議表決。重大事項決策嚴格按照《公司章程》規定,依法合規,保障決策程序遵循公開透明的原則,達到了高標準的公司治理要求。3、建立履職評價制度,強化董事履職責任,促進董事勤勉盡責。為強化我公司董事自律約束,促進董事勤勉盡責,提高董事會及其專門委員會的工作效率,根據銀監會的監管要求和本行《公司章程》、《董事履職盡責自律條例》等的規定,我公司制定了《中國民生銀行XX董事履職評價試行辦法》。該辦法把對董事的評價分為履職行為客觀評價、自我評價兩部分。董事履職情況評價每年進行1次,董事年度履職評價結果與董事年度薪資分配掛鉤。董事履職評價完成后在本行董事會內部進行通報,并依據監管部門要求作為本行董事會盡職情況報告的組成部分向銀行業監督管理管控機構報送。4、繼續實施獨立董事上班制度,發揮董事會專門委員會的專業優勢和職能作用。報告期內本公司董事會6名獨立董事累計到行內工作61個工作日,約見管理管控層及相關部室人員十余次。堅持獨立董事上班制度,有利于發揮獨立董事的專業研究優勢,為董事會決策提供專業意見。2010年董事會戰略發展與投資管理管控委員會共召開會議7次,風險管理管控委員會召開會議12次、審計委員會召開會議7次、關聯交易控制委員會召開會議13次,提名委員會召開會議7次、薪酬與考核委員會召開會議3次,共審議提案155項,為董事會的高效工作和科學決策打下堅實基礎。5、組織實施盡職考評工作,完善高管薪酬支付與風險管控的掛鉤機制建設。根據《中國民生銀行高級管理管控人員盡職考評試行辦法》,董事會發起實施了對高級管理管控人員的年度盡職考評工作,董事會薪酬與考核委員會在2010年度對總行高管層成員和分行行長2009年度履職情況進行了考評并撰寫了盡職考評綜合報告。實施盡職考評工作有利于董事會全面了解高級管理管控人員履職盡責情況,體現了董事會對其聘任和批準聘任的高級管理管控人員的管理管控,引導其不斷提升勝任能力。2010年度,根據銀監會新出臺《商業銀行穩健薪酬監管指引》的要求,董事會修訂了《中國民生銀行高管風險基金管理管控辦法》。針對金融行業風險滯后性的特點,進1步加強了本公司薪酬支付與風險管控的掛鉤機制建設,體現了對于風險責任的承擔和長期管控。同時,董事會薪酬與考核委員會在本年度還審批了《中國民生銀行XX高級管理管控人員薪酬管理管控制度補充實施細則》,增加了原制度的可操作性。6、加強信息溝通,提高董事會決策效率和科學性。2010年董事會繼續辦好《董事會工作通訊》和《內部參考》,全年共出版《董事會工作通訊》7期、《內部參考》48期。《董事會工作通訊》促進了董事之間、董事會與經營層之間、董事會與監事會之間的有效溝通;《內部參考》為各位董監事和經營管理管控層提供了大量、有用、核心的信息,提高了經營決策和獲取資信的效率,有利于構建“透明、高效”的公司治理機制。這兩種期刊還多次獲得銀監會、北京銀監局領導的好評。7、加強投資者關系管理管控工作,確保信息披露高效透明。2010年度,董事會從投資者關系入手,通過多種方式成功舉辦投資者關系活動,不斷提升投資者對本公司的認知,建立完善的投資者關系管理管控體系。2010年度,我公司進1步發揮公司主導的投資者交流會和專題調研等主渠道作用,先后成功舉辦年度業績新聞發布會、年度投資者交流會和1對1路演;首次采用兩地視頻方式舉辦中期業績發布會及新聞發布會;舉辦1季報和三季報投資者電話交流會;組織實施事業部專題調研;組織實施商貸通專題調研。充分利用現場、視頻和電話等多種方式,不斷提升投資者關系工作效率。繼續實施“請進來”策略和“走出去”策略,成功聯合國泰君安證券、中金公司、花旗、南非資產等國內外大型機構舉辦17次聯合調研,邀請國內外大型基金和分析師參觀調研我行;先后參加國金證券、國信證券、摩根大通等大型機構投資策略會17場,主動宣講我行優勢和改革成果,突出強調我行做民營企業的銀行、小微企業銀行和高端客戶銀行的市場定位。同時,我行還注重多渠道提升日常工作效率,2010年接待來我行調研訪談的分析師及基金經理累計達500人。同時,繼續優化投資者關系網頁和電話接聽系統,充分發揮其推介和交流功能,提升工作效率。同時,繼續編撰投資者關系專刊,為投資者建立1個高效的溝通平臺,2010年度本公司共編制投資者關系專刊12期。2010年度,我公司嚴格遵守上海和香港兩地監管規定進行信息披露活動,依法對外發布各類定期報告和臨時公告,保證信息披露及時、準確、真實、完整,確保所有股東有平等的機會獲取本公司信息。2010年,本公司在上海證券交易所發布4份定期報告,27余份臨時公告(包括股東大會文件),在香港聯交所發布60余份公告。8、組織開展專項調研,提高董事會決策的前瞻性。為了進1步發揮薪酬資源的戰略導向作用,為我公司未來可持續發展創造內生動力,董事會薪酬與考核委員會在2010年度組成專題調研組,深入15個地區的分行、事業部等基層經營單位,進行了為期3個多月的現場調研,共計訪談員工100余人,聽取近60條合理化建議,并在此基礎上形成了《董事會薪酬與考核委員會薪酬競爭力調研報告》,為經營管理管控層改善薪酬競爭力提供了有力參考。2010年,董事會風險管理管控委員會深入開展了1系列風險調研工作,收到較好效果。7月份,董事會風險管理管控委員會對全行政府融資平臺類貸款、房地產類貸款與中長期貸款的現狀、落實監管部門及本行董事會風險管理管控政策的具體措施及其效果等情況進行了全面調研。委員廣泛參與,調研報告全面、客觀、針對性強,受到了普遍好評。風險管理管控委員會選擇“戰略轉型和創新發展格局下本行金融市場業務發展思路”、“當前貨幣政策走勢及對我行對公信貸資產質量影響情況”等題目進行深入調研,調研結果向風險管理管控委員會全體成員進行通報。通過采取1系列調研活動,有利于風險管理管控委員會充分了解我公司風險管理管控狀況,從而更好地履行風險管理管控、監督與評估職能。為落實《商業銀行信息科技風險管理管控指引》和《五年發展綱要》的有關要求,結合我公司信息科技工作的現狀,董事會風險管理管控會系統梳理、評估了我公司信息科技工作發展思路和風險治理,并進行前瞻性研究探索。同時,邀請來自監管部門、咨詢機構以及國內銀行同業等方面的IT戰略管理管控專家,就我公司新核心系統上線后的IT戰略與風險管理管控等問題進行了研討。這是董事會首次專門針對IT戰略與風險管理管控問題進行的專項調研,成效顯著,獲得了行內外人士的充分肯定。為實地了解本公司基層內控建設情況,倡導內控文化,指導內控評價工作,全面貫徹實施財政部、證監會、銀監會等五部委《企業內部控制規范體系》奠定良好的環境基礎,董事會審計委員會針對審計部開展的對分行及事業部的內控評價工作,先后組織了四次工作調研組,對四家分行及兩家金融事業部進行內控調研。調研組通過檢查、座談等方式,考察了解了基層1線的控制環境、制度建設、風險防范以及控制措施,現場分析分行事業部的內控狀況,并對進1步優化完善提出意見和建議。調研組現場還對審計部的內審工作進行指導,進1步提高了內審的科學性和準確性。為指導年度財務報告審計工作,了解部分銀行業務的會計處理方法,審計委員會還組織財務會計部、審計部、貿易金融部、法律合規部等對相關業務的會計處理進行了專項研討,為公司財務報告的內部控制提出了意見建議。9、加強董事培訓,提高董事履職能力。董事會利用非決策性會議的平臺,采用專題匯報的形式,安排管理管控層就銀行的經營情況和重大相關項目向董事會作匯報,使董事會全面、及時地掌握本公司經營情況、事業部改革和商貸通業務的進展。此外,董事會還邀請外國專家與全體董監事及高管層就“后金融危機時代的經濟、市場和銀行經營”專題展開討論與交流;充分利用監管機構提供的公共教育平臺和培訓師資力量,先后分批組織董事參加監管部門舉辦的董事培訓,具體包括北京證監局組織的“北京轄區上市公司2010年度董監事培訓”,圓滿完成了監管機構對董事任職資格的培訓要求,提高了董事的履職能力。10、公司治理屢獲獎項。2010年度,公司獲得中國上市公司“第六屆董事會金圓桌獎”之“優秀董事會獎”,董文標董事長榮獲“最具社會責任董事長”獎項,副行長、董事會秘書毛曉峰獲得“最具創新力董秘”獎項。在《亞洲貨幣》評選的年度最佳公司治理評選中,本公司獲得中國區最佳公司治理企業獎、最佳投資者關系獎和最佳信息披露獎。在上海證券交易所上市公司2010年度董事會獎的評選中,本公司獲得“優秀董事會”提名獎;獨立董事秦榮生、王聯章獲得上海證券交易所“上市公司2010年度優秀獨立董事”獎。本公司在《中國證券報》舉辦的“第12屆中國上市公司金牛獎百強”評選中獲得上市公司金牛獎十強,在“金牛百強獎金融行業榜”中名列第二位,在上市銀行中排名第1。在第五屆中國投資者關系年會評選中,本公司獲得中國投資者關系IR創新獎和中國投資者關系IR公司百強。在上海證券交易所“2009-2010年度信息披露考核”評選中,本公司董事會秘書獲優秀評級。在經濟出版社和《21世紀商業評論》聯合發布的“中國上市公司信息披露指數(2010)”中,本公司排第七名,在上市銀行中位居第三名。在香港管理管控專業協會舉辦的“最佳年報比賽”評選活動中,本公司獲“最優秀新參賽年報”獎。此外,本公司2009年年報還在國際著名年報獎項評選中奪得ARC的財務數據金獎、印刷及制作銅獎、書面合適的內容銅獎以及LACP2009年度年報銀獎。二、2010年公司總體經營管理管控情況(1)主要經營指標的完成情況。2010年度實現凈利潤176.88億元,比上年增加55.80億元,增長46.09%,其中歸屬于母公司的凈利潤175.81億元,比上年增加54.77億元,增長45.25%;資產總額18,237.37億元,比上年末增加3,973.45億元,增長27.86%;各項存款14,169.39億元,比上年末增加2,890.01億元,增長25.62%;各項貸款(含貼現)10,575.71億元,增加1,745.92億元,增長19.77%。不良貸款余額73.39億元,比上年末減少0.58億元,不良貸款率0.69%,比上年末下降0.15個百分點;撥備覆蓋率270.45%,比上年末提高64.41個百分點。凈非利息收入88.95億元,剔除海通股權處置因素,比上年增加39.77億元,同比增長80.87%;凈非利息收入占比16.24%,剔除海通股權處置因素,提高3個百分點;成本收入比39.48%,比上年下降2.69個百分點,剔除海通股權處置因素,則比上年下降8.25個百分點;資本充足率為10.44%,核心資本充足率為8.07%。(二)主要業務的發展情況。1.客戶結構和業務結構顯著優化,戰略轉型效果明顯。1是客戶基礎建設成效顯著,去年小微客戶數量猛增,實現翻番,突破10萬戶(含已結清)。民企客戶增長明顯,截至2010年末,對公(含中小)民企貸款客戶達8192戶,比上年末增長93%,占對公貸款客戶79%,提高14個百分點;民企存款客戶近13萬戶,占對公存款客戶的73%。二是戰略業務規模及占比明顯提高,2010年末,全行民企存貸款余額分別為5453億和3886億元,占1般公司存貸款的46%和51%;中小、小微貸款余額分別比年初增長133%和255%。三是轉型效果凸顯,2010年全年凈利潤增長超過46%,資本消耗僅增長6.6%;客戶集中度偏高狀況得到極大改善,年末對公貸款戶均余額7300萬元,比年初下降30%。2.中間業務快速增長,收入結構調整成效顯著。2010年度,本公司凈非利息收入占比15.8%,剔除海通因素同比提高2.7個百分點,推動全行收入結構優化,在同業中提高幅度最大。票據業務創造利差收入41.93億元,實現資本的少占用、快周轉和高收益。理財、發債、貴金屬和交易業務凈非利息收入突破17億元,較上年翻番,占全行中收近1/5;2010年共發行理財產品1836款,規模達3396億元,分別是上年的6.9倍和2.47倍;累計發債386.8億元,比2009年增長122.94%;發行了首支中小企業集合票據,業界排名提升。貿易金融堅持特色,持續保持保理業務領先優勢;積極開展走出去、船舶和長單融資等結構性融資業務;全面落實民企主辦行戰略,儲備大量客戶;先后獲得英國《金融時報》中國銀行業最佳貿易金融銀行等榮譽,初步實現了中國1流特色貿易銀行目標。資產托管規模突破2000億元,業界排名股份制第二,創新“托管+融資”、“托管+代銷”模式,實現托管收入1.92億元,同比增長69.91%,實現了托管業務規模與效益的協調發展。成功中標規模達6萬戶的山東農信社年金賬管相關項目,首次在全國特大年金相關項目上取得突破。3.公司業務創新思路,加強結構調整,向集約化和效益化發展。面對外部環境復雜和內部資源向小微、零售傾斜的特殊情況,對公條線主動創新求變,為全行戰略部署和實施轉型做出了巨大貢獻。大公司業務主動騰挪資源支持零售和中小發展,在資源有限情況下,對公通過資產周轉、產品組合運用、行外資源整合,積極穩定老客戶,大力發展新客戶;2010年度我行實現信貸資產轉讓270多億元,銀團199億元。力改傳統做法,從規模拉動向效益優先和集約化方式轉變,積極深化民企戰略,落實金融管家合適的方案,探索定制化投行業務服務,客戶綜合化金融服務,逐步退出低效益客戶和業務,貸款定價水平不斷提高,以交易融資為利器拉動內生存款增長;2010年實現對公業務營業收入302億元,占全行凈收入的57%,依然是全行利潤的主要來源。提升中小企業金融業務專業化水平,實現快速、協調發展,2010年中小落地全國29家分行,專業化組合產品,細分市場,模式化開發客戶,提升特色產品市場滲透率,實現規模、效益、質量協調發展;截至2010年末,中小企業貸款余額796億元,不良率僅為0.6%。4.小微金融初步建立市場優勢,零售業務實現新發展。截至2010年末,全行零售貸款超過2600億元,個人客戶金融資產規模突破3000億元,財富管理管控和貴賓客戶分別突破10萬和40萬戶。建立小微業務領先特色,初步取得市場競爭優勢,去年小微貸款余額突破1590億元,占各項貸款(含貼現)的15%以上;利率加權平均上浮21.27%,定價水平持續上揚,初步建立起民生小微金融品牌優勢。信用卡中心加大對小微和民企業主等高端客戶綜合開發,實施交叉銷售,持續加大市場營銷和催收力度;截至2010年末新增發卡約150萬張,累計發卡913萬張,全年交易額1076億元。電子銀行客戶規模和活躍度不斷增大,柜面交易替代率、電話接通率和客戶滿意度均領先同業;大力支持小微業務發展,去年小微專線受理來電6.67萬通,商貸通網銀覆蓋率較年初提升14%,交易替代率達69.18%。私人銀行打造起私募股權基金、房地產基金、信托相關項目等產品的高端財富管理管控平臺,實現客戶規模大幅提升,產品銷售突破100億元的良好業績。5.各經營單位和附屬機構業績突出,有利支持了全行創新發展。存款推動上,地產部積極開展銀企直聯,探索純存款措施,全年存款日均達到467億元;北京管理管控部存款新增500億元,且穩定性良好;上海分行強化客戶個性化服務,日均存款增加超過200億元;南京、長沙分行在財政存款業務上成效突出。民企戰略推動上,能源__部民企貸款規模僅占1/3,中收占比達到56%;冶金部民企客戶實現利潤及中收占比均超60%;廣州、泉州、西安等分行也在民企客戶營銷上各有特色。小微業務上,杭州和蘇州等分行累計發放商貸通均超100億元;溫州分行網均小微貸款10億元;太原分行平均利率高達8.24%,上浮近47%。截至2010年末,民生租賃共擁有各類船舶83艘,飛機21架,總資產414.82億元,凈利4.95億元,排名業界前列。民生基金旗下擁有4只基金,資產管理管控規模為26.3億元,行業排名進1步提前。6.改革創新取得明顯成效,流程銀行建設逐步系統化、精細化。1是全面規劃流程銀行建設,總行確定了流程銀行建設需要優先解決的11個基礎性重點相關項目和11個亟待解決的課題;由行長與分管行領導及相關責任部門簽訂責任狀,去年全面啟動相關項目和課題,并在年內全部完成相關項目設計,部分相關項目已完成或已開始實施。二是市場營銷體系制度創新取得明顯突破,事業部深化改革、零售業務資源共享、中小企業業務運行體制、金融市場業務、交叉銷售、產品創新管理管控、中間業務發展、小微業務信貸管理管控、客戶戰略管理管控等相關項目、課題、相關制度陸續出臺,2011年將全面實施,對提高市場效率必將發揮積極作用。三是扎實推進中后臺管理管控支持體系精細化改革,建行以來首次全面、系統、細致地梳理和優化業務管理管控模式及流程,印發了《總分行中后臺組織體系標準化手冊》;引入了平衡計分卡管理管控工具,建立了總行非經營性部門績效指標體系及考核制度,并成功實施年度機構績效考核,填補了管理管控支持部門績效考核空白;總行崗位標準化相關項目完成設計,問責管理管控、內審管理管控體系課題完成設計并實施,新資本協議等風險管理管控相關項目也按相關計劃推進。四是新核心系統成功分拆上線進入分行測試階段,新核心已陸續投產八個模塊,部分已具備上線條件;制定、落實了《核心銀行系統相關項目第1期上線變革管理管控工作合適的方案》,使有關實地測試等工作順利推進;認真吸取經驗教訓,確保現有核心系統安全穩定運行。三、2011年度董事會工作相關計劃董事會2011年度工作指導思想:以促進“二次騰飛”為目標,以輸出“軟實力”為重點,注重調查研究,增強董事會工作的相關計劃性和針對性;依據戰略目標,突出重點,堅持特色,深化改革,促進轉型;穩步做好資本籌集工作,滿足監管要求,努力降低資本消耗,提高資本運用效率;優化內控環境,強化內控管理管控,防范流動性風險,繼續提高風險管控水平;加強附屬機構后續管理管控,積極推進金融控股公司建設;研究制定更加有效的長期激勵機制,選拔優秀人才,培養造就高管團隊,優化公司治理機制,保障民生銀行持續健康發展。(1)依據戰略目標,堅持特色,推動深化改革,促進“二次騰飛”。依據董事會新修訂《五年發展綱要》確立的戰略目標和市場定位,在鞏固公司業務優勢的基礎上,集中資源,堅定不移推動發展民營企業客戶、小微企業客戶和高端零售客戶,優化客戶結構;以流程銀行建設為主線,貫徹以客戶為中心的原則,推動新核心系統的全面上線運行;以順應形勢和政策變化為前提,突出重點,強化管理管控,完善事業部改革,力爭三大戰略業務實現更大突破,確保各項業務持續健康發展,逐步實現業務轉型,打造特色銀行和效益銀行,為“二次騰飛”奠定堅實的基礎。(二)穩步推進資本籌集工作,滿足監管要求。隨著巴塞爾新資本協議出臺,為提高商業銀行抵御風險的能力,監管部門不斷加強了銀行資本監管力度,提高了對銀行最低資本充足率及資本質量的要求。為滿足監管要求,保障實施民生銀行戰略目標,董事會將研究制定審慎的資本補充和資本管理管控規劃,充分尊重廣大股東和投資者的意愿,順應市場需求,選擇切實可行的籌資方式和募集資金的合適的方案,穩步推進資本籌集工作,確保資本管理管控目標不低于監管法規要求,并保持1定的安全邊際,力爭達到同業可比銀行平均資本充足率水平。同時,董事會將督促經營管理管控層精心組織實施《中國民生銀行新資本協議實施工作合適的方案》,力爭按相關計劃成為新資本協議達標銀行。(三)強化資本考核,降低資本消耗,提高資本運用效率。董事會將繼續大力倡導資本約束理念,督促高級管理管控層在資本約束下實施精細化管理管控,改變高資本消耗和粗放式的傳統發展模式,建立健全自上而下的以資本收益為核心的考核體制,開展對分支機構資本收益考核,促進各分支機構節約使用資本,引導分支機構轉變經營理念和經營模式,大力發展中間收入業務,積極采取差異化發展政策,盡快改善客戶結構、業務結構和盈利結構,提高資本收益和整體經營效益。(四)加強流動性風險問題的研究和管理管控,防范流動性風險的沖擊。在治理通貨膨脹的背景下,商業銀行可能面臨流動性風險的沖擊,為此本年度董事會及董事會風險管理管控委員會將加大流動性風險問題的研究和管理管控。董事會將督促管理管控層完善流動性風險集中管理管控機制,逐步建立流動性風險管理管控信息系統,實現對全行資金來源與運用的實時監測,準確、及時、持續的監測全行的流動性風險狀況,確保全行資金的流動性和正常支付能力;完善流動性風險管理管控政策與流程,強化流動性風險限額管理管控,建立健全流動性應急融資機制,實現本外幣1體化流動性風險管理管控;加強大額中長期貸款的審批管理管控,防范流動性風險的沖擊。(五)研究制定長效激勵相關計劃,完善激勵約束機制。長效激勵約束機制是公司治理機制的重要組成部分,是保障投資者利益最大化的有效舉措,也是提升公司治理有效性的關鍵途徑之1。2011年董事會及董事會薪酬__核委員會將成立專門的研究小組,制定專題研究相關計劃,并對國內外已經實施了長期激勵相關計劃的上市公司進行典型調查研究,提出民生銀行實施長期激勵相關計劃的原則、方式,必要時聘請1家著名咨詢公司協助設計長期激勵合適的方案,完善薪酬體系,塑造更加有效的激勵約束機制。(六)選拔優秀人才,加強高管團隊建設。根據戰略目標要求,適應形勢發展的需要,確立后備高管人員規模、文化背景、知識結構和年齡結構等標準,選拔優秀人才進行培養,造就繼任的高層管理管控人員,是實施民生銀行發展戰略的重要手段。為此,本年度董事會及董事會提名委員會將借鑒國際經驗,牢固樹立領導人才是民生銀行核心人力資本的理念,研究制定高層管理管控者繼任與開發合適的方案,堅持“內部選拔為主、外部聘用為輔”的原則,培養造就優秀后備管理管控人才,保障領導權的平穩過渡,保證高層管理管控人員具有旺盛的創造力和競爭力,促進民生銀行實現“二次騰飛”。(七)優化內控環境,強化內控管理管控。根據財政部等五部委《企業內部控制基本規范》及《企業內部控制應用指引》的最新要求,結合公司流程銀行改革及全面風險管理管控發展進程,董事會將充分考慮內部環境、風險評估、控制活動、信息溝通、內部監督等內部控制要素,按照優化改進、持續提高的原則,通過完善內控管理管控體系組織架構,擬定內控建設工作合適的方案和相關計劃,組織對公司的業務流程和管理管控制度進行全面梳理,科學評價內部控制現狀;組織整合并匯編公司完整的內部控制管理管控制度,完善貫穿于公司各管理管控層面以及各業務經營環節且符合公司實際情況的內部控制體系,以提高公司經營管理管控水平和風險防范能力,促進公司發展戰略有效實施。(八)強化附屬機構后續管理管控,積極推進金融控股公司建設。將按照“統1規范發展、集中風險管控、資源互通共享、分散靈活經營”的思路,進1步擴大對民生村鎮銀行管理管控的廣度和深度,推動村鎮銀行健康、可持續發展,并探索研究設立村鎮銀行控股公司的可行性及其設立合適的方案,在條件成熟時發起設立村鎮銀行控股公司;突出重點,加強規劃引導,推進租賃公司健康發展,促進民生加銀基金公司盡快渡過生存期;董事會將設立專門工作組,加強與監管部門的溝通,繼續探討民生銀行控股公司的籌建方式、組織架構,積極推進組建金融控股集團公司的進程。(九)充分發揮公司領導層對投資者關系管理管控工作的指導作用,不斷提升投資者關系工作效率。2011年,以民營企業的銀行、小微企業的銀行和高端客戶的銀行為主題,從投資__者關系入手,通過創新工作思路,突出工作重點,加大工作力度。制定并實施《投資者接待與推介工作制度》,積極推動行領導參與投資者關系工作。發揮公司主導的年度業績、中期業績投資者交流會和專題調研等主渠道作用,提升投資者投資我行信心;實施“請進來”策略,邀請國內外大型基金和分析師參觀調研我行;實施“走出去”策略,通過實施網上路演、全球路演、參加機構投資策略會等方式,進1步提升我行市場形象;繼續做好投資者關系專刊《投資者》編撰工作,為投資者建立1個高效的溝通平臺;注重發揮日常訪談接待、資者關系網站、投資者專用郵箱和投資者電話等多渠道作用,不斷提升工作效率;結合市場需要,注重同業分析和投資者關系研究工作;注重發揮媒體引導投資者的作用,強化公告與媒體宣傳的1體化運作,保證投資者正確理解公告。(十)注重調查研究,增強董事會工作的相關計劃性和針對性,繼續提高公司治理水平。以董事會專門委員會主席或獨立董事為主體,成立工作小組,結合公司發展的實際需要,精選調查研究課題,開展調查研究工作并形成階段性研究成果,為董事會主動性決策提供科學依據,為公司經營管理管控提供前瞻性的指導意見;董事會各專門委員會以促進“二次騰飛”為目標,以輸出“軟實力”為重點,依據各委員會的職責范圍,制定年度工作相關計劃,增強董事會專門委員會工作的針對性,充分發揮各專門委員會在公司治理中積極作用;編制董事會會議召開相關計劃,使全體董事提前預知年度董事會會議的召開時間、召開地點及會議議題,及時做好自身工作的統籌安排,保障公司董事會會議的出席率和決策效率。同時,在兩地上市、事業部改革以及經營模式轉變的背景下,進1步審查并修訂董事會工作制度和公司章程的相關條約條款,繼續提高公司治理水平。本議案提請股東大會審議。中國民生銀行XX2011年5月26日中國民生銀行XX2010年度監事會工作報告(2011年3月25日第五屆監事會第十二次會議審議通過)各位股東:《中國民生銀行XX2010年度監事會工作報告》于2011年3月25日經本公司監事會審議通過。受本公司第五屆監事會委托,根據《中華人民共和國公司法》以及《中國民生銀行XX章程》的規定,現向股東大會報告2010年度監事會的主要工作情況,請予審議。1、2010年監事會的主要工作情況2010年,監事會按照《公司法》和《公司章程》的規定,本著“找準定位,有效監督”的工作思路,結合宏觀經濟金融形勢和公司實際,及時跟進新的監管要求,認真履行監督職責,較好地完成了各項工作任務。主要工作情況如下:(1)召開監事會及專門委員會會議,審議相關議案2010年,監事會及其專門委員會共召開各類會議15次,其中召開監事會會議4次,提名與薪酬委員會會議4次,監督委員會會議7次。上述會議共審議和討論各類議題26項,主要包括《2009年度監事會工作報告》、《監事會對董事、高級管理管控人員2009年度履職情況的評價報告》、《2009年度監事履職評價報告》及公司2009年度報告等議案。監事會及其專門委員會會議議事程序規范,注重效率,重點突出,較好地發揮了議事、決策和監督職能。全體監事都能夠做到按照規定出席會議,監事出席監事會會議親自出席率為100%,出席專門委員會會議親自出席率為98%。各位監事均能認真審閱會議材料,并對相關議案客觀、負責任地發表意見和表決。(二)列席有關會議,提出意見和建議本年度,大部分監事出席、列席了全部股東大會、董事會會議以及董事會部分專門委員會會議,共計79人次。各位監事認真審閱相關會議文件,對會議議案、議題的意見以書面形式提交董事會或相關部門,與會監事依法對會議程序和決策過程進行監督,并客觀地發表個人獨立意見和建議。同時,監事會主席還出席行長辦公會、全行經營工作會議等重要會議,及時了解公司經營管理管控和業務調整等重大事項,并將相關情況通報各位監事,使各位監事能夠及時了解公司經營狀況、適時提出建設性意見和建議。(三)加強財務與內控監督本年度,監事會主動適應宏觀經濟金融形勢和監管要求變化,加強財務與內控監督。1是加強對銀行財務報告合法合規性的監督。通過列席董事會審計委員會與外部審計師財務報告預溝通會議和審計委員會定期報告審核會議,對相關財務問題進行監督,如對資產減值準備計提和資產質量等事項重點予以關注,促進了財務報告整體編審質量的提高。二是持續關注并研究分析銀行財務報告、經營效益、綜合經營相關計劃、考核辦法等重要財務管理管控合適的內容,在對分支機構考察調研過程中,專門聽取分、支行人員對總行業績考核、財務分配體制等方面的意見建議,并及時反饋給董事會和高級管理管控層供決策參考。三是及時了解監管部門對銀行內部控制和風險管理管控的新要求,對董事會和高級管理管控層履行內部控制職責、董事會開展內部控制體系評價工作的進展情況進行監督;重視對全行內部控制和風險管理管控及業務轉型中的新情況的研究分析,如對信息科技風險、商貸通業務管理管控等予以重點關注,督促職能管理管控部門強化合規意識,進1步規范經營行為。(四)確定重點,組織專項檢查、離任審計1.根據公司實際,對公司對公信貸資產抵質押物進行專項檢查。針對公司信貸資產增長較快、抵質押物擔保占比較大的特點,為了解公司對公信貸資產抵質押物的管理管控狀況,監事會于2010年上半年組織了對公司對公信貸資產抵質押物的專項檢查。本次檢查共抽取貸款樣本1,881筆,金額2,364億元,涉及公司大部分機構,其中對18家分行和事業部進行了現場檢查。通過檢查,發現部分貸款存在未按規定辦理抵質押登記、抵質押物不足值、抵質押物評估不規范等問題。針對檢查中發現的問題,監事會提出強化抵質押物登記管理管控、規范抵質押物評估程序、完善抵質押物管理管控信息系統等5項檢查建議,并將檢查報告和整改建議提交董事會、高級管理管控層。董事長、高級管理管控人員高度重視,分別做出批示,要求有關部門認真組織落實整改工作。各有關部門密切配合,制定和實施了詳細的整改合適的方案。據監事會收到的有關整改報告看,檢查發現的大部分問題已得到有效整改,此次檢查和后續整改工作,對促進公司加強信貸資產抵質押物管理管控、防范抵質押物風險、保證信貸資產安全起到了積極的作用。2.根據《公司章程》規定,對部分高級管理管控人員進行離任審計。根據《公司章程》規定,監事會組織了對原財務總監的離任審計。本次審計重點合適的內容為其任公司財務總監期間履行職務行為的合法合規情況、勤勉盡職情況、廉潔自律情況。審計報告已提交董事會并報送監管部門。(五)開展考察調研,提出管理管控建議本年度,監事會緊密結合公司改革調整和業務轉型的新動向、新特點,確定調研重點,組織開展了對汕頭、廣州、深圳、濟南、青島、大連、武漢和昆明八家分行及上海松江、浙江慈溪兩家民生村鎮銀行的考察調研,并根據考察中了解的情況,對總、分行加強和改進經營管理管控提出16條意見和建議。相關意見和建議得到董事會和高級管理管控層__的高度重視并被有關部門采納,如行長對監事會考察報告中提出的繼續完善事業部制運營模式、優化人力資源管理管控與配置、優化評審體制、強化信息系統風險管理管控等意見十分重視,批示總行相關部門對監事會通報中提出的問題進行認真研究落實。總行人力資源部、發展規劃部、公司銀行部、風險管理管控部、授信評審部、中小企業部、資產負債管理管控部、財務會計部、科技開發部等相關部門認真研究監事會意見,并及時向監事會反饋了整改落實情況。(六)繼續推進對董事、高級管理管控人員履職監督評價工作監事會根據監管要求和近年開展對董事、高級管理管控人員履職監督工作實踐,不斷探索和積累履職監督新方法、新途徑。本年度,監事會組織查閱董事會會議檔案,統計整理董事、高級管理管控人員參加會議及會議發言情況,持續關注董事參加課題研究及調研活動情況,并通過列席會議、考察調研、專項檢查及離任審計等方式,了解和掌握公司經營管理管控狀況及高級管理管控人員分管工作開展情況,充實和完善董事和高級管理管控人員履職監督檔案。上半年,根據董事出席董事會及相關專門委員會會議情況,向董事會發出《監事會對2010年上半年董事履職情況的監督情況》,對董事會及董事履職情況進行善意提示。年末,在問卷測評和統計匯總董事、高級管理管控人員年度履職情況的基礎上,形成監事會對董事會、高級管理管控層及其成員年度履職情況的評價報告,經監事會審議后作為監事會工作報告附件提交股東大會。(七)加強監事會自身建設,提高履職能力和水平1是認真學習監管部門關于銀行公司治理及監事會工作的新要求、新規定,以及滬港兩地上市規則,加深對監事自身職責和工作重點的理解認識。二是組織監事參加培訓,年內共舉辦3期業務培訓,邀請總行相關部門和外部專業人士,就公司定期報告、財務管理管控、風險控制等舉辦專題講座;組織全體監事參加北京證監局舉辦的上市公司董監事業務培訓班以及外部機構舉辦的監事履職能力培訓班,學習了解公司治理、監管規則和監事會工作新動態。三是加強與同業的溝通交流,先后赴招商銀行、交通銀行監事會調研,并接待臺灣金融研訓院代表團、國家開發銀行監事會、廣西北部灣銀行監事會等來函來訪調研,交流監事會履職方法和工作經驗。四是編印監事會《信息通報》16期,及時將監管政策、公司重大經營管理管控信息和監事會工作動態等,整理印發供全體監事參閱,為監事履職提供幫助。二、2010年監事會對公司經營管理管控的重點關注事項和監督情況2010年,監事會注重結合宏觀經濟金融形勢,關注公司發展戰略和市場定位的調整以及業務發展的重點和突出問題,加強了對有關重要事項的監督。(1)公司依法經營情況__本年度公司的經營活動符合《公司法》、《商業銀行法》和《公司章程》的規定,決策程序合法有效。未發現公司董事、高級管理管控人員在執行公司職務時有違反法律法規、《公司章程》或損害公司及股東利益的行為。(二)財務報告真實情況本公司年度財務報告已經普華永道中天會計師事務所有限公司和羅賓咸永道會計師事務所分別根據國內和國際審計準則審計,并出具了標準無保留意見的審計報告。監事會認為本年度公司財務報告真實、準確、完整地反映了公司的財務狀況和經營成果。(三)公司募集資金使用情況本公司于2009年11月26日在香港聯交所主板上市并掛牌交易,上市凈募集資金共折合人民幣267.5億元,用于補充資本金。普華永道中天會計師事務所已對公司本次募集資金使用情況出具了《對前次募集資金使用情況報告的鑒證報告》。監事會亦認為本次公司募集資金款項已全部用于充實公司資本金,以支持本公司業務的持續增長,實際使用情況與招股說明書的承諾1致,募集資金使用合法合規。2010年,公司在全國銀行間債券市場公開發行了總額為58億元人民幣的次級債券,期限為10年。根據有關規定,58億元募集資金全部計入公司附屬資本。監事會認為,本次募集資金使用情況與募集說明書的承諾1致,募集資金使用合法合規。(四)公司對外投資情況本年度,公司發起設立資陽、梅河口等6家民生村鎮銀行,投資金額合計1.876億元。監事會認為,本公司投資參股村鎮銀行,是響應國家政策號召,投資決策程序符合相關法律、法規和《公司章程》的規定,也符合本公司實施多元化戰略發展方向,未發現違法違規問題。隨著民生村鎮銀行數量的快速增加,本公司作為主要投資人,應進1步完善村鎮銀行的發展戰略,不斷優化村鎮銀行的管理管控模式,加強對村鎮銀行的指導和管理管控,協助村鎮銀行提高盈利能力和抗風險能力。(五)關聯交易情況本年度,公司為適應銀監會、上交所和香港聯交所等機構關于關聯交易管理管控的要求,修訂了《關聯交易管理管控辦法》,制定了《關聯交易管理管控辦法實施細則》,進1步明確了公司關聯交易管理管控流程和部門職責。董事會關聯交易管理管控委員會和公司有關部門能夠按照相關規定管理管控關聯交易。關聯交易的確認、審核和披露符合國家法律、法規和《公司章程》的相關規定,未發現損害本公司和股東利益的行為。(六)內部控制情況報告期內,公司注重加強內部控制,建立和實施了較為完整、合理、有效的內部控__制制度,內部控制體系基本健全、完善。但是,從2010年2月3日公司科技系統發生的故障和8月31日公司代理個人貴金屬延期交易事件中,反映出公司在內部控制制度、控制措施方面還存在不足,在科技風險防范及應急處置能力方面需要改進。監事會認為,上述事件發生后,公司高度重視,采取了1系列應對措施,最大限度保護客戶利益。但事件發生表明,公司1定程度上存在“重發展、輕管理管控”的傾向,應認真總結并汲取上述事件的經驗教訓,提高對內部控制重要性的認識,進1步提高內控管理管控水平,對運行管理管控制度、流程進行全面梳理,對系統安全運行進行風險排查,查堵漏洞,防范風險;同時,加強新核心系統上線的風險管理管控,確保系統安全運行。(七)風險管理管控情況本年度,公司進1步推進全面風險管理管控體系建設和新巴塞爾協議的實施,制定了流動性風險管理管控辦法和風險控制指標,加強了對聲譽風險的管理管控,全面風險管理管控能力不斷提升。年內,公司重視業務結構調整和風險控制,業務快速發展,資產質量保持穩定,不良貸款余額和不良貸款率得到有效控制;同時相關部門強化呆賬核銷的管理管控與監督,及時修訂了《呆賬核銷管理管控辦法》。監事會認為,雖然公司在風險管理管控方面有了較大改進,但應進1步加強對集團客戶統1授信的管理管控以及小微客戶貸后管理管控、新業務和新產品的風險管理管控以及公司的聲譽風險管理管控;關注貸款遷徙率上升和資產質量;加強呆賬責任認定和追究力度以及呆賬核銷后的清收管理管控。(八)股東大會決議執行情況監事會對報告期內董事會提交股東大會審議的各項報告和提案沒有異議,對股東大會決議的執行情況進行了監督,認為公司董事會能夠認真執行股東大會的有關決議。2010年,監事會積極探索監督工作方法,加大監督工作力度,較好地履行了工作職責,對公司經營決策及管理管控水平的提高起到了推動作用,為促進公司規范經營和健康發展發揮了應有的作用。本年度監事會工作雖然取得了1定成績,但也存在1些不足,有待進1步改進提高:1是適應外部形勢變化和公司改革發展,更深入地探索和創新監事會工作思路,不斷提高監督水平;二是進1步促進董事會、高級管理管控層防范銀行發展和改革中可能出現的系統性風險,提高監督力度;三是對董事、高級管理管控人員的履職監督方式、方法需要進1步完善,對公司財務與內部控制監督尚需加強。三、2011年監事會工作重點2011年,監事會將遵循滬港兩地監管要求,及時跟進銀行改革發展變化,積極與公司董事會、高級管理管控層加強溝通,組織開展各項監督工作,有效發揮監督作用。將重點做好以下幾方面的工作:__(1)召開監事會會議,列席董事會會議和高級管理管控層會議。2011年,監事會將進1步提高監事會會議的議事能力和議事效率,適時召開監事會會議和專門委員會會議,審核公司定期財務報告和其他事項;積極列席董事會及其專門委員會會議和高級管理管控層會議,出席股東大會,對上述會議的議題、程序和決策過程合法合規性進行實時監督,及時提出監事會的意見或建議。(二)做好專項檢查和考察調研工作。2011年,監事會將密切結合公司實際和監管要求,重點關注公司集團客戶統1授信、表外業務風險、貸款遷徙率變化及小微客戶貸后管理管控等問題,開展相關專項檢查、調查和考察活動。(三)進1步完善對董事、高級管理管控人員的履職監督評價工作。監事會將按照銀監會《商業銀行董事履職評價辦法(試行)》,進1步完善對董事的履職監督方法和措施,繼續推進對董事、高級管理管控人員履職監督評價工作的規范化和科學性,重點關注董事會、高級管理管控層在資本約束、關聯交易和系統風險管理管控等方面的履職情況,提高監督評價工作的有效性。(四)不斷加強監事會建設,探索創新工作方法。1是根據需要,修訂完善監事會相關制度和辦法,增強監事會工作規范性,提高工作效率。二是加強與監管部門、董事會和高級管理管控層的信息溝通,及時掌握經營動態,實施有效監督,提出針對性強的意見和建議。2011年,是民生銀行實施“二次騰飛”戰略、再上臺階的關鍵1年。監事會將以保護投資者權益和公司整體利益為出發點,認真履行監督職責,有效發揮監督作用,推動公司治理不斷完善,與董事會、高級管理管控層以及全體員工共同努力,為民生銀行實現“二次騰飛”做出貢獻。本議案提請股東大會審議。中國民生銀行XX2011年5月26日附件:1.中國民生銀行XX監事會對董事會及董事2010年度履職情況的評價報告2.中國民生銀行XX監事會對高級管理管控層及其成員2010年度履職情況的評價報告3.中國民生銀行XX2010年度監事履職評價報告中國民生銀行XX2010年年度股東大會會議文件中國民生銀行XX監事會對董事會及董事2010年度履職情況的評價報告(2011年3月25日第五屆監事會第十二次會議審議通過)2010年,監事會按照銀監會頒布的《商業銀行董事履職評價辦法(試行)》的要求,根據《公司章程》和《中國民生銀行監事會對董事、高級管理管控人員履職監督試行辦法》的規定,對公司董事會和董事2010年度履職情況進行了監督評價。本次評價主要通過監事會成員列席董事會及其部分專門委員會會議、建立完善董事履職監督檔案、組織董事測評等方式進行。現將評價情況報告如下:1、對董事會2010年度履職情況的評價本年度,公司董事會認真貫徹落實國家宏觀調控政策和監管部門要求,嚴格遵循滬港兩地上市規則,積極履行《公司章程》賦予的職責,在公司戰略轉型、重大信息披露、全面風險管理管控、資本管理管控等方面發揮了重要作用。1是認真組織召開董事會及其專門委員會會議。2010年,董事會共召開會議9次,其中決策性會議8次,非決策性會議1次。董事會各專門委員會共召開會議49次,其中戰略發展與投資管理管控委員會會議7次,提名委員會會議7次,薪酬與考核委員會會議3次,風險管理管控委員會會議12次,審計委員會會議7次,關聯交易控制委員會會議13次。通過上述會議,董事會審議通過了公司定期報告、財務預決算報告、利潤分配合適的方案、投資合適的方案、重大關聯交易、大額呆賬核銷等重要議案。會議議事程序符

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