2022年下半年高等教育自學考試全國統一命題考試公司法試卷一、單項選擇題1、人民法院受理破產申請后，應當確定債權人申報債權的期限。該期限自人民法院發布受理破產申請公告之日起計算，最長為______。A．30日B．45日C．2個月D．3個月2、股東可以請求人民法院宣告決議無效的情形是______。A．股東大會決議內容違反公司章程B．股東大會決議內容違反法律、行政法規C．股東大會會議召集程序違反法律、行政法規D．股東大會會議表決方式違反公司章程3、有限責任公司股東會必須以特別決議通過的事項是______。A．公司解散B．公司的經營方針和投資計劃C．公司的盈利分配方案和彌補虧損方案D．公司的年度財務預算方案、決算方案4、下列主體中，不受公司章程約束的是______。A．公司董事B．公司高管C．公司員工D．公司監事5、公司法上的公司債是指______。A．公司所欠的所有債務B．公司所欠銀行的債務C．公司所欠股東的債務D．公司以有價證券形式所形成的債務6、由九名董事組成的東海股份有限公司董事會于2018年召開董事會臨時會議時，共有七名董事出席會議，兩名董事缺席。董事會表決之前，三名董事因與其他四位董事意見不合而中途退席。但經其余四位董事一致通過，董事會仍作出決議。關于該決議，下列表述中正確的是______。A．該決議有效，因其已由出席會議董事的過半數通過B．該決議無效，因三名董事退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一C．該決議是否有效取決于公司股東會的最終意見D．該決議是否有效取決于公司監事會的審查意見7、公司依法在注冊資本額度內已經發行的、由股東認購的資本總額為______。A．注冊資本B．發行資本C．催繳資本D．實收資本8、甲公司注冊資本為1000萬元，2020年稅后利潤為100萬元，法定公積金累計額為100萬元，公司無虧損。根據我國現行《公司法》的規定，甲公司當年應提取的法定公積金金額是______。A．10萬元B．20萬元C．30萬元D．40萬元9、下列不屬于股東(大)會會議特別決議事項的是______。A．增加注冊資本B．發行公司債券C．公司分立D．變更公司形式10、下列有關一人公司的表述中，正確的是______。A．法人不能設立一人公司B．一個自然人只能設立一個一人公司C．一人公司不必制定公司章程D．一人公司必須設立股東會11、關于股票發行，下列表述中正確的是______。A．股票發行價格由發行人自主決定是按票面金額還是以超過或低于票面金額的價格發行B．同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同C．公司向發起人發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票D．在股份公司設立過程中，認購人一經繳納股款，即應向其交付股票12、下列主體中依法有權代表公司法人行為的是______。A．法定代表人B．公司實際控制人C．國有股東D．公司內部高級管理人員13、股東對有關公司經營、人事、財務等事項要求董事會、監事會作出解釋和說明的權利屬于______。A．表決權B．知情權C．提案權D．質詢權14、關于股份有限公司股東大會，下列表述中正確的是______。A．股份有限公司每年至少召開兩次股東大會B．股東大會會議由董事長召集和主持C．公司持有的本公司股份沒有表決權D．股東大會決議普通事項須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過15、在人民法院受理破產申請后，經債權人與債務人達成協議，可能進入重整程序或和解程序。下列選項中正確的是______。A．在重整期間，對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使B．在和解期間，對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使C．和解債權人對債務人的保證人所享有的權利暫停行使D．在重整期間，債務人或者管理人為繼續營業而需要借款的，不能以公司財產設定擔保16、關于有限責任公司股東轉讓股權的規則，下列選項中正確的是______。A．股東相互之間轉讓股權，應當經其他股東同意B．股東向股東以外的人轉讓股權，應當經全體股東過半數同意C．出讓股權的股東應就股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見D．其他股東反對轉讓的，可以行使優先購買權17、我國《公司法》關于公司國籍的認定，采取的是______。A．準據法主義B．營業地主義C．控制股東國籍主義D．總部所在地主義18、依照我國《公司法》的規定，關于公司持有本公司股份及其利潤分配，下列表述中正確的是______。A．禁止公司持有本公司的股份B．允許公司持有本公司的股份，但公司持有的本公司股份不得參與利潤分配C．允許公司持有本公司的股份，且公司持有的本公司股份允許參與利潤分配D．禁止公司直接持有本公司的股份，但可以委托他人代為持有并參與利潤分配19、國內企業到境外設立公司，由該境外公司以收購、股權轉換等方式對境內公司形成控股關系，然后將該境外公司在境外交易所上市，這種境外上市方式屬于______。A．境外直接上市B．存托憑證上市C．造殼上市D．買殼上市20、下列關于國有獨資公司的表述，錯誤的是______。A．國有獨資公司具有企業法人地位，以公司的全部資產對外承擔責任B．國有獨資公司的董事會和監事會成員中，均應當有公司職工代表C．國有獨資公司屬于特殊的一人公司，適用《公司法》關于一人有限責任公司的特殊規定D．國有獨資公司合并、分立、解散,必須由國有資產監督管理機構決定二、多項選擇題21、我國《公司法》允許的公積金用途有______。A．可用于分配股利B．增加資本C．彌補虧損D．擴大公司生產經營E．用于公司員工獎金發放22、下列選項中符合有限責任公司特點的有______。A．資合性B．封閉性C．規模可大可小，適應性強D．設立程序簡單E．組織設置靈活23、關于破產程序中的債權人會議，下列表述中正確的有______。A．依法申報債權的債權人均有權參加債權人會議B．債權人可以委托代理人出席債權人會議，行使表決權C．債權人會議應當有債務人的職工和工會的代表參加，對有關事項發表意見D．對債務人的特定財產享有擔保權而未放棄優先受償權利的債權人，對債權人會議上的所有審議事項不享有表決權E．債權人會議的決議一經生效，對于全體債權人均有約束力24、根據我國《公司法》的規定，下列關于公司股東查閱權的表述中，正確的有______。A．股份有限公司股東有權查閱董事會會議記錄B．有限責任公司股東有權查閱公司財務會計報告C．公司有合理根據認為股東有不正當目的，可能損害公司利益的，可以拒絕提供查閱D．只要股東請求查閱公司文件，公司都應該給予查閱E．股份有限公司或有限責任公司的股東都有權查閱公司股東(大)會會議記錄25、趙某、錢某為甲有限責任公司的股東,分別持股60%與40%,趙某為甲公司的執行董事和法定代表人。為增強企業的市場競爭力,趙某提出吸收合并乙公司。在甲公司章程并未對股東表決權作出特別規定的情形下，有關甲、乙公司的合并，下列表述正確的有______。A．甲公司作出該合并決議，只有取得錢某的同意才有效B．甲公司應當在作出該合并決議之前通知其債權人C．甲公司應當在作出該合并決議之日起10日內通知其債權人D．在甲公司合并乙公司后，乙公司必須向登記主管機關辦理注銷登記手續三、名詞解釋題26、存托憑證27、吸收合并28、清算人29、公司資產四、簡答題30、簡述公司形式變更的功能。31、簡述公司債的法律特點。32、簡述有限責任公司的設立條件。33、簡述我國公司分配的原則。五、論述題34、論述公司法的性質。六、案例分析題35、案例：2015年1月，甲、乙、丙三人共同出資設立A有限責任公司(以下簡稱A公司)，出資比例為4：3：3。公司未設董事會，由甲擔任公司執行董事、總經理和法定代表人。2017年2月，甲提出，其擔任公司執行董事、總經理，對A公司業務發展貢獻很大，提議2016年度利潤由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例進行分配。全體股東均表示同意。2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利潤而提出查閱公司財務會計報告和公司會計賬簿的書面請求。A公司允許乙查閱財務會計報告,但拒絕乙查閱公司會計賬簿。乙見投資無回報，也無法參與管理，欲以其知情權、利潤分配請求權受到損害為由，向人民法院提起解散公司之訴。后乙聽聞解散訴訟可能耗時過長，心生轉讓股權之意。經聯系，丙有興趣購買乙的全部股權，但甲得知后明確表示反對。問題：1．A公司未設董事會是否合法?為什么?2．A公司2016年度利潤未按照股東的出資比例進行分配是否合法?為什么?3．A公司拒絕乙查閱公司會計賬簿的做法是否合法?為什么?4．乙能否請求人民法院解散A公司?為什么?5．在甲明確反對乙將其股權轉讓給丙的情況下，乙、丙之間的股權轉讓協議是否有效?為什么?

參考答案一、單項選擇題1、D2、B3、A4、C5、D6、B7、B8、A9、B10、B11、B12、A13、D14、C15、A16、C17、A18、B19、C20、C二、多項選擇題21、BCD22、BCDE23、ABCE24、BCE25、ACD三、名詞解釋題26、存托憑證，是指國內公司向境外投資者發行的、表明存放在境內的股份的證券形式，是一種可轉讓的、代表某種證券的證明。27、吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并時，其中一個公司吸納其他公司繼續存在，其他公司隨之解散的一種合并方式。28、清算人，又稱清算組或清算機關，是指在清算中代表被解散公司依法執行清算事務的機關。29、公司資產，是指公司自有資本和以負債形式形成的財產總額。其具體形態包括固定資產、流動資產、貨幣資產、實物資產、不動產以及無形資產等。四、簡答題30、公司形式變更具有四方面的功能：(1)公司維持；(2)營業持續；(3)程序簡化；(4)降低成本。31、(1)公司法上的“公司債”，僅指公司依法發行公司債券而形成的公司債務。(2)公司債是以公司債券這種要式有價證券的形式表示的。(3)公司債券是有一定還本付息期限的有價證券。32、有限責任公司的設立條件是：(1)股東符合法定人數(或者股東人數為50人以下)；(2)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；(3)股東共同制定公司章程；(4)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；(5)有公司住所。33、我國公司分配的原則是：①非有盈余不得分配；②按法定順序分配；③同股同權、同股同利。五、論述題34、(1)公司法兼具組織法和活動法的雙重性質。(2)公司法兼具實體法和程序法的雙重性質，以實體法為主。(3)公司法兼具強制法和任意法的雙重性質，以強制法為主。(4)公司法兼具國內法和國際法的雙重性質，以國內法為主。六、案例分析題35、1．合法。根據《公司法》的規定，股東人數較少和規模較小的公司可以不設董事會，僅設一名執行董事。2．合法。根據《公司法》的規定，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東另有約定的除外。在本案中，全體股東一致同意不按照出資比例分取紅利，是法律所允許的。3．不合法