全國2023年春季高等教育自學考試公司法試題一、單項選擇題1、與其他國家的相關立法比較，德國公司法最有特色的就是______。A．獨立董事制B．雇員參與制C．法定資本制D．授權資本制2、某外國公司依據我國《公司法》規定,在上海設立的分支機構______。A．具有中國法人資格B．具有該國和中國雙重法人資格C．不具有法人資格D．在撤銷時不適用我國《公司法》有關公司清算程序的規定3、有限責任公司股東會必須以特別決議通過的事項是______。A．公司解散B．公司的經營方針和投資計劃C．公司的盈利分配方案和彌補虧損方案D．公司的年度財務預算方案、決算方案4、因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失、無法進行清算時,債權人有權要求對公司債務承擔連帶清償責任的主體不包括______。A．有限責任公司股東B．有限責任公司董事C．股份有限公司控股股東D．股份有限公司董事5、關于有限責任公司合并，下列表述中正確的是______。A．公司股東會作出的合并決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過B．公司作出合并的決議后，應當為公司債權人提供相應的擔保C．公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告D．合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司以其受讓的財產為限承擔責任6、我國《公司法》規定，公司合并時，應在什么時間通知債權人?______A．公司作出合并決議之日起10日內B．合并各方簽訂合并協議之日起10日內C．公司辦理變更登記之日起5日內D．合并各方辦理變更登記之日起5日內7、在破產程序中,除法律另有規定的以外，債權人會議決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額應占______。A．全部債權的1/2以上B．出席會議的債權人的全部債權的1/2以上C．有財產擔保債權的1/2以上D．無財產擔保債權總額的1/2以上8、甲公司由張三、李四在上海共同投資設立。現甲公司擬在南京設立乙分公司、在杭州設立丙子公司。下列關于乙分公司和丙子公司的表述中，正確的是______。A．甲公司在南京市設立乙分公司，不必申請辦理乙分公司的營業執照B．甲公司在南京市設立乙分公司，乙分公司的負責人只能是張三或者李四C．甲公司在杭州市設立丙子公司，必須申請辦理丙子公司的營業執照D．甲公司可以選擇向上海市或者杭州市公司登記機關申請丙子公司的設立登記9、關于有限責任公司股東轉讓股權的規則，下列選項中正確的是______。A．股東相互之間轉讓股權，應當經其他股東同意B．股東向股東以外的人轉讓股權，應當經全體股東過半數同意C．出讓股權的股東應就股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見D．其他股東反對轉讓的，可以行使優先購買權10、對于董事或高管違反競業禁止義務時所得的收入，有權行使歸入權的主體是______。A．公司B．公司股東(大)會C．公司董事會D．公司監事會11、由九名董事組成的東海股份有限公司董事會于2018年召開董事會臨時會議時，共有七名董事出席會議，兩名董事缺席。董事會表決之前，三名董事因與其他四位董事意見不合而中途退席。但經其余四位董事一致通過，董事會仍作出決議。關于該決議，下列表述中正確的是______。A．該決議有效，因其已由出席會議董事的過半數通過B．該決議無效，因三名董事退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一C．該決議是否有效取決于公司股東會的最終意見D．該決議是否有效取決于公司監事會的審查意見12、根據我國現行《公司法》的規定，下列關于股份發行的表述，正確的是______。A．發行人只能向特定對象發售股份B．認股人繳足股款后，設立中的股份有限公司即應向其簽發股票以證明其出資C．股份的發行價格可以是平價發行、溢價發行或者折價發行D．同次發行的同種類股份,每股的發行條件和價格應當相同13、下列有關破產費用與共益債務的表述中正確的是______。A．債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，先行清償共益債務B．債務人財產不足以清償所有破產費用或共益債務的，先行清償破產費用C．債務人財產不足以清償所有破產費用或共益債務的，管理人和債權人協商解決償還比例D．債務人財產不足以清償所有破產費用或共益債務的，由人民法院判決決定償還比例14、國內企業到境外設立公司，由該境外公司以收購、股權轉換等方式對境內公司形成控股關系，然后將該境外公司在境外交易所上市，這種境外上市方式屬于______。A．境外直接上市B．存托憑證上市C．造殼上市D．買殼上市15、公司依法在注冊資本額度內已經發行的、由股東認購的資本總額為______。A．注冊資本B．發行資本C．催繳資本D．實收資本16、我國《公司法》規定，有限責任公司的董事長由______。A．股東會選舉產生B．董事會選舉產生C．職工大會選舉產生D．公司章程規定的方式產生17、甲公司注冊資本為1000萬元，2020年稅后利潤為100萬元，法定公積金累計額為100萬元，公司無虧損。根據我國現行《公司法》的規定，甲公司當年應提取的法定公積金金額是______。A．10萬元B．20萬元C．30萬元D．40萬元18、在人民法院受理破產申請后，經債權人與債務人達成協議，可能進入重整程序或和解程序。下列選項中正確的是______。A．在重整期間，對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使B．在和解期間，對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使C．和解債權人對債務人的保證人所享有的權利暫停行使D．在重整期間，債務人或者管理人為繼續營業而需要借款的，不能以公司財產設定擔保19、甲公司租賃了乙公司的一套設備，租賃合同已到期，現人民法院裁定受理乙公司的破產申請，甲公司應將該套設備交付給______。A．乙公司的法定代表人B．乙公司的破產管理人C．乙公司的債權人會議主席D．受理破產案件的人民法院20、公司法意義上的公司債是指______。A．公司作為債務人所形成的一切債務B．公司依法發行公司債券而形成的公司債務C．公司向銀行的借款D．公司簽發給股東的股票是公司欠股東債務的憑證二、多項選擇題21、我國《公司法》允許的公積金用途有______。A．可用于分配股利B．增加資本C．彌補虧損D．擴大公司生產經營E．用于公司員工獎金發放22、關于破產程序中的債權人會議，下列表述中正確的有______。A．依法申報債權的債權人均有權參加債權人會議B．債權人可以委托代理人出席債權人會議，行使表決權C．債權人會議應當有債務人的職工和工會的代表參加，對有關事項發表意見D．對債務人的特定財產享有擔保權而未放棄優先受償權利的債權人，對債權人會議上的所有審議事項不享有表決權E．債權人會議的決議一經生效，對于全體債權人均有約束力23、享有股份有限公司股東大會召集權的主體有______。A．董事會B．在特殊情況下，監事會C．在特殊情況下，職工代表大會D．單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東E．在特殊情況下，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東24、公司清算組在清算期間行使的職權包括______。A．清理公司財產，編制財產清單B．清繳所欠稅款C．處理與清算有關的公司未了結業務D．處理公司清償債務后的剩余財產E．代表公司參與民事訴訟活動25、下列關于分公司特征的描述中，正確的有______。A．分公司雖然沒有獨立的企業法人資格，但具有訴訟主體資格B．分公司必須依法設立股東會、董事會、監事會等內部機構C．分公司的財產歸總公司所有，列入總公司的資產負債表D．分公司不繳納企業所得稅E．分公司的民事責任由總公司承擔三、名詞解釋題26、破產管理人27、優先購買權28、競業禁止義務29、公司債四、簡答題30、簡述我國公司分配的原則。31、簡述公司形式變更的功能。32、簡述公司債的法律特點。33、簡述公司強制解散的主要原因。五、論述題34、論人合性和資合性的含義及其在有限責任公司中的具體體現。六、案例分析題35、案例：2015年1月，甲、乙、丙三人共同出資設立A有限責任公司(以下簡稱A公司)，出資比例為4：3：3。公司未設董事會，由甲擔任公司執行董事、總經理和法定代表人。2017年2月，甲提出，其擔任公司執行董事、總經理，對A公司業務發展貢獻很大，提議2016年度利潤由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例進行分配。全體股東均表示同意。2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利潤而提出查閱公司財務會計報告和公司會計賬簿的書面請求。A公司允許乙查閱財務會計報告,但拒絕乙查閱公司會計賬簿。乙見投資無回報，也無法參與管理，欲以其知情權、利潤分配請求權受到損害為由，向人民法院提起解散公司之訴。后乙聽聞解散訴訟可能耗時過長，心生轉讓股權之意。經聯系，丙有興趣購買乙的全部股權，但甲得知后明確表示反對。問題：1．A公司未設董事會是否合法?為什么?2．A公司2016年度利潤未按照股東的出資比例進行分配是否合法?為什么?3．A公司拒絕乙查閱公司會計賬簿的做法是否合法?為什么?4．乙能否請求人民法院解散A公司?為什么?5．在甲明確反對乙將其股權轉讓給丙的情況下，乙、丙之間的股權轉讓協議是否有效?為什么?

參考答案一、單項選擇題1、B2、C3、A4、B5、C6、A7、D8、C9、C10、A11、B12、D13、B14、C15、B16、D17、A18、A19、B20、B二、多項選擇題21、BCD22、ABCE23、ABE24、ABCDE25、ACDE三、名詞解釋題26、破產管理人，是指人民法院受理破產申請案件后依法指定的接管債務人財產并負責財產管理和其他有關事務的專門或專業人員。27、優先購買權,是指股東基于其股東資格和地位而享有的、在公司增加資本時優先于他人認繳出資或認購股份的權利。優先購買權是一種選擇權，股東可以行使,也可以放棄。28、競業禁止義務，是指董事、高級管理人員不得為自己或為他人經營與其所任職公司具有競爭性質的業務。29、公司債是公司依照法定的條件及程序，并通過發行有價證券的形式，以債務人身份與不特定的社會公眾之間所形成的一種金錢債務。四、簡答題30、我國公司分配的原則是：①非有盈余不得分配；②按法定順序分配；③同股同權、同股同利。31、公司形式變更具有四方面的功能：(1)公司維持；(2)營業持續；(3)程序簡化；(4)降低成本。32、(1)公司法上的“公司債”，僅指公司依法發行公司債券而形成的公司債務。(2)公司債是以公司債券這種要式有價證券的形式表示的。(3)公司債券是有一定還本付息期限的有價證券。33、(1)公司因不能清償到期債務而被宣告破產。(2)公司因違反法律、行政法規被吊銷營業執照、被責令關閉或者被撤銷。(3)經法院判決解散。五、論述題34、(1)人合公司，是指公司的設立和經營活動以股東個人的信用而非資本為基礎的公司。資合公司，是指公司的設立和經營活動以資本而非股東個人信用為基礎的公司。人合公司與資合公司是以公司的信用基礎為標準對公司進行的劃分。(2)人合性的具體體現：股東人員的變化，需要經過特定程序。表現在對外轉讓股權的限制以及股東享有優先購買權。(3)資合性的具體體現：公司必須具備資產，資產由每個股東出資而形成，勞務不得作為出資形式。(4)人合兼資合的具體體現：股東以其出資額在公司資本中所占有的比例，行使表決權。六、案例分析題35、1．合法。根據《公司法》的規定，股東人數較少和規模較小的公司可以不設董事會，僅設一名執行董事。2．合法。根據《公司法》的規定，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東另有約定的除外。在本案中，全體股東一致同意不按照出資比例分取