基于內部控制視角寧波東力財務舞弊案例研究目錄TOC\o"1-2"\h\u25711引言 引言伴隨著市場的快速發展，企業內部之間的爭奪也越來越劇烈，因此為了可以使企業健康有序的進行經濟發展并實現公司可持續發展的目的，就必須要做好企業的管理。而企業管理就是把企業之中所有的各種經營因素，比如資本、人才、設備等匯集一起的粘合劑，利用企業管理可以把各種經營因素粘合到一起，把企業里面蘊藏的力量發揮到最大的效果，為企業實現發展提供了強大的保證作用。同時，建立健全管理對企業的發展也必不可少，良好的企業管理將會減少一些財務造假等不利企業正常經營發展的現象的發生。公司內部的控制信息系統，尤其是通過對企業內部控制缺陷信息的揭示，不僅可以為企業對自己的內在控制實現更全面的控制，還可以為管理者提供客觀信息指導決策的方向。不過，目前在中國公司內部控制還面臨著一些的問題，根據這些問題可以建議企業進行有針對性的改善措施。內部控制作為現代企業管理的主要制度之一，不僅是防止現代企業財務報表重大錯誤的第一道“防線”，而且是現代公司風險管理的重要部分。但是，由于管理層不僅是企業內部管理體系設計和實施的關鍵，而且還是企業內部管理問題的修復者，所以公司是否出現了內部管理問題和內部管理問題是否嚴重都事關企業的是否持續、健康發展。因此，從某種意義上來看，企業內部管理問題也會影響公司的經營風險承擔水平。1企業財務內部控制相關概念1.1企業內部財務控制的概念企業內部財務控制是企業管理人員依據科學的方式和方法，以企業財務相關制度的建立和內部評估效果的最終成型為目的的一種理念的總和。（1）內部財務控制是控制論在企業財務活動中的具體運用。其理論依據是控制論，而非《會計辭海》中狹義的政策、制度和計劃[[][]黃靜如.企業合并與財務舞弊[D].廈門大學,2016.（2）內部財務控制的最終目的就是降低企業經營風險，減少企業發成本。企業財務部內控制的把控人和操作人必須是企業的法人，只有從上而下的擁有這種思想意識，企業的財務內部控制才有可能會成功。（3）企業內部財務控制是企業發展的一種手段，而不是一種目的，不能為了內部控制而進行控制，應該先分析企業發展的問題，再根據詳細情況進行不同的策略制定。（4）企業內部財務控制并不是特意去針對某個問題，而是為了有效的防范這些問題的發生，不能將企業進行財務內部控制看做成企業發展出現相關問題的依據。（5）企業財務內部控制不是單獨來完成的，需要企業內部和外部的配合來一同進行協作。內部制定相關制度和計劃，企業外部人員進行監督，這樣才能保障企業財務內部控制的有序推進。1.2財務舞弊的概念及要素財務舞弊是指通過數據造假，票據造假等一系列欺瞞的手段營造虛假的財務數據以此來牟利的一種行為。財務舞弊的結果會讓被欺瞞人和相關公司造成巨大的經濟損失，其手段通常是在財務會計偽造虛假憑證、隱瞞或刪除交易或事項；使用不正當的財務制度營造出的一種虛假的財務數據。圖1財務舞弊三要素財務舞弊包含三個要素，分別是壓力、機會和借口三個方面，如圖所示。壓力要素是任何舞弊行為的直接驅動力，財務報告舞弊也不例外。對于財務報告舞弊來說,壓力要素主要包括經濟壓力和工作壓力,經濟壓力是企業面臨的最重要的壓力。而財務舞弊的壓力因素包括公司自身的經濟壓力和財務人員的工作壓力兩類，公司自身的經濟壓力表現在企業融資難、融資成本高、經營狀況持續惡化且短期沒有有效的辦法進行化解，這個時候企業為了達成某種目的就會通過財務舞弊虛假經營數據的方式來欺瞞投資者和相關持股人。而企業財務人員自身工作壓力就在于由于財務人員工作疏忽或者挪用公款導致公司財務賬目出現了巨大的差額，為了填補這些差額而更改公司財務報表，營造出虛假的正常情況，以此躲避公司領導的追查。

目前我國的40%多上市公司都是由國企改制而來，雖然這些企業已經基本融入市場，但企業的控制權仍然由當地政府或者國資委所掌控。這些企業的管理人員為了能夠長久穩定的呆在相關崗位上，當企業經營狀況發生惡化可能會影響自身的職位時，他們就會通過財務報告造假的行為了遮掩企業真實經營情況。財務舞弊的動機是和財務舞弊的壓力因素相關聯的，有了壓力就會產生一定的影響，這些影響就極有可能會成為企業管理人員進行財務舞弊的動機，企業在管理方式和管理流程中必然會存在這樣或者那樣的問題，這些問題造成的漏洞就會讓管理人員產生依靠不正當方式來掩蓋企業自身問題謀取不正當利益的動機。我國相關部門對于財務舞弊的打擊力度是十分嚴格的，一經發現輕則罰款重則判刑，面對可能承擔的風險和自身管理上的不足所帶來的后果，這些管理人員會利用公司管理制度上的漏洞來掩飾公司的真實情況以達到謀取不正當利益的目的。2寧波東力股份有限公司概況2.1企業概況寧波東力股份有限公司（簡稱“寧波東力”）始創于1997年，于2007年在深圳中小板掛牌上市，是中國齒輪行業首家A股上市公司。經過二十年的發展，逐步確立了以傳動設備、門控系統、工程技術服務三大產業為主體，多元并進、專業化發展的經營格局。生產經營基地分設于寧波江北工業區、寧波國家高新區、四川德陽，總占地面積32萬㎡。寧波東力傳動設備有限公司位于寧波江北工業區，是一家專注于齒輪箱、電機及傳動裝置的研發、生產和服務的高新技術企業。公司擁有高精度和規格齊全的齒輪加工，箱體加工，熱處理，檢測理化和實驗設備。公司的產品鏈從標準齒輪箱到專用齒輪箱、非標齒輪箱，從0.12kw微型齒輪箱到10000kw大功率重載齒輪箱。公司擁有一大批世界500強合作伙伴，產品銷售網絡遍布全球。在冶金行業，連續多年國內市場占有率第一。東力傳動“專注于傳動設備，服務于高端市場”，以卓越的品質向客戶提供整體的傳動解決方案[[][]張維,齊安甜.企業并購理論研究評述[J].南開管理評論,2012,5(002):21-26.在寧波東力強勢的發展勢頭之下，2007年寧波東力成功在中國A股上市，借助于股市的融資能力，寧波動力的生產線得以進一步擴張，各項技術也在追趕國際現今水平。2.2寧波東力財務舞弊的現狀在激烈的市場競爭中寧波東力在行業中的的優勢地位沒能延續下去，2012年起，在寧波東力上市五年后，企業由于各種原因已經無法維持高速增長的勢頭，寧波東力業績出現大幅下滑，如表1所示扣除非經常性損益后連續4年處于虧損狀態，最終2014年開始“披星戴帽”，被退市風險警示。表1寧波東力2012-2015年利潤表主要數據（單位：萬元）項目2012年2013年2014年2015年主營業務收入61763.9556933.8650795.1651484.43凈利潤-5449.95-413.162384.871156.72扣除非經常性損益后凈利潤-6136.28-2463.92-2366.90-19.75數據來源：寧波東力財務報表在業績大幅度虧損之下，寧波東力的投資策略也發生了2015年寧波東力開始著手年富供應鏈的收購計劃，寧波東力不僅希望能夠用年富供應鏈較為好看的經營數據保住自己A股的名分，而且也希望運用年富供應鏈在生產加工的各項供應鏈資源來降低公司成本，加快創新的收入來源。2016年寧波東力發行股份及支付現金購買作價21.6億元的年富供應鏈100%股權，并募集配套資金約3.6億元，完成最終的收購。并購完成后，2017年寧波東力業績發生巨變如表2所示寧波東力并購前后主要財務數據變動情況。表2寧波東力并購前后主要財務數據變動項目2016年金額2017年度2018年度金額增長率金額增長率資產171.883.141,639,369.71853.77%170.063.65-89.63%負債62.721.311,297,096.221968.04%112319.05-91.34%股東權益109,161.83342,273.50213.55%57,744.60-83.13%營業收入51.484.431,287.026.472399.86%L176,06446-8.62%凈利潤1.119.4615.976.921327.79%-280.250.02-1854.08%經營活動現金流量凈額15.691.96887.72-94.34%46.816.235173.76%投資活動現金流量凈額-80.70-98,754.25-122266.57%210,609.72-313.27%籌資活動現金流量凈額-16.791.13179.043.82116630%-325.441.19-281.77%現金及現金等價物凈增加額-1.179.8771.605.436168.91%-66.057.41-192.25%來源：寧波東力財務報表據財務報告數據顯示，2017年，寧波東力實現營收128.7億元，當年有超過9成由年富供應鏈貢獻[[]轉型升級再辟新戰場多元產業再譜新篇章馬鋼重機攜手寧波東力進軍高端裝備制造領域[J].表面工程與再制造,2016,16(04):47.]。然而事情的真相卻超出了所有人的預估，寧波東力2018年8月發布的公告，年富供應鏈法定代表人李文國涉嫌在與寧波東力[]轉型升級再辟新戰場多元產業再譜新篇章馬鋼重機攜手寧波東力進軍高端裝備制造領域[J].表面工程與再制造,2016,16(04):47.李文國被判處無期徒刑，剝奪政治權利終身，并處沒收個人全部財產；楊戰武被判處有期徒刑十一年，劉斌被判處有期徒刑八年，兩人均被處罰金人民幣三百萬元。而作為受害者的寧波東力管理人員在并購案中也有失察的行為，寧波東力董事長、總經理、董事和董事會秘書被予以警告處分，并罰款3萬元。3寧波東力財務舞弊的原因根據財務舞弊三要素壓力、機會、借口三方面對寧波東力財務舞弊案進行分析，得出造成寧波東力此次財務舞弊案的原因有以下三點：3.1寧波東力與年富供應鏈兩公司自身的壓力寧波東力雖然在1997年至2007年這十年的時間里憑借著公司強有力的制造業技術贏得了市場的好評，并且在2007年成為了寧波市為數不多的幾家上市公司之一，公司的當年的實力還是相當雄厚的，但是在經過短暫的輝煌后，寧波東力的業績日益下滑，2012年和2013年業績一度為負。根據上市規則，上市公司連續三年業績虧損會被強制退市。2014年公司想盡辦法，當年年底果然業績為正，哪怕當年業績只有0.05元/股，至少保殼成功，暫時擺脫了強制退市的陰影。但其實2012年-2015年，連續4年寧波東力的扣非凈利潤后每股收益都是負的。公司經營能力的持續惡化導致上市公司的地位隨時不保，強制退市的地雷一直懸在寧波東力的頭上。為了保障公司的經營能力，寧波東力急迫需要通過并購仍然能夠盈利的大戶充實自己微薄的營業收入，而且上市公司融資相對容易，重組并購也是市場永遠的熱點，于是寧波東力終于在2016年發布收購“深圳年富供應鏈”的預案，想要通過并購年富供應鏈來達到自身經營數據能夠保住上市公司的最低標準。3.2第三方監管不嚴給了財務舞弊的機會寧波東力此次財務舞弊案能夠形成的另一個關鍵性因素就是前期審核監管不嚴造成的。企業進行并購和資本重組的前提是對相關企業進行了詳細且全面的市場調研，通過研判相關企業的經營情況，經營特點，經營模式的創新和不足之處，經營風險的強弱與否來判斷對該企業的并購是否符合本企業發展的需求，并對相關風險進行充分的評估，確認這些風險是否能夠承擔以及承擔這些風險后對本企業造成的影響[[]方杰英.商業并購下的商譽減值研究——以寧波東力為例[J].中國場,2022(08):133-136+141.][]方杰英.商業并購下的商譽減值研究——以寧波東力為例[J].中國場,2022(08):133-136+141.因此在企業并購過程中往往需要公司相關財務人員依據一定的流程尋找更為公正的第三方評估機構和審計機構進行盡職調查和公司具體情況審計，并依據第三方機構做出的相關評估報告和審計結果最終衡量是否要進行并購。然而第三方機構在對年富供應鏈做盡職調查期間，年富供應鏈相關負責人為了能夠成功的欺瞞調查人員，年富供應鏈總裁楊戰武和財務總監劉斌找好冒充的香港關聯公司的負責人去應付盡調；同時讓楊戰武和劉斌協調客戶單位做好函調工作。之后，劉斌隱瞞公司已經資不抵債的事實，將虛構的公司凈資產達2億多元的財務報表提供給寧波東力及第三方審計、評估機構。不僅如此，為了讓年富供應鏈的經營數據更加真實，楊戰武還與劉斌溝通，要求后者協調客戶配合做好函調工作。為了取得客戶的配合簽字蓋章，相關負責人在出面做客戶工作時，也許諾給客戶加大墊資、加快退稅款回款速度，讓他們配合確認虛假的應收款。雖然這一系列的騙局成功的騙過了第三方機構的盡職調查和前期審計環節，但第三方監管不嚴也是李文國等人能夠實施成功的一項重要因素。國信證券相關人士作為寧波東力股份有限公司重大資產重組項目的財務顧問主辦人對客戶合同服務費率的核查程序不到位；未進一步核實詢證函與走訪記錄中的差異情況；未能準確識別出年富供應鏈的關聯方。會計師朱偉、唐吉鴻、陳仕國作為該重大資產重組項目的簽字注冊會計師被出具警示函的監督管理措施，王衛東、趙振興作為該重大資產重組項目的簽字律師在對該項目的核查過程中存在工作底稿記錄不完整；未參與年富供應鏈香港客戶、供應商的訪談工作；未能準確識別出年富供應鏈的關聯方等問題，最終被采取出具警示函的監管措施。3.3年富供應鏈對于并購的態度根據2018年6月28日寧波東力向公安機關的舉報內容得知，年富供應鏈法人代表李文國及年富供應鏈的高管團隊在與寧波東力簽訂并履行購買資產協議和業績補償協議過程中，隱瞞年富供應鏈實際經營情況，通過多家海外關聯企業，侵占公司資金，與客戶串通，大肆財務造假，騙取公司股份及現金對價21.6億元，騙取公司增資款2億元，誘騙公司為年富供應鏈擔保15億元[[]苑雪妍.基于內部控制視角的北大荒公司財務舞弊事件研究[D].遼寧大學,2018]，致使[]苑雪妍.基于內部控制視角的北大荒公司財務舞弊事件研究[D].遼寧大學,2018然而年富供應鏈的欺詐并不是寧波東力啟動并購案之后才進行的，而是在這之前就已經開始的。根據相關機關的調查顯示，早在并購案開啟五個月錢，年富供應鏈就因為經營不善而產生了巨額的虧空，企業面臨資金鏈斷裂的風險。為了避免公司資金鏈斷裂及承擔銀行貸款的擔保責任，李文國考慮通過直接上市融資或被并購間接上市的方式解決資金和擔保問題。于是，年富實業通過與由李文國等人實際控制的關聯公司進行虛假貿易的方式，將上述巨額虧空轉成年富實業對其關聯公司的虛假應收賬款，又通過制造對相關客戶虛假應收賬款等方式虛增公司業績，以制造公司實力雄厚、利潤豐厚的假象。寧波東力委托中介機構進駐年富實業開展盡職調查。由于在調查期間發現年富實業存在大量資金被李文國占用及其子公司存在訴訟等問題，經并購方、被并購方及中介機構三方合議，決定將年富實業所有資金、人員、業務等下沉其全資子公司年富供應鏈。[[]姚海娟.內部控制缺陷、媒體關注與審計契約[J].中國注冊會計師，2020（7）：31-37.]。也就是說，早在收購[]姚海娟.內部控制缺陷、媒體關注與審計契約[J].中國注冊會計師，2020（7）：31-37.4寧波東力并購過程中內部控制方面存在的問題根據寧波東力財務舞弊的原因進行分析，可以看出寧波東力在內部控制方面存在著很多的不足之處：4.1前期盡調不翔實，信息失真造成決策失誤企業并購重組的一般程序是前期盡調、上會立項、二次盡調，上報董事會決策，決策通過后報股東會批準。因此前期的盡職調查是非常重要的一個環節，是整個并購重組的敲門磚，盡調結果的優劣和翔實程度直接關系到重組的成敗。前期盡調涉及到債權債務、資產狀況、法律糾紛、經營業態、無形資產、勞動關系、知識產權利等方方面面，一般是由企業聘請的第三方專業的法律和審計機構承擔。但是對于第三機構的選擇、盡調路徑和方案的選擇將決定著盡調結果的詳盡程度和完整性，往往會存在重大的法律訴訟，潛在的法律糾紛，隱形的重大債務等方面的遺漏，會造成決策信息的失真。所以前期盡調工作是企業高層首要關注的重要方面。與此同時前期盡調工作的開展需要一個強有力的組織保障系統，對于第三方機構的選擇要有甄別能力，企業內部要有一個日常決策領導機構，對于中介機構的建議和盡調方案進行把關復核，防止盡調方案的片面性和遺漏，也可以在一定程度上防止出現第三方機構方與交易方串通等舞弊行為的發生。[[][]郝東洋，史瑩瑩，張天西.CEO任職周期、內部控制與股價崩盤風險[J].中央財經大學學報，2020（8）：45-60.4.2風險評估機制不健全通過前文財務舞弊的原因中可以得知，寧波東力在明知年富供應鏈財務數據可能不實且其內部真實情況并不樂觀的前提下依舊啟動并購計劃，明顯是對可能存在的風險評估不足，寧波東力的管理層在風險評估和風險鑒定方面經驗過于欠缺，對于可能遭受的風險也沒有相應的準備，且在并購完成后依舊沒有核實真實有效的情況，沒有處理相應風險的機制[[][]劉斌，吳錫皓.內部控制評價能夠提升會計穩健性嗎？[J].南開經濟研究，2019（6）：158-180.4.3沒有強力的組織保障體系寧波東力在并購年富供應鏈后并沒有對并入的企業進行全方位的控制，對年富供應鏈的呈報上來的數據真實性一無所知。企業并購重組是一個復雜細致的系統性工程，重組的過程充滿著各種風險和變數，即使聘請了第三方機構的介入，也需要防范機構舞弊行為的發生，以防止被牽著鼻子走，償失主動權。因此在企業內部需要一個強有力的組織體系保障，一般的操作方式是在企業內部由總經理牽頭，行政、財務、投融資、運營管理等職能部門負責人參加，成立并購工作領導小組，設立專門辦事協調機構，并要單獨預算專門的并購經費以及必要的后勤保障措施，確保并購重組的順利實施。然而寧波東力的此次并購卻顯得極為倉促和隨意，在聘用第三方機構做盡職調查和前期審計工作后公司幾乎沒有任何其他舉措，而且在并購完成后也沒有派遣人力、財務、后勤和銷售團隊入住年富供應鏈，致使寧波東力對年富供應鏈的真實情況一無所知。直到年富供應鏈李文國主動和寧波東力董事長宋濟隆說起了自身存在的一些問題后這個事情才被寧波東力所知曉，并且在交談當日宋濟隆立即報警。4.4信息溝通渠道薄弱在企業內部各部門信息溝通渠道的建設能夠最大的減少企業因為信息閉塞而造成的損失，在寧波東力財務舞弊案件中，財務相部門與企業管理層的信息溝通渠道明顯存在斷層的現象，年富供應鏈的一系列造假行為都經不住審查[[][]李善民,曾昭灶,王彩萍,等.上市公司并購績效及其影響因素研究[J].世界經濟,2014,27(9):8.4.5對于中介機構的監督有待完善寧波東力這次財務舞弊案暴露的另一個隱患是第三方中介機構檢查力度的薄弱，在寧波東力與年富供應鏈這種大型企業的并購案中，寧波東力采用第三方中介機構做前期盡調和審計，這本來是最為安全和穩妥的行為。但就是由于第三方機構監察力度不嚴，給了李文國等人可乘之機。而在相關人員的調查期間，對于已經表現在外的一些明顯漏洞也沒有過多的關注，所有的調查以一種走流程的方式完成了。最終第三方審計人員和相關律師都受到了警告處罰，這也從側面對于第三方中介機構的不作為和少作為做出了最有力的回應。5寧波東力防范財務舞弊的建議針對上述問題，從企業內部財務控制的五項活動中對寧波東力的財務管理提出以下建議：5.1制訂詳細嚴密的前期盡調方案前期盡調是指對于并購重組項目從企業的法人治理場面、財務層面、業務層面、法律層面等各方面進行全面、細致的盡職性調查，取得第一手資料，在盡職調查的基礎上形成調查報告。前期盡調是整個并購重組的起始點，往往體現著管理層的意圖和盡調的走向，起著關鍵性的作用，并購盡調上至企業文化下至企業的產品銷售售后服務，涉及到企業的方方面面，是一項復雜而又細致的工作，專業性極強。通常的作法是聘請第三方專業機構來完成，由企業成立的并購小組牽頭，各職能部門及第三方機構參與共同經過多輪的論證和調研，最終確定盡調方案，避免盡調的死角，提高盡調報告的全面性、可用性。在寧波東力的財務舞弊案中，寧波東力并購年富供應鏈同時，在盡職調查的過程中需要根據實際的調查情況，對盡調方案實施進度進行把控，定期組織召開盡調協調會，取聽盡調工作的進展和有待解決的問題，根據會議協調結果對方案進行修改和調整，在過程中消化重組雙方的爭議點，以提高重組的決策效率。5.2加強風險評估風險評估,是指公司有效辨識、科學合理剖析經營活動與達成企業內部目標相關的經營風險,并合理制定經營風險處理戰略,是公司達成內在管理目標的重要環節。風險評估主要涉及目標選擇、風險辨識、風險分類,以及經營風險應對。在前文已經提到了關于公司內部審計不嚴的風險，從項目立項開始就應該有一整套完善的風險評估機制，并且公司的每一步活動也都要嚴格按照這套流程來進行。寧波東力的財務舞弊案發生的原因之一就是因為企業急于并購年富供應鏈而忽視了該公司自身的風險，明知道年富供應鏈的財務數據存在質疑，但主要管理人員卻刻意忽視了這個問題，企業財務部門也沒有對相關的風險進行有效的評估，導致并購后財務數據與現實嚴重不符，不僅危害了公司的信譽，同時也沒有達到公司合并的預期效果。5.3內部控制活動監控活動是指公司內部通過風險應對戰略,采取適當的控制措施,把經營風險限制在可承受度范圍,是公司進行內部管理的主要方法。寧波東力在成功并購年富供應鏈后并沒有對這家全資子公司的各類經營數據進行嚴格審核，對于該公司的經營活動控制力也明顯不足，加強企業控制活動要從會計系統控制和經營活動控制兩方面進行。5.3.1經營活動控制建立嚴格的招聘程序和績效考核。對涉及企業核心機密的人才，做應有的背景調查；對關鍵崗位員工，簽訂信用承諾書。年富供應鏈以提供供應鏈管理服務為主業，與寧波東力原有業務在行業特點、經營模式、管理方式等方面存在較大差異。并購交易完成后，雖然年富供應鏈仍將在其原管理團隊管理下運營，但是仍需要寧波東力在治理結構、人力資源、財務內控等方面進行一定程度的優化整合。寧波東力的財務部門應該和年富供應鏈的財務部門首先進行對接，從企業財務報表到經營數據全方位的接手，在財務內部形成一種監督管理機制和定期審核機制。5.3.2會計系統控制財務成為一種資訊系統,對內則能向管理人員提出企業經營管理工作領域的眾多資訊,在外還能向投資方、債務人等單位提出進行投資融資等重要決策領域的資訊。會計核算系統控制,主要是指通過對會計核算主體所進行的所有可能用人民幣計算的經營業績,進行記載、收集、分類、編報等而進行的控制系統。寧波東力財務舞弊案包漏了其財務部門會計工作同樣的疏忽問題，對于審計部門提交的各類數據財務部門根本沒有經過任何的行之有效的核實手段。加強會計系統的管理,嚴格會計工作的質量,加強對會計業務的監管是預防會計工作再次出現失誤的重要舉措。實施財務負責人委派或推薦制，一方面對并購企業進行實時監控，另一方面代表委派方參與企業日常經營管理活動，發揮財務管理職能。實行財務人員定期輪崗工作制，通過定期或不定期的工作崗位輪換，及時發現和解決存在的問題，也能有效防止舞弊風險。不相容職務分離。包括授權批準與執行業務；業務經辦與審核監督；業務經辦與會計記錄；財產保管與會計記錄；業務經辦與財產保管職務相分離。5.4優化信息溝通渠道獲取信息與交流是企業有效、正確地獲取、傳播與內部管理有關的信息,實現信息與企業內部、企業與外界之間進行高效交流,是實現內部管理的關鍵條件。寧波東力應當設立信息與溝通機制