如何完善我國上市公司的治理鐘夏瑜20091670914009工商管理1班【摘要】還未被淡忘的亞洲經(jīng)濟(jì)危機(jī),以及不斷涌現(xiàn)的諸如摩根斯坦利和高盛“欺詐門”等公司丑聞使公司治理成為了當(dāng)前首先要解決的問題。如何提高公司治理問題備受關(guān)注。下面我將在分析國內(nèi)外公司治理問題現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上進(jìn)一步探討我國上市公司治理存在的問題，以及我對完善公司治理的一些建議。【關(guān)鍵詞】完善公司治理、存在問題、董事會，監(jiān)事會、獨(dú)立董事眾所周知，我國上市公司存在著很多的問題，如我國上市公司缺乏形成權(quán)利制衡的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，主要表現(xiàn)是股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理；缺乏良好的問責(zé)機(jī)制；缺乏與市場接軌的股東激勵機(jī)制；獨(dú)立董事形同虛設(shè)。因此如何有效地完善我國上市公司的治理成為我們刻不容緩的事情，下面，我將從以上幾個(gè)方面展開分析。一、我國公司治理研究的發(fā)展狹義的公司治理是指公司所有者對經(jīng)營者黨的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來制衡公司與利益相關(guān)者以及各利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)性與公正性，維護(hù)公司各利益主體的權(quán)益。我國關(guān)于公司治理的理論探討開始于1993年中國共產(chǎn)黨的十四屆三中全會。1994年我國正式實(shí)施了《公司法》，對公司組織機(jī)構(gòu)中股東會、董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會的職責(zé)、權(quán)利作出了規(guī)定。2002年，中國證監(jiān)會頒布《上市公司治理準(zhǔn)則》，參照國外公司治理實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，第一次全面、系統(tǒng)地規(guī)范了上市公司行為，表明我國上市公司進(jìn)入制度性建設(shè)階段。2003年4月27日，中國第一個(gè)上市公司治理狀況“晴雨表”---“中國上市公司治理評價(jià)指標(biāo)體系”有南開大學(xué)公司治理研究中心正式推出，是一次企業(yè)制度層面的“入世”。2005年4月證監(jiān)會正式啟動股權(quán)分置改革，以解決大小股東利益沖突，以及資本市場無法實(shí)現(xiàn)其定價(jià)功能，無法形成科學(xué)的考核和激勵機(jī)制等問題。2005年10月審議通過新修訂的《公司法》，《證券法》，針對近幾年上市公司治理中存在的突出問題進(jìn)行了規(guī)范，對完善公司治理提供了法律依據(jù)。二、我國現(xiàn)階段上市公司存在的問題第一，我國上市公司缺乏形成權(quán)利制衡的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，主要表現(xiàn)是股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理，我國絕大部分上市公司有國企改制而成，尚未上市流通的國家股比重高達(dá)40%，有些上市公司甚至高達(dá)80%以上，股權(quán)高度集中，使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會和監(jiān)事會，從而導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)的不平衡。大股東和控股上市公司之間通過關(guān)聯(lián)交易、、商標(biāo)租賃使用、原料采購和產(chǎn)品銷售以及上市公司為第一大股東提供資金或資金擔(dān)保，形成不對等得資金交易關(guān)系，增加了上市公司的財(cái)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，也損害了廣大中小股東的利益。第二，缺乏良好的問責(zé)機(jī)制。單個(gè)董事在觀念和行為上往往更多的是代表和追求本身作為單個(gè)個(gè)人或代表特定的股東的利益，而不是代表整個(gè)公司的利益和追求公司價(jià)值最大化，不能對全體股東出色地履行誠信責(zé)任和勤勉盡責(zé)。在內(nèi)部人控制模式或控股股東模式下，整個(gè)公司的運(yùn)作為個(gè)人或單個(gè)股東所控制，股東大會、董事會、監(jiān)事會的職責(zé)分工不明，往往成為橡皮圖章，形同虛設(shè)。在公司信息披露過程中，常常出現(xiàn)明顯的利潤操控和股市市場的內(nèi)幕交易現(xiàn)象。此外監(jiān)事會的運(yùn)作效率低下且監(jiān)事或監(jiān)事會的職權(quán)不全。監(jiān)事會作為公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，其功能作用基本沒有發(fā)揮，導(dǎo)致部分上市公司由于監(jiān)督乏力，經(jīng)營狀況每況愈下，有些上市公司只圈錢，把股東回報(bào)放一邊，中介機(jī)構(gòu)如果再不負(fù)責(zé)，信息披露不充分，中小股東常受蒙蔽。這些現(xiàn)象，既有上市公司經(jīng)營管理原因，也有監(jiān)督無力造成的惡果。第三，缺乏與市場接軌的股東激勵機(jī)制。我國上市公司的薪酬結(jié)構(gòu)比較單一，不能對董事和高級管理人員起到足夠的激勵作用。總體上看，上市公司經(jīng)理的激勵機(jī)制缺乏動態(tài)化，強(qiáng)度太弱，個(gè)人收入和公司業(yè)績未建立規(guī)范的聯(lián)系。不少企業(yè)經(jīng)理人在有利益沖突的情況下，往往在決策時(shí)不采取回避的做法，并選擇對自己有利的條件決策，為自己謀取私利，明顯損害股東尤其是中小股東的利益。在這種情況下，公司的業(yè)績在更大程度上依賴于經(jīng)理人員的素質(zhì)和“良心發(fā)現(xiàn)”。或者依賴于控股股東的開明程度。此外，公司缺乏良好的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，缺乏規(guī)范化的授權(quán)和約束機(jī)制，內(nèi)部盛行的是“人治”，