第一章緒論1.1選題背景與選題意義1.1.1選題背景在上個世紀末，國際上由于形勢相對和平，商業(yè)發(fā)展開始成為國際熱議的話題，在這種形勢背景下，許多企業(yè)為了能夠攫取更多的利益，開始在財務(wù)報告上進行造假。針對這一情況，美國在80年代中期成立了反虛假財務(wù)報告委員會，以期分析財務(wù)造假的原因，并對這種情況進行有效遏制。通過這一組織的不斷調(diào)查，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制失效往往會與財務(wù)造假案產(chǎn)生因果關(guān)系，找到原因后COSO頒布了內(nèi)部控制的相關(guān)標準文件，對財務(wù)造假案的發(fā)生產(chǎn)生了一定的阻礙作用。不過，由于在本世紀初，美國依然爆發(fā)了幾起影響極其惡劣的財務(wù)造假案件，國會直接頒布了薩班斯法案，COSO也重新發(fā)布了2013版的內(nèi)部控制標準文件，成為了現(xiàn)代內(nèi)部控制執(zhí)行標準的一大里程碑。受到國際商業(yè)文化影響，國內(nèi)商業(yè)也開始針對內(nèi)部控制投入更大的關(guān)注。我國多個財務(wù)部門聯(lián)合頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等法規(guī)，幫助眾多企業(yè)開始規(guī)范自身內(nèi)部控制流程，規(guī)避了一定的企業(yè)風險，一定程度上完善了企業(yè)內(nèi)部所存在的制度薄弱點，增強了企業(yè)內(nèi)部的管理水平。然而，由于我國企業(yè)內(nèi)部控制的發(fā)展起步較晚，以至于其雖然在上市公司進行普及，但制度流程并不規(guī)范，能夠起到的實際作用極為有限。近年來，就有多家企業(yè)由于內(nèi)部控制失效出現(xiàn)財務(wù)造假問題，根據(jù)所公開曝光的一些企業(yè)信息，能夠輕易得知，一部分企業(yè)評價多為主觀，評價結(jié)果往往存在臆斷、美化等情況，更有一部分是企業(yè)職員利用自身職務(wù)謀取私利，損害股東利益，康美藥業(yè)就是其中之一。2018年所揭露的康美財務(wù)造假案一時震驚全國，財務(wù)舞弊金額高達886億，這也給我國的企業(yè)內(nèi)部控制流程的治理敲響了警鐘，如何健全內(nèi)部控制制度和流程、給出真實客觀的企業(yè)評價、增強反舞弊監(jiān)管，都是目前亟待解決的問題。康美藥業(yè)股份有限公司是一家位于廣東省的知名中醫(yī)藥企業(yè)，一直被業(yè)內(nèi)人稱為“白馬股”，可證監(jiān)會對上市公司財務(wù)狀況的嚴格要求以及醫(yī)藥行業(yè)的整頓與創(chuàng)新為康美藥業(yè)帶來了極大的退市壓力。公司最初采用多樣化的發(fā)展戰(zhàn)略，但反而讓本就財務(wù)緊張的公司資金周轉(zhuǎn)的更加困難，但康美藥業(yè)的管理層為了繼續(xù)謀求自身利益最大化最終采用財務(wù)舞弊的方式來試圖渡過難關(guān)，其中舞弊方式多樣、金額巨大，給經(jīng)濟市場帶來了巨大隱患，最終在2018年東窗事發(fā)，公司被證監(jiān)會查處并主動將康美更名為ST康美，證實了其舞弊行為。本文針對該特大財務(wù)舞弊案的主體——康美藥業(yè)進行分析，研究其內(nèi)部控制制度的問題以及出現(xiàn)內(nèi)部控制失效的原因。通過研究分析康美藥業(yè)的內(nèi)部控制的現(xiàn)狀，分析其存在的問題，提出改善內(nèi)部控制制度的策略，優(yōu)化公司管理質(zhì)量，促使康美藥業(yè)持續(xù)發(fā)展。1.1.2選題意義（1）理論意義一是不同行業(yè)不同企業(yè)的內(nèi)部控制的建設(shè)和運行是不同的，構(gòu)建了內(nèi)部控制評價指標體系，對醫(yī)藥公司內(nèi)部控制有效性進行評價，為醫(yī)藥企業(yè)內(nèi)部控制有效性的體系構(gòu)建提供一些參考；二是提高企業(yè)內(nèi)部管理效率具有指導(dǎo)意義。內(nèi)部控制有效管理能夠提高企業(yè)各個部門之間的溝通效率；三是為企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督管理提供指導(dǎo)意義。監(jiān)督管理流程看似冗余，實際能夠起到的作用十分巨大，尤其對于企業(yè)發(fā)展，更是具有長遠的正面影響。（2）實際意義通過對康美藥業(yè)內(nèi)部控制現(xiàn)狀的分析，找出其產(chǎn)生內(nèi)部控制失效的原因，針對其所存在的問題給出對應(yīng)的解決辦法。一是促進康美藥業(yè)股份有限公司內(nèi)部控制的優(yōu)化和協(xié)調(diào)，強化公司人員對內(nèi)部控制重要性的認識，推動康美藥業(yè)股份有限公司發(fā)展壯大；二是為醫(yī)藥行業(yè)提供了風險控制、內(nèi)控評價量化工具，直接、有力地支持了醫(yī)藥行業(yè)的內(nèi)部控制建設(shè)，同時為其他行業(yè)內(nèi)部控制制度設(shè)計提供一種易操作的工具和方法，為各行業(yè)健康持續(xù)發(fā)展貢獻綿薄之力；三是健全有效的內(nèi)控不僅能夠合理保證企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理活動合法合規(guī)，提高企業(yè)各類報告的真實性、可靠性和完整性，而且可以改進企業(yè)的運營水平和風險防范能力，提高企業(yè)的管理效率，改善企業(yè)運營的效率和效果，幫助企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，促進企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。1.2國內(nèi)外研究動態(tài)1.2.1國外研究動態(tài)由于商業(yè)環(huán)境問題，國際上在內(nèi)部控制方面的研究較為深入，目前已經(jīng)初具規(guī)模。主要是針對COSO內(nèi)部控制整合框架展開分析。Hafiez等（2023）認為企業(yè)對內(nèi)部控制報告披露的重視與否極大程度上取決于董事會是否獨立，當獨立性越高，重視程度也就越高[1]。Kishore等（2023）則表示，內(nèi)部控制的制度完善程度決定了企業(yè)前景，因此要對企業(yè)內(nèi)部控制投以更多的關(guān)注，以幫助企業(yè)發(fā)展得到良好的促進[2]。Nelly等（2023）經(jīng)過研究發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部控制的成功與否會很大程度上受到成本管理質(zhì)量的影響，反之依然，兩者之間存在能夠相互促進的關(guān)系[3]。總之，針對企業(yè)內(nèi)部控制要從設(shè)計層面和執(zhí)行層面對組織自身的內(nèi)部控制整體制度和業(yè)務(wù)流程進行完善，以合理保證其內(nèi)部控制的可操作性和有效性。1.2.2國內(nèi)研究動態(tài)由于受到經(jīng)濟全球化的重要影響，國內(nèi)企業(yè)也逐漸認識到了內(nèi)部控制制度對于企業(yè)發(fā)展的深遠影響，眾多相關(guān)從業(yè)者開始投入對其的研究分析，主要包括對內(nèi)部控制理論、問題和優(yōu)化對策三方面的研究。（1）內(nèi)部控制理論方面研究。\t"/kcms2/article/_blank"賈勝羅（2023）認為，采購返利這一行為對于該企業(yè)的內(nèi)部控制造成了負面影響，這一行為具有很強的可操作性，負責相關(guān)工作的員工極有可能通過這一渠道利用職務(wù)謀取私利，從而導(dǎo)致內(nèi)部控制流程僅流于表面，實際失效[4]。沈華添（2023）則認為，伴隨醫(yī)保等醫(yī)療體系建設(shè)的逐步發(fā)展，藥企在高速發(fā)展中會出現(xiàn)各種各樣的問題，管理者也就應(yīng)該具備更高水平的管理素質(zhì)[5]。（2）內(nèi)部控制問題研究。\t"/kcms2/article/_blank"陳萍（2023）更注重數(shù)據(jù)分析，他通過現(xiàn)代信息技術(shù)手段，分析相關(guān)的內(nèi)部管理信息系統(tǒng)，發(fā)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)控的平臺存在信息造假和風險監(jiān)控不到位的問題[6]。\t"/kcms2/article/_blank"王君（2023）從企業(yè)內(nèi)部控制的思維出發(fā)，揭露了現(xiàn)代藥企內(nèi)部控制管理上的問題，包括管理形式不合理、管理方法不科學(xué)、監(jiān)管制度不完善等，并對這些問題進行了深入分析[7]。\t"/kcms2/article/_blank"李小平（2023）則通過具體的研究對象——F公立醫(yī)院，專注研究該醫(yī)院所存在的風險問題，結(jié)果發(fā)現(xiàn)，其內(nèi)部控制不到位，企業(yè)在多方面均具有極高的風險問題[8]。\t"/kcms2/article/_blank"王海燕（2023）從醫(yī)院崗位出發(fā)，從多方面進行研究分析，發(fā)現(xiàn)醫(yī)藥企業(yè)的內(nèi)外權(quán)責劃分上十分模糊，對于風險的防范落實情況有待加強，評價考核機制不具備科學(xué)性，預(yù)算編制過程的監(jiān)督更偏向表面工程[9]。\t"/kcms2/article/_blank"王思緣（2023）提出了一個更加全面的說法，他認為內(nèi)部控制在全方面都需要進行完善，主要可以分為業(yè)務(wù)流程內(nèi)部控制不專業(yè)、企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)不關(guān)注、各個科室崗位員工不積極配合、監(jiān)管機制存在漏洞幾個方面[10]。\t"/kcms2/article/_blank"張國柱等（2023）發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制做的越到位，企業(yè)的責任承擔越到位，財務(wù)造假所能夠出現(xiàn)的概率才越小，因此，要格外注重加強內(nèi)部控制的質(zhì)量，才能夠讓企業(yè)真正承擔起屬于自己的社會責任[11]。（3）內(nèi)部控制優(yōu)化對策研究。\t"/kcms2/article/_blank"王宏宇（2023）的理論認為，內(nèi)部控制的主導(dǎo)應(yīng)該是風險管理，它也應(yīng)該伴隨著科技的不斷發(fā)展進步而不斷發(fā)展，以對企業(yè)管理具有更高的先進性和匹配度[12]。\t"/kcms2/article/_blank"薛珺彥（2022）則認為，醫(yī)藥企業(yè)可以通過提高內(nèi)部控制質(zhì)量來增加企業(yè)應(yīng)對風險的能力，同時也可以采取多種多樣的內(nèi)部控制方式，加強對于企業(yè)發(fā)展的細節(jié)把控[13]。\t"/kcms2/article/_blank"張能鯤（2019）是從環(huán)境基礎(chǔ)出發(fā)，他建議，建立一套相對完善的內(nèi)部控制管理體系，以此來促進企業(yè)的正向發(fā)展[14]。\t"/kcms2/article/_blank"陳丁冉，\t"/kcms2/article/_blank"劉英（2019）從我國新頒布的內(nèi)部控制管理文件的角度進行研究，他的研究對象為長春長生企業(yè)，深刻剖析了內(nèi)部控制的五要素與該企業(yè)存在缺陷的關(guān)聯(lián)，他認為應(yīng)該成立風險管理部門，專門對企業(yè)的風險進行預(yù)防和管理[15]。\t"/kcms2/article/_blank"沈瑞金（2020）認為，藥企的內(nèi)部控制存在一定的優(yōu)化空間，可以與業(yè)務(wù)流程相結(jié)合，針對關(guān)鍵性的流程環(huán)節(jié)進行控制要更有效，可以對內(nèi)控信息和人力資源進行嚴格的管理[16]。\t"/kcms2/article/_blank"王瀾，\t"/kcms2/article/_blank"詹克鈺（2021）做出了類似的研究，他的研究對象為新華制藥，他對該企業(yè)的內(nèi)控五要素進行了逐一分析，并針對每一種情況提出了一定的解決辦法，包括需要對授權(quán)和審批的流程嚴加管控、對于應(yīng)收賬款進行完整的流程控制等等[17]。\t"/kcms2/article/_blank"溫導(dǎo)宇（2021）提出，企業(yè)內(nèi)部的員工素質(zhì)也是內(nèi)部控制管理的一個部分，不僅要加強內(nèi)部控制管理，對于財務(wù)管理也需要投入心力[18]。\t"/kcms2/article/_blank"徐雅君（2022）研究發(fā)現(xiàn)扶正醫(yī)藥公司存在內(nèi)部控制環(huán)境較差、公司沒有建立系統(tǒng)的風險評估制度等內(nèi)部控制問題，針對這些顯著存在的問題，他給出完善風險評價體系、加強內(nèi)部監(jiān)督管理、采用多元化信息交流方式、全員普及內(nèi)部控制重要性意識等方法來應(yīng)對[19]。綜上，雖然我國內(nèi)部控制框架是基于COSO報告制定的，但我國內(nèi)部控制框架是在結(jié)合國內(nèi)的經(jīng)濟政策下，總結(jié)我國企業(yè)的管理實踐經(jīng)驗后形成的，具有一定的獨立性和特有性。1.2.3文獻評價根據(jù)對于國內(nèi)外的相關(guān)文獻分析研究能夠發(fā)現(xiàn)，無論是國際研究還是國內(nèi)研究，大家的關(guān)注點多數(shù)都是針對自己本國企業(yè)現(xiàn)狀來進行，這些來自于不同國家的文獻所研究的內(nèi)容既有重合部分也有不同之處，為后續(xù)研究者提供了更多的研究角度和研究思路。國內(nèi)學(xué)者針對內(nèi)部控制分析聚焦在內(nèi)部控制理論、內(nèi)部控制問題和內(nèi)部控制策略方面，在參考國外學(xué)者的研究體系上，對于內(nèi)部控制方面的相關(guān)研究較為全面。不過由于國內(nèi)的企業(yè)內(nèi)控研究主要是受到國際影響而興起，因此研究時間相對還較短，很多方面尚需進一步補充，醫(yī)藥企業(yè)的相關(guān)研究就是如此。目前，我國的醫(yī)藥內(nèi)控方面能夠供研究的案例還不是很多，更加需要結(jié)合本土地域進行因地制宜，提出更多行之有效的方案來幫助企業(yè)發(fā)展，促進企業(yè)提升。基于此，本文在國內(nèi)外研究基礎(chǔ)上，以康美藥業(yè)股份有限公司為例，分析其內(nèi)部控制問題，希望以案例分析實現(xiàn)以點概面效果，提升醫(yī)藥制造企業(yè)內(nèi)部控制效果。1.3研究內(nèi)容和方法1.3.1研究內(nèi)容本文以康美藥業(yè)為例，對康美藥業(yè)當前的內(nèi)部控制情況進行探討，就康美藥業(yè)內(nèi)部控制現(xiàn)狀作為本文的基礎(chǔ)進行分析。在總結(jié)了康美藥業(yè)內(nèi)部控制體系的主要措施之后，對康美藥業(yè)的內(nèi)部控制效果進行評價。并從中就當前康美藥業(yè)存在的內(nèi)部治理環(huán)境混亂、風險意識薄弱、內(nèi)部控制執(zhí)行力較弱、對內(nèi)員工信息溝通不暢和內(nèi)部控制自我評價不完善等問題進行分析。最終對康美藥業(yè)當前的內(nèi)部控制，提出改良內(nèi)部控制治理結(jié)構(gòu)、建設(shè)科學(xué)的風險評估機制、提高內(nèi)部控制執(zhí)行力、建立良好的信息溝通和管理系統(tǒng)和完善內(nèi)部監(jiān)督體系等改進建議，以求能夠有效改善并提高當前康美藥業(yè)的內(nèi)部控制效果。1.3.2研究方法文獻研究法：使用主流的文獻獲取渠道（萬方數(shù)據(jù)庫、城市圖書館、中國知網(wǎng)、國內(nèi)、國際的眾多研究網(wǎng)站等）獲取研究的相關(guān)文獻進行分析，包括國內(nèi)外不同國家官方發(fā)布的內(nèi)部控制流程標準文件、前人的研究成果等，對其進行整理歸納和數(shù)據(jù)分析，對本文內(nèi)容進行研究方向的提供和理論支撐。案例分析法：本文以康美藥業(yè)作為案例對象進行研究，首先從其內(nèi)控現(xiàn)狀著手，探討其目前所暴露或存在的問題；其次對這些問題進行深入剖析，逐步探討其產(chǎn)生的原因；最后則針對這些問題給出行之有效的解決方案，以期能夠?qū)ζ浒l(fā)展產(chǎn)生一定的促進作用。1.4可能的創(chuàng)新點首先，研究視角的創(chuàng)新。當前我國學(xué)者對于集團企業(yè)的內(nèi)部控制問題研究，更多是通過對企業(yè)當前的管理方式入手，進行企業(yè)內(nèi)部控制現(xiàn)狀的評價，進而探究企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題。因此本文將在已有的研究成果基礎(chǔ)上以康美藥業(yè)股份有限公司為例，從視角上結(jié)合當前企業(yè)動態(tài)，展開深入分析，找到內(nèi)部控制問題及原因，得出更有意義的研究成果。其次，研究內(nèi)容的創(chuàng)新。本文在已有文獻研究的基礎(chǔ)上對我國醫(yī)藥制造企業(yè)的內(nèi)部控制管理研究進行了補充，并集合當前醫(yī)藥制造企業(yè)的特點，以康美藥業(yè)作為案例，結(jié)合其內(nèi)部控制五要素方面的現(xiàn)狀，發(fā)現(xiàn)具體問題，提出有效的對策。

康美藥業(yè)內(nèi)部控制現(xiàn)狀1977年，康美藥業(yè)正式創(chuàng)立。公司的主要業(yè)務(wù)活動是圍繞著中醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)鏈展開，尤其是以中藥飲片做為公司的核心產(chǎn)品，希望以“智慧藥房”為切入點，形成對中醫(yī)藥的全產(chǎn)業(yè)鏈的領(lǐng)先布局。截至當前，康美藥業(yè)共有藥品生產(chǎn)基地17個，與其合作的藥店機構(gòu)多達二十萬家以上，目前，該企業(yè)是醫(yī)藥行業(yè)當之無愧的龍頭之一。本文將以康美藥業(yè)為對象，主要從風險情況、監(jiān)督情況等五個方面來研究其內(nèi)部控制現(xiàn)狀，從而找到解決該企業(yè)癥結(jié)的合適應(yīng)對策略，以期促進該企業(yè)的逐步發(fā)展。2.1內(nèi)部環(huán)境企業(yè)內(nèi)控的基礎(chǔ)是內(nèi)部環(huán)境，只有打好內(nèi)部環(huán)境的基礎(chǔ)才能夠讓內(nèi)控得以穩(wěn)步實施、真正落地。內(nèi)部環(huán)境首先包括股權(quán)結(jié)構(gòu)。如表2.1可知，根據(jù)康美藥業(yè)的2021-2023年披露的年度報告可知，第一大股東是廣東神農(nóng)氏企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)其持股比例25.31%，占到前六大股份比例的一半。而康美實業(yè)則在兩年內(nèi)連續(xù)降低持股比例，減持超過一半的股份，而馬興田正是康美實業(yè)的控股人，也就是說，馬興田的持股僅占有4.04%。表2.12021-2023年康美藥業(yè)前六股東持股比例情況單位：%股東名稱/年份2021年2022年2023年廣東神農(nóng)氏企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)25.31%25.31%25.31%中國建設(shè)銀行股份有限公司廣東省分行1.9%4.71%4.71%康美實業(yè)投資控股有限公司9.11%5.21%4.04%康美藥業(yè)股份有限公司破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)處置專用賬戶10.41%3.5%2.98%廣發(fā)證券股份有限公司2.7%2.01%/五礦國際信托有限公司-五礦信托-優(yōu)質(zhì)精選上市公司投資單一資金信托1.67%1.67%1.67%合計51.10%42.41%38.71%數(shù)據(jù)來源：根據(jù)康美藥業(yè)2012—2023年報整理所得其次，康美藥業(yè)根據(jù)發(fā)展目標和經(jīng)營管理需要建立了一套符合構(gòu)建原則的組織結(jié)構(gòu)，如圖2.1所示。通過組織結(jié)構(gòu)圖能夠明顯看出該企業(yè)的權(quán)責劃分，董事會與股東會即為該企業(yè)的決策機構(gòu)，監(jiān)事會是具有監(jiān)督和監(jiān)管的職責，管理層則是對公司內(nèi)部事務(wù)進行管理。再向下分解，則是各個部門所具有的不同職責功能，這些或大或小的組織共同構(gòu)成了該企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)。圖3.1組織結(jié)構(gòu)圖我國對于上市公司具有固定的規(guī)章制度，康美藥業(yè)也嚴格遵從該制度，按照要求定期組織股東大會的召開，在股東大會上進行事項決議，將重大決策的選擇權(quán)交給全體股東，保障了股東的權(quán)利和利益。上市企業(yè)的通病往往是企業(yè)過于重視大股東的意見，而忽略小股東，但該企業(yè)依舊能夠保證中小股東的權(quán)利，這一點值得肯定。股東大會上的決議方式往往是通過投票來進行，會依照法律法規(guī)，不僅通過現(xiàn)場投票，還可以進行網(wǎng)絡(luò)投票，從而照顧中小投資者的意見。同時，該企業(yè)也設(shè)立了董事會和監(jiān)事會，其中，董事會的組成成員共有九人，監(jiān)事會的成員共計三名。董事會中，其中一人為董事長，另一人為副董事長。在該組織下轄又具有四個委員會，分為審計、提名、戰(zhàn)略發(fā)展和薪酬考核四個方面，每個委員會專責負責一方面事務(wù)。綜上，康美藥業(yè)的內(nèi)部治理環(huán)境不和諧，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為集中，內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)不合理，影響企業(yè)的內(nèi)部控制水平。2.2風險評估風險評估主要可以分為三個方面，一方面是風險識別，另一方面是風險分析，最后則是還有風險應(yīng)對策略。風險識別。康美藥業(yè)沒有專門的風險識別機構(gòu)，僅僅是依靠審計委員會和它的下屬部門，對公司業(yè)務(wù)進行風險識別與風險管理，這種方式并不具備普適性。往往是各個部門的總經(jīng)理作為風險的責任人，并沒有專門的風險防范人才進行風險識別，太過于依賴總經(jīng)理對于事物風險的判斷，因此，該方法并不可取。風險內(nèi)容分析。該企業(yè)只針對重要業(yè)務(wù)流程環(huán)節(jié)采取風險評估，因此，風險分析則首先要依賴于對于事物的重要性等級劃分，一旦事物的重要性等級劃分錯誤，那么風險分析的內(nèi)容，則很難提供可信的依據(jù)。該企業(yè)的風險等級劃分采取定性和定量相結(jié)合的模式，劃分等級分為五級，分別為極低、低、中、高和極高，等級越高的風險受到的關(guān)注越大，一定程度上確實能夠降低風險所發(fā)生的概率和風險發(fā)生所造成的影響。風險應(yīng)對策略。康美藥業(yè)本身采取了一定的風險應(yīng)對策略以防止風險真正出現(xiàn)時造成較為惡劣的損失和影響，包括前期預(yù)防和中后期的處理，尤其針對風險影響范圍大、影響深遠、發(fā)生概率大的情況時刻保持關(guān)注。越早發(fā)現(xiàn)的風險，處理時所產(chǎn)生的損害就越小，所以，企業(yè)的前期風險預(yù)警重要程度甚至大于后期風險處理的重要程度，它采用了業(yè)內(nèi)一般的風險防范機制與風險處理措施，能夠有效規(guī)避一部分風險，但按照企業(yè)發(fā)展的情況來看，這種程度依舊遠遠不夠。應(yīng)該建立一套完善的風險管理機制，使企業(yè)能夠有效進行風險對沖和增強承受剩余風險的能力。通過風險管理的前兩個步驟——風險識別與分別分析，能夠?qū)︼L險控制產(chǎn)生一定的管理經(jīng)驗，可以結(jié)合企業(yè)內(nèi)部情況進行劃分重要的風險關(guān)鍵點，在每一個關(guān)鍵點嚴加防范風險出現(xiàn)的可能，增強內(nèi)部控制的有效性，讓企業(yè)本身和其下轄機構(gòu)組織與子公司的內(nèi)部控制不再流于表面，而是能夠真正實現(xiàn)和落地，提高企業(yè)整體抵御風險的能力。綜上可知，當前康美藥業(yè)康未設(shè)立專門的風險管理控制部門，存在一定的風險，需要建立前期預(yù)防和后期處理的機制，來防范各類風險的發(fā)生。2.3控制活動康美藥業(yè)控制活動分為資金活動、采購業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、研究與開發(fā)、工程項目、擔保業(yè)務(wù)、全面預(yù)算、合同管理等。康美藥業(yè)在2018年產(chǎn)生的內(nèi)部控制缺陷，康美藥業(yè)在其內(nèi)部控制自我評價報告中提出一系列整改方案，并表示要提高公司內(nèi)部控制水平。最終，其整改方案并沒有得到很好的效果。康美藥業(yè)財務(wù)造假的發(fā)生主要是由于企業(yè)內(nèi)部控制的失效，廣東正中珠江會計師事務(wù)所出具了否定意見的審計報告，注冊會計師在審計報告的“導(dǎo)致否定意見的事項”部分提到：在本次內(nèi)部控制審計中，我們注意到康美藥業(yè)的財務(wù)報告的內(nèi)部控制存在以下重大缺陷：（1）康美藥業(yè)資金管理、關(guān)聯(lián)交易管理存在重大缺陷。存在關(guān)聯(lián)方資金往來的情況，其行為違反了康美藥業(yè)日常資金管理規(guī)范及關(guān)聯(lián)交易管理制度相關(guān)規(guī)定。（2）康美藥業(yè)財務(wù)核算存在重大缺陷，未能反映公司實際財務(wù)狀況，導(dǎo)致前期會計差錯更正。（3）康美藥業(yè)治理層及內(nèi)部審計部門對內(nèi)部控制的監(jiān)督不到位，使得康美藥業(yè)監(jiān)督系統(tǒng)在日常監(jiān)督工作中沒有發(fā)現(xiàn)上述缺陷，并按要求及時匯報和糾正。綜上，當前康美藥業(yè)的控制或是是不合理的，尤其是康美藥業(yè)的資金管理、關(guān)聯(lián)交易管理、財務(wù)核算方面存在重大缺陷，對內(nèi)部控制的監(jiān)督不到位。2.4信息與溝通康美藥業(yè)的信息與溝通現(xiàn)狀涉及到內(nèi)部信息與溝通、外部信息與溝通。內(nèi)部信息與溝通。康美藥業(yè)主要通過網(wǎng)絡(luò)平臺結(jié)合現(xiàn)場的方式進行信息溝通，主要采用企業(yè)內(nèi)部郵箱傳送、辦公自動化系統(tǒng)單位內(nèi)部跨部門交流、內(nèi)部期刊、內(nèi)外報告等方式，建立規(guī)范的信息傳遞制度并且將這些信息進行私密度分級別。公司還制定了信息管理制度、會議管理制度來規(guī)范內(nèi)部信息管理，同時公司為了能夠及時監(jiān)控員工工作時職責履行情況建立了有效的溝通平臺和渠道，可以使管理層隨時關(guān)注到員工的狀況，進而管理層能夠在第一時間內(nèi)發(fā)現(xiàn)各種變化，在面對各式各樣的變化時能夠及時采取有效的措施。外部信息與溝通。按照法律和監(jiān)管要求康美藥業(yè)制定了信息披露管理制度和知情人管理制度等，明確的對公司信息披露的業(yè)務(wù)范圍及信息披露標準、流程、以及企業(yè)應(yīng)承擔的法律責任作出規(guī)定，對重大信息內(nèi)部溝通、匯報與傳遞的程序，對公司對外宣傳的原則及要求等作了明確的規(guī)定。公司定期報告和臨時公告，均按照程序規(guī)定履行內(nèi)部審批程序，最終提交董事會及監(jiān)事會審議。嚴格按照證制度規(guī)定的信息披露范圍、事宜及格式，詳細編制披露報告，將公司信息真實、準確、及時、完整、合規(guī)地在指定的報紙和網(wǎng)站上進行披露，同時嚴格地要求公司信息披露管理機構(gòu)及其他相關(guān)工作人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)、需要保密的工作范圍、內(nèi)容等信息保密。綜上，當前康美藥業(yè)的內(nèi)部信息與溝通以及外部信息與溝通發(fā)展并不完善，影響了企業(yè)信息溝通的效率。2.5內(nèi)部監(jiān)督康美藥業(yè)目前實行以董事會下設(shè)的審計委員會、監(jiān)事會及內(nèi)部審計部門為主的三位一體的內(nèi)部監(jiān)督體系。內(nèi)部監(jiān)督的制度是由董事會經(jīng)過決議批準后開始執(zhí)行。其中內(nèi)部審計部的主要職責是對公司日常運營中的各項經(jīng)濟活動進行有效的監(jiān)督和控制，審計委員會負責內(nèi)部審計實施情況的監(jiān)督領(lǐng)導(dǎo)，負責將工作成果匯報給董事會。監(jiān)事會負責對實施的過程全程監(jiān)督和監(jiān)督審計委員會的工作成果的真實性、有效性。康美藥業(yè)當前已經(jīng)建立了相應(yīng)的監(jiān)督機制，并且目前所使用的監(jiān)督方法也是公司在發(fā)展的過程中，多次修改改進之后所形成的，與公司的實際運營需求基本相符合。與此同時，康美藥業(yè)目前的各個部門的履行監(jiān)督控制職能的檢查人員配備合理、齊全。對于這些檢查人員，公司都會對其定期的進行培訓(xùn)，希望能夠提高監(jiān)控檢查人員的專業(yè)素養(yǎng)。綜上，當前康美藥業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督機制的不完善，影響其的內(nèi)部控制水平。第三章康美藥業(yè)內(nèi)部控制存在的問題3.1內(nèi)部治理環(huán)境混亂內(nèi)部治理環(huán)境包含了治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置、權(quán)責分配、內(nèi)部審計機制、人力資源政策、企業(yè)文化等。康美藥業(yè)內(nèi)部治理環(huán)境混亂主要表現(xiàn)為：第一，組織結(jié)構(gòu)設(shè)置不合理。從股東大會上來說，康美藥業(yè)股東大會上中小股東的持股比例逐步降低，到2023年，股東大會上中小股東持股比例只占0.01%。康美藥業(yè)股東大會如同走過場，第一大股東對公司重大事項有一票否決權(quán)，其絕對權(quán)力使股東大會成為大股東的“一言堂”。第二，董事會形同虛設(shè)，存在交叉兼任情況，董事獨立性低。在大股東資金占用行為以及公司進行大規(guī)模并購行為時，董事沒有履行其勤勉盡責義務(wù)，反而利用職權(quán)提供便利條件。第三，監(jiān)事會老齡化嚴重。根據(jù)當時康美藥業(yè)外部信息披露，公司設(shè)有監(jiān)事會，監(jiān)事會成員3人，是法定人數(shù)的最低標準。通過查閱監(jiān)事會成員相關(guān)資料，發(fā)現(xiàn)這3位監(jiān)事年齡都偏大，存在老齡化現(xiàn)象。監(jiān)事會主席羅家謙更是達到了82歲的高齡，結(jié)合出現(xiàn)的財務(wù)舞弊現(xiàn)象，很難讓人不懷疑其是否盡到了應(yīng)盡的監(jiān)督義務(wù)，如果監(jiān)事會作用被削弱，那么公司就少了一層內(nèi)部監(jiān)督，為日后的財務(wù)舞弊現(xiàn)象提供了便利的內(nèi)部條件。第四，管理層缺乏誠信和職業(yè)操守。作為公司的管理層，其誠信意識與職業(yè)操守對公司治理以及控制環(huán)境也有著重要的影響。缺乏誠信意識和職業(yè)操守的管理層，在公司日常經(jīng)營中一旦發(fā)現(xiàn)財務(wù)舞弊的機會，那么必然會出現(xiàn)財務(wù)舞弊行為。康美藥業(yè)2019年被曝出的財務(wù)舞弊行為并不是“初犯”，早在2012年，康美藥業(yè)就因為隱瞞關(guān)聯(lián)方交易而虛增利潤被證監(jiān)會處罰。然而在其2019年財務(wù)舞弊行為被媒體報道之初，管理層依然矢口否認，并解釋說300億的現(xiàn)金錯誤是由于會計核算出錯導(dǎo)致的，這恰恰說明了康美藥業(yè)管理層缺乏基本的誠信意識3.2風險意識薄弱風險評估是內(nèi)部控制的重要環(huán)節(jié)，具體體現(xiàn)是目標的設(shè)定的合規(guī)合法性、資產(chǎn)的安全完整性、財務(wù)報告的真實準確，其完整的流程是風險識別、風險分析和風險應(yīng)對。康美藥業(yè)的風險意識薄弱主要表現(xiàn)在：第一，內(nèi)部機構(gòu)中并沒有設(shè)置專門的風險評估部門。在醫(yī)藥行業(yè)競爭日漸加劇的形勢下，各項財務(wù)風險的發(fā)生概率也在不斷增加，因此對于風險的及時評估就非常重要。在日常經(jīng)營中，康美藥業(yè)并沒有對償債能力等營運指標進行評估，因此在面臨各項財務(wù)風險時也就沒有合理有效的應(yīng)對措施，而是通過單一的融資舉債來應(yīng)對財務(wù)風險，這是極為不合理的。第二，康美藥業(yè)管理層風險管理意識薄弱，這從其不斷增長的負債規(guī)模可以看出，如表3.1所示。2016年到2018年短短幾年時間，融資規(guī)模增長了171億元，資產(chǎn)負債率從50%上升至62%。根據(jù)其現(xiàn)金流量表可知，財務(wù)舞弊被曝出的前兩年，其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流入分別為-48億元、-31億元。同時這些債務(wù)具有數(shù)額大，期限短的特點，給企業(yè)經(jīng)營發(fā)展戴上了重重的“枷鎖”，會增加流動性風險出現(xiàn)的概率，然而這一系列情況并沒有引起管理層的關(guān)注，因此也不存在任何的風險管理措施。上文中提到，康美藥業(yè)自上市以來累計融資達到800億元，相比企業(yè)實際經(jīng)營規(guī)模，這顯然是一個很龐大的數(shù)字。面對如此高的融資規(guī)模，康美藥業(yè)并沒有停止擴張腳步。康美藥業(yè)債務(wù)風險隨時都有爆發(fā)的可能，長期以來經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流小于凈利潤表明公司流動性差，但是其報表卻顯示擁有大量貨幣資金，流動性充足，這顯然是矛盾的。在資金充足的前提下仍然大規(guī)模負債，不免引起社會各界的質(zhì)疑。康美藥業(yè)資金的使用情況也存在很大問題，其通過資本市場募集到的資金經(jīng)過核實后發(fā)現(xiàn)并沒有用到應(yīng)該用的項目上，大部分都是用來償還負債等。表3.1康美藥業(yè)融資情況表單位：億元項目2016年2017年2018年融資規(guī)模206.52315.70377.17融資增速37.46%52.87%19.47%營業(yè)收入146.94175.79193.56收入增速-18.70%19.60%10.10%凈利潤18.3821.4411.23凈利潤增速-31.31%16.61%-47.63%數(shù)據(jù)來源：根據(jù)康美藥業(yè)年報整理所得合理的融資能給企業(yè)發(fā)展增添動力，但是債務(wù)擴張過快會給企業(yè)帶來巨額財務(wù)費用，從而拖累企業(yè)的發(fā)展。薄弱的風險管理意識使得康美藥業(yè)不夠重視這一點，巨額的融資導(dǎo)致自身信用等級下調(diào)，從而影響后續(xù)融資規(guī)模，短期內(nèi)償債壓力增加，給企業(yè)發(fā)展帶來了嚴重傷害。3.3內(nèi)部控制執(zhí)行力較弱控制活動是內(nèi)部控制的具體方式，體現(xiàn)在不相容職務(wù)是否分離、授權(quán)審批、系統(tǒng)控制、績效考評等。康美藥業(yè)內(nèi)部控制執(zhí)行力較弱主要表現(xiàn)在：第一，內(nèi)部控制制度執(zhí)行力不強。康美藥業(yè)雖然建立了內(nèi)部控制制度，但是這些制度在內(nèi)容和形式上漏洞百出，在執(zhí)行的過程中也很糟糕，內(nèi)部控制制度沒有發(fā)揮它該有的作用。第二，在應(yīng)收賬款風險管理方面的執(zhí)行不佳。康美藥業(yè)應(yīng)收賬款在2017年前后一直處在一個不斷增長的狀態(tài)，尤其是2017年應(yīng)收賬款增加了61%，但是與之對應(yīng)的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率卻在不斷下降，如表3.2所示。通過對比營業(yè)收入增長速度發(fā)現(xiàn)，康美藥業(yè)應(yīng)收賬款增長率大于營業(yè)收入增長率，這顯然是不符合常規(guī)的現(xiàn)象，表明營業(yè)收入中賒銷所占的比例過大。對于康美藥業(yè)本身來說，一般是不斷增加的債務(wù)，一邊是應(yīng)收賬款增加帶來的不斷增加的債券，二者共同存在給康美藥業(yè)帶來了更大的財務(wù)壓力。對于應(yīng)收賬款的風險管理，康美藥業(yè)并沒有通過有效的控制活動來降低應(yīng)收賬款規(guī)模或者提升應(yīng)收賬款收回的速度，從而增加企業(yè)流動性。相反是通過不斷擴大債務(wù)規(guī)模來滿足資金需求，可見對于應(yīng)收賬款的風險管理是很薄弱的。表3.2康美藥業(yè)應(yīng)收賬款情況表單位：億元年份應(yīng)收賬款余額應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率201525.506.75201630.956.96201749.924.1201863.183.29數(shù)據(jù)來源：根據(jù)康美藥業(yè)年報整理所得3.4對內(nèi)員工信息溝通不暢信息與溝通是內(nèi)部控制的必要條件，有效的信息與溝通的具體表現(xiàn)是信息質(zhì)量可靠，溝通制度和信息系統(tǒng)健全。信息與溝通在內(nèi)部控制的五個要素中起著橋梁的作用，如果能有效落實，可以增加決策的透明度，提高公司運營能力，提高企業(yè)內(nèi)部控制的運行效率，有效的信息與溝通可以通過公司內(nèi)部和外部兩大部分來表現(xiàn)。第一，在公司內(nèi)部主要為對高層指令的有效執(zhí)行和基層的有效反饋，部門之間，人員之間的有效溝通和配合。第二，公司外部主要表現(xiàn)為能夠及時披露真實且完整的信息，強調(diào)形式和程序，忽視實質(zhì)和效果的信息與溝通，不僅反映了公司自身的內(nèi)部控制有缺陷，而且對外會誤導(dǎo)投資者，損害市場的資源配置效率。康美藥業(yè)在企業(yè)的日常經(jīng)營過程中，并未有效落實信息與溝通這一內(nèi)部控制要素。數(shù)據(jù)來源：康美藥業(yè)關(guān)于前期會計差錯更正的公告圖3.12017年存貨和貨幣資金財務(wù)重述前后的數(shù)據(jù)存貨和貨幣資金對于企業(yè)而言，是非常重要的資產(chǎn)，尤其是存貨，對中成藥制造企業(yè)更為重要。存貨內(nèi)部控制的好壞直接影響到企業(yè)的財務(wù)狀況，存貨的信息作為存貨的一項內(nèi)部控制，如果能高效的流轉(zhuǎn)，將會降低企業(yè)的存貨成本，提高資金的運營效率，康美藥業(yè)制定了相對完善的存貨出庫制度，規(guī)定了不管是存貨的生產(chǎn)領(lǐng)用還是銷售，對相關(guān)聯(lián)的單據(jù)都有著嚴格的管控，但從上圖3.1中可以直觀看出，康美藥業(yè)經(jīng)過后期的財務(wù)重述，存貨調(diào)增了195.46億元，根據(jù)康美藥業(yè)相關(guān)負責人員的解釋，由于公司確認業(yè)務(wù)款項時會計處理存在錯誤，將存貨記成了貨幣資金，導(dǎo)致存貨少記195.46億元，貨幣資金多計299.44億元，這表明了康美藥業(yè)的信息與溝通未有效落實，具體表現(xiàn)為部門之間，人員之間職責交叉時未各盡其責且配合性差，已建立的信息系統(tǒng)未得到有效執(zhí)行，并且信息系統(tǒng)的建立不夠完善，對于存貨的生產(chǎn)領(lǐng)用和銷售的相關(guān)的單據(jù)未嚴格管控，存在領(lǐng)用混亂、出庫資料的缺失和出庫單的偽造等情況，對于貨幣資金的日常管理，財務(wù)人員未核對好企業(yè)銀行存款日記賬和銀行對賬單，內(nèi)部審計人員對企業(yè)的銀行賬戶進行截止測試也未發(fā)揮應(yīng)有的作用，最終導(dǎo)致后期存貨和貨幣資金重大的會計差錯更正，這些表現(xiàn)都直接反映了康美藥業(yè)的信息與溝通并未有效落實。3.5內(nèi)部控制自我評價不完善內(nèi)部控制評價是內(nèi)部控制的重要保證。康美藥業(yè)內(nèi)部控制自我評價不完善主要表現(xiàn)在：第一，康美藥業(yè)建立內(nèi)部控制制度，缺乏內(nèi)部控制自評和他評機制，內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況未與各部門負責人的績效相掛鉤，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制執(zhí)行存在問題時，也未對相關(guān)責任人進行追責，容易導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部控制制度無法落地執(zhí)行，給企業(yè)的經(jīng)營管理帶來風險。例如，科學(xué)合理的績效評價是現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)，對企業(yè)的發(fā)展能起到促進和引導(dǎo)作用，績效考評系統(tǒng)如果運用得當，不僅可以體現(xiàn)代理方履行情況，而且可以對員工起到激勵約束的作用。康美藥業(yè)雖然在發(fā)展過程中采用了績效考評系統(tǒng)，雖然起到了“激勵”員工的作用，但未起到促進企業(yè)發(fā)展的積極作用，原因是康美藥業(yè)在制定績效考評指標時過高。康美藥業(yè)2016年和2017年分別發(fā)布了股權(quán)激勵計的公告，在兩次公告中，康美藥業(yè)董事會明確了公司業(yè)績考核要求：以第一期符合行權(quán)的兩個條件為例，第一：以2015年業(yè)績?yōu)榛鶞剩瑢τ诠緦崿F(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，2016年增長應(yīng)超過20%，2017年增長應(yīng)超過40%；第二，在鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。通過整理相關(guān)數(shù)據(jù)得知，康美藥業(yè)在2016年和2017年的業(yè)績考核已經(jīng)達到要求，但經(jīng)過康美藥業(yè)后期的財務(wù)重述，2016年和2017年都遠低于業(yè)績考核的最低標準，可以推斷出，由于目標導(dǎo)向偏差，康美藥業(yè)經(jīng)營狀況惡化，加之績效考評指標過高，康美藥業(yè)的股權(quán)激勵對象出于維護自身利益的動機，為了達到業(yè)績考核標準，選擇粉飾財務(wù)報表，此外，相關(guān)人員沒有做好績效考評的工作，績效考評是由人力資源部和財務(wù)部負責收集數(shù)據(jù)，薪酬委員會負責考核，董事會是考核的負責人，但財務(wù)重述前后的巨大反差表明了績效考評指標的設(shè)立和執(zhí)行上都存在缺陷，恰恰印證了內(nèi)部控制自我評價不完善。

第四章康美藥業(yè)內(nèi)部控制問題的原因分析4.1缺乏對內(nèi)部控制的認識基于康美藥業(yè)內(nèi)部治理環(huán)境混亂，在于企業(yè)缺乏對內(nèi)部控制的認識。在康美藥業(yè)運行的過程中，日常管理中更加注重項目的進度和質(zhì)量，但是對于企業(yè)內(nèi)部的發(fā)展的控制意識比較缺乏。康美藥業(yè)相關(guān)管理人員和員工缺乏內(nèi)部控制意識，對于企業(yè)內(nèi)部控制的重要性也沒有更加深刻的認識，在工作中也沒有將工作重點放在建立完善的內(nèi)部治理制度上。要想改變這種情況，企業(yè)必須在經(jīng)營活動中以科學(xué)嚴謹?shù)膬?nèi)控觀念為指引，只有這樣才能有序地推進企業(yè)內(nèi)部控制工作，實現(xiàn)企業(yè)各方面工作效率的提升。首先，管理層對于內(nèi)部控制意識不足，對內(nèi)部控制的理解和認識存在偏差。管理層可能將內(nèi)部控制僅僅理解為對于財務(wù)和會計工作的監(jiān)管，忽視了對于企業(yè)其他方面的控制和管理。這種狹隘的認知容易導(dǎo)致管理層對內(nèi)部控制的重要性認識不強。其次，管理層在管理過程中可能存在管理盲區(qū)或者管理傾向的問題。一些管理層可能更加關(guān)注短期利益和政績，忽視了對內(nèi)部控制的投入和長遠規(guī)劃。大部分管理更注重企業(yè)的經(jīng)濟效益，而對于內(nèi)部控制相關(guān)制度的建立和執(zhí)行缺乏重視。這種管理盲區(qū)導(dǎo)致管理層對于內(nèi)部控制的價值和作用認識有所欠缺。此外，管理層在決策過程中可能存在風險容忍度較高的問題。他們可能在決策中更注重快速決策和效果的實現(xiàn)，而忽視對內(nèi)部控制風險的識別和評估。由于管理者對風險的發(fā)生和影響持樂觀態(tài)度，這種風險容忍度較高的行為容易導(dǎo)致內(nèi)部控制的薄弱和漏洞。4.2風險評估機制不健全基于康美藥業(yè)風險意識淡薄，在于企業(yè)風險評估機制不健全。康美藥業(yè)在進行風險管理時需要耗費大量成本，而風險管理的收益不能以具體的盈利來衡量，因此企業(yè)管理層經(jīng)常只注重眼前利益而忽略風險評估的重要性。凈利潤是衡量企業(yè)經(jīng)營效益的重要指標。當前康美藥業(yè)的凈利潤從2018年的171億元下降到2022年的41.8億元，可知其的凈利潤出現(xiàn)下滑，康美藥業(yè)對此給出的解釋是公司為提升管理水平，加強了市場開拓和人才引進，管理和銷售費用提高。據(jù)統(tǒng)計，自康美藥業(yè)上市以來，通過資本市場融資達到了800多億元，直接融資600多億元，占比較高，間接融資120多億元。直接融資中，通過IPO融資僅為2.26億元，其他形式的配股、定增、債券等融資規(guī)模676億元。針對貨幣資金、負債規(guī)模雙高這一不正常現(xiàn)象，康美藥業(yè)公告表示大型項目一般建設(shè)周期較長，需要很多的現(xiàn)金流來保障項目的正常施工。而康美藥業(yè)又同時投資許多項目，這一經(jīng)營模式更是需要巨額的資金支持，這些資金用在投資擴張而非主業(yè)經(jīng)營上，將會嚴重降低資金使用效率，給公司帶來損失。可以看出，康美藥業(yè)的風險評估機制不健全。4.3缺乏完善的內(nèi)部控制體系與制度基于康美藥業(yè)內(nèi)部控制執(zhí)行力較弱，在于企業(yè)缺乏完善的內(nèi)部控制體系與制度。康美藥業(yè)制定完善的內(nèi)部控制制度，最終目的就是落到實處，發(fā)揮內(nèi)控作用。而這一過程中，需要企業(yè)全員參與，各部門相互配合，才能有效實施內(nèi)部控制制度。但是康美藥業(yè)各部門在業(yè)務(wù)發(fā)展和實施過程中，會制定各類相關(guān)的內(nèi)部控制制度，因立場和意識的不同，非常容易造成制度重疊或沖突。制度清單龐大復(fù)雜，執(zhí)行人員無法快速獲取制度標準，使企業(yè)內(nèi)部控制實施過程中出現(xiàn)制度無法落地執(zhí)行，或相同的事項不同制度標準，執(zhí)行結(jié)果并不相同等問題，使企業(yè)經(jīng)營管理面臨風險。制度頻繁修改，宣貫不到位，往往導(dǎo)致企業(yè)在實施內(nèi)部控制過程中，員工對企業(yè)內(nèi)部控制制度不明確、不理解的情況。企業(yè)員工受教育水平參差不齊，能力差異較大，導(dǎo)致內(nèi)部控制相關(guān)制度在各員工、各部門中執(zhí)行程度不一致。康美藥業(yè)員工經(jīng)常出現(xiàn)人員變動、員工交接不到位或員工認識不一致，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部控制制度執(zhí)行不到位等。員工是企業(yè)內(nèi)部控制各個環(huán)節(jié)上的重要執(zhí)行者，員工對制度流程的不熟悉，嚴重影響了企業(yè)內(nèi)部控制的落地實施效果，使企業(yè)面臨各類風險。4.4內(nèi)部溝通機制建設(shè)不全基于康美藥業(yè)對內(nèi)員工信息溝通不暢，在于企業(yè)內(nèi)部溝通機制建設(shè)不全。在信息傳遞過程中，都是通過上下級層層傳遞進行的。在康美藥業(yè)擔保業(yè)務(wù)開展過程中，員工風險敏感度低，往上傳遞信息時出現(xiàn)溝通不暢，導(dǎo)致信息失真甚至在傳達過程中有意掩蓋了企業(yè)的某些信息。此外，康美藥業(yè)也沒有跟上市場的步伐，沒有建立與自身行業(yè)相關(guān)聯(lián)的專業(yè)的信息溝通系統(tǒng)，比如各種環(huán)保項目的進度以及醫(yī)藥技術(shù)研發(fā)的情況，都沒有在系統(tǒng)中存在。康美藥業(yè)在業(yè)務(wù)進行過程中各部門沒有進行相互之間的有效溝通，各部門領(lǐng)導(dǎo)的審議流程也沒有進行，一定程度上影響了公司的經(jīng)營效率。對外披露信息缺乏真實性。證監(jiān)會規(guī)定，上市企業(yè)要根據(jù)自身內(nèi)部控制相關(guān)規(guī)定，及時準確的披露相關(guān)信息。康美藥業(yè)在其年報中披露，企業(yè)遵照相關(guān)規(guī)定，規(guī)范的披露了相關(guān)信息，信息真實性、完整性、精準度和及時性能夠有效保證。與此同時公司與利益相關(guān)者之間的信息也是非常透明的，最大程度達到了信息對稱。縱觀康美藥業(yè)財務(wù)舞弊案例，該公司在信息披露方面存在嚴重的不實性。隨著證監(jiān)會對其立案調(diào)查，2019年4月底康美藥業(yè)也發(fā)布了一則公告，表示由于自身會計核算出現(xiàn)錯誤，導(dǎo)致多計了299.44億元資金，資金規(guī)模之大，該解釋對于一個上市公司顯然是站不住腳的。披露的信息具有真實性、完整性、準確性和及時性是上市公司信息披露制度的基本要求，康美藥業(yè)顯然在這方面有所缺失，沒有真實準確的披露信息，一定程度上誤導(dǎo)了投資者，嚴重損害投資者利益。4.5缺少必要的內(nèi)部監(jiān)督體系基于康美藥業(yè)內(nèi)部控制自我評價不完善，在于企業(yè)缺少必要的內(nèi)部監(jiān)督體系。內(nèi)部監(jiān)督是對內(nèi)部控制制度有效性進行審查的重要機制，能夠確保內(nèi)部控制制度的有效運行。康美藥業(yè)屬于醫(yī)藥企業(yè)，因性質(zhì)特殊，公司業(yè)務(wù)涉及范圍廣，內(nèi)部監(jiān)督存在難度，發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督對企業(yè)的制約作用至關(guān)重要，但康美藥業(yè)內(nèi)部監(jiān)督落實不足，最終一定程度上導(dǎo)致了內(nèi)部控制制度的失效。康美藥業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督體系是實質(zhì)重于形式，建立為虛，踐行為實。雖然康美藥業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督在設(shè)置方面相對比較完善，內(nèi)部監(jiān)督需要董事會、監(jiān)事會以及審計委員會這些內(nèi)部監(jiān)督部門的相互配合，但各部門都存在未盡職盡責的現(xiàn)象，這在一定程度上造成了公司的內(nèi)部控制環(huán)境失效。公司的董事會對于企業(yè)建立完善的內(nèi)部控制目標和日常活動的監(jiān)督具有不可替代的作用，每個企業(yè)的成功在很大程度上取決于董事會的效率和董事的能力，董事會應(yīng)該對企業(yè)的經(jīng)營負最終的責任。但康美藥業(yè)的董事會并未發(fā)揮好應(yīng)有的作用。另外，審計委員會的失職。沒有針對有關(guān)醫(yī)藥行業(yè)中項目及技術(shù)研發(fā)的特殊交易賬務(wù)和大額賬務(wù)設(shè)置特殊的核查程序，致使公司的資金沒有經(jīng)過正常的審批程序就被大股東侵占，嚴重損害了公司的利益。康美藥業(yè)的公司章程對為公司審計的會計師事務(wù)所作出了規(guī)定，由董事會向股東大會提請聘任或更換，康美藥業(yè)在2016-2018年存在著重大的會計差錯問題，但廣東正中珠江會計師事務(wù)對2016年和2017年的審計報告出具了標準無保留意見，2018年出具了保留意見，此外，該事務(wù)所在審計過程中多采用郵寄的方式函證銀行存款，并且未核實銀行回函的真實性，對高風險項目也未實施其他程序，在此情況下，股東大會依舊續(xù)聘該事務(wù)所，并且審計費用逐年增加，董事會對此并未提請更換該事務(wù)所的申請，此外，績效考評系統(tǒng)中，董事會沒有監(jiān)督好數(shù)據(jù)的真實性，導(dǎo)致后期財務(wù)重述后股權(quán)激勵計劃的對象遠未達到績效考評的標準，因此，董事會未發(fā)揮對考核數(shù)據(jù)真實性的監(jiān)督作用。監(jiān)事會對于公司的董事會、經(jīng)理層的日常活動的監(jiān)督起著不可替代的作用。根據(jù)康美藥業(yè)2017—2018年的監(jiān)事會決議文件看出，監(jiān)事會僅對員工的任免進行審核，未發(fā)揮其他的監(jiān)督作用，此外，監(jiān)事會還違背了職責不相容原則，按照規(guī)定，高級管理人員不得是監(jiān)事會人員，但根據(jù)康美藥業(yè)對外公布的組織架構(gòu)，馬煥洲，不僅是監(jiān)事會主要成員，而且是財務(wù)總監(jiān)助理，財務(wù)總監(jiān)助理屬于高級管理人員，在這種兼任情況下，監(jiān)事會也很難發(fā)揮監(jiān)督作用。

第五章康美藥業(yè)內(nèi)部控制優(yōu)化對策5.1改良內(nèi)部控制治理結(jié)構(gòu)基于康美藥業(yè)內(nèi)部治理環(huán)境的混亂，需要對其內(nèi)部控制治理結(jié)構(gòu)進行優(yōu)化，具體如下：第一，完善公司治理結(jié)構(gòu)。馬興田不但擔任著康美藥業(yè)的董事長，總經(jīng)理一職也由他兼任，重要的財務(wù)總監(jiān)崗位也由其妻子負責，原本這些人事安排應(yīng)當滿足崗位分離制度的要求，防止權(quán)力過度集中，否則很容易導(dǎo)致董事長游離于內(nèi)部控制體系以外，從而影響內(nèi)部控制作用的有效發(fā)揮。這種人事架構(gòu)下，其他相關(guān)利益者對于企業(yè)實際經(jīng)營情況的知情權(quán)會被進一步壓縮，而且企業(yè)年報提供數(shù)據(jù)的真實性也無法得到保障，誤導(dǎo)廣大投資者。因此要在內(nèi)部控制崗位分離制度的基礎(chǔ)上建立合理的治理結(jié)構(gòu)，防止出現(xiàn)“一家獨大”的情況。第二，完善獨立董事聘任機制。獨立董事在企業(yè)經(jīng)營過程中扮演著重要的角色，因此要完善獨立董事聘任機制，所聘任的獨立董事在專業(yè)技能以及道德層面要有保障，這樣才會對內(nèi)部控制體系的有效運營起到應(yīng)有的監(jiān)督作用。在公司謀劃未來戰(zhàn)略時，獨立董事也要充分發(fā)揮主觀能能動性，為公司戰(zhàn)略的制定獻言獻策。第三，管理層治理機制的優(yōu)化。明確權(quán)利和責任的界限，保證各級管理層在決策和執(zhí)行中的權(quán)力是統(tǒng)一、透明的，避免管理層和董事會成員交叉任職。需要建立有效的監(jiān)控測評機制，為企業(yè)的高層管理者提供有效的數(shù)據(jù)后盾，幫助管理層快速發(fā)現(xiàn)并解決問題。還需要建立完整的內(nèi)部控制體系，削弱操縱市場或其他不當行為發(fā)生的可能，并對管理層的行為進行有效監(jiān)督，嚴格杜絕管理層行賄受賄事件的發(fā)生，管理層應(yīng)該以身作則，才能對企業(yè)員工以身作則，建立良好的企業(yè)文化。企業(yè)管理者水平的提升在優(yōu)化管理層治理機制中顯得十分重要，關(guān)鍵表現(xiàn)在以下幾個方面：一方面，管理者必須擁有行業(yè)背景知識，并參與業(yè)務(wù)決策等戰(zhàn)略性方案制定，對增強管理層治理機制的整體效力至關(guān)重要；另一方面，管理者也要具備敏銳的業(yè)務(wù)判斷力，在激烈的市場競爭中迅速調(diào)整策略并快速響應(yīng)，進而達到提高管理水平的目的。5.2建設(shè)科學(xué)的風險評估機制基于康美藥業(yè)風險風險評估機制不完善，需要對建設(shè)科學(xué)的風險評估機制，具體如下：第一，設(shè)置財務(wù)風險預(yù)警系統(tǒng)，對醫(yī)藥項目相關(guān)風險進行重點識別和控制，聘請精通醫(yī)藥和財務(wù)的專業(yè)人才進行風險評估。風險評估是企業(yè)在經(jīng)營過程中對環(huán)境中潛在的各種風險進行識別、分析的過程。隨著經(jīng)濟社會的發(fā)展和可持續(xù)發(fā)展的需要，醫(yī)藥行業(yè)應(yīng)運而生。康美藥業(yè)本身面臨的潛在風險種類就多，伴隨著市場及政策環(huán)境不斷發(fā)生變化，康美藥業(yè)所面臨的形勢也將變得更加錯綜復(fù)雜。因此，康美藥業(yè)為了健康可持續(xù)的發(fā)展，需要建立一套高效的風險評估體系，加強風險管理。醫(yī)藥行業(yè)具有資本高度密集、技術(shù)要求高、政策敏感度強等特點，康美藥業(yè)應(yīng)高度重視風險評估體系，識別財務(wù)、技術(shù)和政策上的風險。康美藥業(yè)因經(jīng)營業(yè)務(wù)特殊，需要墊資進行工程基礎(chǔ)設(shè)備的建設(shè)，工程款繳納一般存在滯后性，應(yīng)收賬款數(shù)額大，回收期長，進行財務(wù)風險評估時應(yīng)重點關(guān)注此類風險。第二，建立動態(tài)風險評估機制，根據(jù)醫(yī)藥政策以及技術(shù)因素的變化，結(jié)合企業(yè)本身的實際情況，建立適應(yīng)本企業(yè)發(fā)展階段的風險評估機制，把握企業(yè)不同發(fā)展階段的關(guān)鍵風險點。比如，處于初創(chuàng)期的康美藥業(yè)需要較高的初始投資，財務(wù)風險高；處于穩(wěn)定期的康美藥業(yè)需要不斷更新醫(yī)藥技術(shù)，醫(yī)藥技術(shù)的研發(fā)及獲取的沉沒成本較大，企業(yè)技術(shù)風險較高。因康美藥業(yè)依賴政策，在任何生命周期都存在較高的政策不確定風險，需要重點關(guān)注。因此，康美藥業(yè)要提高風險評估能力，在動態(tài)中不斷地進行風險評估。5.3提高內(nèi)部控制執(zhí)行力基于康美藥業(yè)內(nèi)部控制執(zhí)行力比較弱，需要提高內(nèi)部控制執(zhí)行力，具體如下：第一，康美藥業(yè)應(yīng)該吸取先進的管理制度的經(jīng)驗，補給短板，結(jié)合自身的實際情況，以全面性、重要性、制衡性、適應(yīng)性、成本效益性為原則，結(jié)合市場變化和往年出現(xiàn)的問題，加強內(nèi)部控制制度建設(shè)，不斷修訂和完善內(nèi)部控制機制、約束性條款；對于一些決策，建立健全集體研究、專家論證和技術(shù)咨詢相結(jié)合的議事決策機制；考慮到委托和代理的關(guān)系，注重對雙方的權(quán)責和利益進行權(quán)衡和制約，形成完善、有效的利益分配和股權(quán)激勵機制。對于中小股東利益的保護，康美藥業(yè)應(yīng)該堅持累計投票制，減少康美藥業(yè)股權(quán)過于集中使得中小股東投票無效的問題；實行股東民事賠償制度，減少康美藥業(yè)的大股東“隧道挖掘”損害中小股東利益的可能性；實行表決權(quán)排除或回避制度，當康美藥業(yè)的決議事項對于某一股東有利害關(guān)系時，該股東及其代理人就該事項不得行使表決權(quán)；完善中小股東的代理投票權(quán)。第二，對于康美藥業(yè)企業(yè)目標導(dǎo)向偏差的問題，康美藥業(yè)應(yīng)加大對發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的制度管理，在完善戰(zhàn)略目標制度時，實行戰(zhàn)略目標動態(tài)化，停止脫離康美藥業(yè)自身能力的盲目擴張行為，制定發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃時要符合自身情況，把制定的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃明晰化，包括短期，中期和遠景戰(zhàn)略目標和規(guī)劃，使其更具操作性；動態(tài)監(jiān)測康美藥業(yè)的戰(zhàn)略目標是否落實到實處，對于未落實到實處的戰(zhàn)略目標分析原因，并根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境的改變適時調(diào)整。5.4建立良好的信息溝通和管理系統(tǒng)基于康美藥業(yè)對內(nèi)員工信息溝通不暢，需要建立良好的信息溝通和管理系統(tǒng)，具體如下：第一，完善信息溝通與報告機制。信息溝通與報告機制的健全性往往能夠決定內(nèi)部控制工作開展能否滿足有效性要求。在康美藥業(yè)相關(guān)審計機構(gòu)出具的無保留意見的《內(nèi)部控制鑒證報告》中指出，康美藥業(yè)的相關(guān)內(nèi)部控制都嚴格按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》建立，并且相關(guān)報告得到了會計事務(wù)所的認可。可是馬興田在公司內(nèi)部的絕對權(quán)力影響了審計部門的獨立性，其內(nèi)部控制的實際狀況與報告的描述存在著巨大的差異，這一點后來也得到了證監(jiān)會的印證。信息溝通與報告機制的缺陷性，就會嚴重損害信息對稱性，利益者相關(guān)者對企業(yè)動態(tài)缺乏全面、及時掌握，對自身利益造成嚴重損害。康美藥業(yè)在信息溝通層面都存在著多多少少的不規(guī)范，對信息溝通作用認知存在很大偏差。高風險性的特征決定了醫(yī)藥行業(yè)相較于其他傳統(tǒng)行業(yè)在生產(chǎn)和經(jīng)營環(huán)節(jié)上嚴謹、繁雜。為了減少自身經(jīng)營風險，需要構(gòu)建更加完善的信息溝通和報告制度，從而保障廣大人民生命安全。第二，開展內(nèi)部信息跨域區(qū)溝通平臺建設(shè)活動，并使其覆蓋企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的全過程。例如，依托發(fā)達的現(xiàn)代信息技術(shù)，設(shè)立員工電子信箱、打造企業(yè)線上信息共享平臺等，從而使管理層和員工之間的信息溝通更加順暢。不僅如此，自身主營業(yè)務(wù)流程體系內(nèi)，多個環(huán)節(jié)都要進行事項留存操作，確保員工能夠掌握業(yè)務(wù)信息，并對企業(yè)經(jīng)營狀況形成全面了解。在信息溝通保障機制的建設(shè)中，制定嚴格制度，保障信息溝通的細節(jié)能夠落到實處，保證醫(yī)藥行業(yè)的相關(guān)法律法規(guī)能夠在公司內(nèi)部快速傳達并被全體員工有效貫徹，從而減小運營風險。5.5完善內(nèi)部監(jiān)督體系監(jiān)督是內(nèi)部控制不可缺少的一部分。康美藥業(yè)完善內(nèi)部監(jiān)督體系可以從以下方面著手：第一，發(fā)揮監(jiān)督部門作用。因風險管理委員會具有對公司重大決策、風險、事件和業(yè)務(wù)流程等審核的作用，可以提高內(nèi)部控制運行的有效性，應(yīng)完善現(xiàn)有的組織架構(gòu)，在董事會下增設(shè)與審計部平級的風險管理委員會，風險管理委員會和審計委員會兩大部門應(yīng)高于高級管理層和其他部門，預(yù)想如下5.1所示：第二，公司組織力的核心是權(quán)責關(guān)系合理配置，具備一套相對完善的企業(yè)內(nèi)部控制的監(jiān)督制度，提升監(jiān)督的透明化程度；明確權(quán)責，董事會對全面風險管理工作的有效性及內(nèi)部控制運行有效性負責，確定企業(yè)風險管理的總體目標、風險偏好和承受度、批準風險管理策略和重大風險管理解決方案，督導(dǎo)企業(yè)培育風險管理文化等，同時接受股東會和監(jiān)事會監(jiān)督；高級管理層負責組織擬訂企業(yè)風險管理組織機構(gòu)設(shè)置及職責方案，把內(nèi)部控制監(jiān)督落實到實處，及時向董事會報告公司關(guān)于重大合同的簽訂，執(zhí)行，資金運用和盈虧情況；最后是發(fā)揮好“三道防線”的作用，把財務(wù)部、采購管理部等部門看作第一道防線，在日常活動中加大對自身部門日常內(nèi)部控制活動的監(jiān)督，對于異常的內(nèi)部控制活動應(yīng)該保持警覺，及時反饋；第二道防線為新設(shè)的風險管理委員會，指派專業(yè)人員對財務(wù)部和采購管理部等部門進行內(nèi)部控制異常的風險解決指導(dǎo);審計部及內(nèi)審部為第三道防線，也是最后一道防線，確保內(nèi)部控制異常問題的解決。第三，整改企業(yè)的內(nèi)部控制小組，加大內(nèi)部控制監(jiān)督部門的獨立性，發(fā)揮康美藥業(yè)相關(guān)部門相互制約和監(jiān)督的作用；完善內(nèi)部控制糾正機制，加強對內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管力度。對于會計師事務(wù)所的選任，董事會應(yīng)改變以往單一會計師事務(wù)所審計企業(yè)的形式，實行多家會計師事務(wù)所共同監(jiān)管機制，防止廣東正中珠江會計師事務(wù)所因高額審計費包庇企業(yè)造假事件再次發(fā)生；同時對監(jiān)督部門和監(jiān)督人員設(shè)立事后追責機制。此外，發(fā)揮媒體監(jiān)督的作用，加大媒體監(jiān)督和跟進力度，增大康