公司法年月真題

0022720208

1、【單選題】中國歷史上第一部公司法《公司律》的頒布者是

清朝政府

北洋政府

A:

南京國民政府

B:

中華人民共和國中央人民政府

C:

答D:案：A

解析：1904年清政府頒布了中國歷史上第一部公司法——《公司律》，該法規定了四種公

司：合資公司、合資有限公司、股份公司和股份有限公司。（P39）

2、【單選題】公司依法在注冊資本額度內已經發行的、由股東認購的資本總額為

注冊資本

發行資本

A:

催繳資本

B:

實收資本

C:

答D:案：B

解析：公司依法律或公司章程的規定，在注冊資本額度內已經發行的，由股東認購的資本

總額稱為發行資本。

3、【單選題】我國《公司法》原則上禁止公司成為自己公司股東,其原因是公司認購本公司

的股份

會導致公司股東人數超標

會導致公司資產總量減少

A:

會導致公司注冊資本的實質性減少

B:

會增加公司經營風險

C:

答D:案：C

解析：公司原則上不得成為自己的股東，公司認購本公司的股份，會導致公司資本的減

少，并可能導致上市公司借此操縱公司股票價格,損害公司中小股東的利益；同時，公司

自為股東，導致公司同時具備了“公司”與“股東”的雙重身份，致使權利義務關系不

清。因此，根據我國《公司法》的規定，除了法定情形外，一般情況下禁止公司成為自身

股東。P126

4、【單選題】股東對有關公司經營、人事、財務等事項要求董事會、監事會作出解釋和說明

的權利屬于

表決權

知情權

A:

提案權

B:

質詢權

C:

答D:案：D

解析：質詢權是股東對有關公司經營、人事、財務等事項要求董事會、監事會和公司負責

人作出解釋和說明的權利。

5、【單選題】對于董事或高管違反競業禁止義務時所得的收入,有權行使歸入權的主體是

公司

公司股東(大)會

A:

公司董事會

B:

公司監事會

C:

答D:案：A

解析：公司有權對董事、高管人員違反競業禁止義務的所得收入行使歸入權。

6、【單選題】公司法意義上的公司債是指

公司作為債務人所形成的一切債務,

公司依法發行公司債券而形成的公司債務

A:

公司向銀行的借款

B:

公司簽發給股東的股票是公司欠股東債務的憑證

C:

答D:案：B

解析：公司債是公司依法發行公司債券而形成的公司債務。公司債的發行主體必須是公司

（而不是其他主體），并且必須是依據法定條件和程序發行的。

7、【單選題】關于股份有限公司財務會計制度,下列表述中正確的是

股份有限公司必須公告其財務會計報告

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經董事會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金

A:

公司在彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東應當將違反規定分配的利潤

B:

退還公司

C:

股份有限公司稅后可用于分配的利潤按照股東持有的股份比例進行分配

D:

答案：C

解析：對于公司在彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的違法分配行為，《公

司法》規定的補救措施是股東必須將違反規定分配的利潤退還公司（《公司法》第166條

第5款）。P173

8、【單選題】關于有限責任公司合并,下列表述中正確的是

公司股東會作出的合并決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過

公司作出合并的決議后,應當為公司債權人提供相應的擔保

A:

公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告

B:

合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司以其受讓的財產為限承擔責任

C:

答D:案：C

解析：《公司法》第173條規定：公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，

并于30日內在報紙上公告。P176

9、【單選題】在破產程序中,除法律另有規定的以外,債權人會議決議,由出席會議的有表決

權的債權人過半數通過,并且其所代表的債權額應占

全部債權的1/2以上

出席會議的債權人的全部債權的1/2以上

A:

有財產擔保債權的1/2以上

B:

無財產擔保債權總額的1/2以上

C:

答D:案：D

解析：我國《企業破產法》采用了世界各國通行的雙重表決方式,即一般情況下,債權人會

議的決議,由出席會議的有表決權的債權人過半數通過,并且其所代表的債權額占無財產擔

保債權總額的1/2以上。P204

10、【單選題】甲公司租賃了乙公司的一套設備,租賃合同已到期,現人民法院裁定受理乙公

司的破產申請,甲公司應將該套設備交付給

乙公司的法定代表人

乙公司的破產管理人

A:

乙公司的債權人會議主席

B:

受理破產案件的人民法院

C:

答D:案：B

解析：根據我國現行的《破產法》規定，如果甲公司租賃了乙公司的設備，并且乙公司已

經申請破產并獲得人民法院的受理，那么甲公司應將該套設備交付給乙公司的破產管理

人。根據《破產法》第六十六條的規定，債務人申請破產后，破產管理人有權對債務人的

財產進行管理、處置。而根據《破產法》第六十九條的規定，債務人的租賃合同在破產程

序中繼續有效，但是破產管理人有權決定是否履行租賃合同。因此，在這種情況下，甲公

司應將租賃的設備交付給乙公司的破產管理人。破產管理人有權根據破產程序的需要，決

定是否繼續履行租賃合同，或者根據具體情況進行設備的處置。

11、【單選題】當債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務時,下列表述正確的是

先行清償破產費用

先行清償共益債務

A:

按比例清償破產費用和共益債務

B:

管理人應當提請人民法院終結破產程序

C:

答D:案：A

解析：債務人財產不足以清償所有破產費用或者共益債務的，按照比例清償。債務人財產

不足以清償破產費用的，管理人應當提請人民法院終結破產程序。P213

12、【單選題】根據我國現行《公司法》規定,有限責任公司的股東人數

不能超過50人

至少要超過2人

A:

不能超過10人

B:

不能超過200人

C:

答D:案：A

解析：我國有限責任公司股東的人數規定于《公司法》第二十四條:“有限責任公司由50

人以下股東出資設立”。

13、【單選題】有限責任公司股東會必須以特別決議通過的事項是

公司解散

公司的經營方針和投資計劃

A:

公司的盈利分配方案和彌補虧損方案

B:

公司的年度財務預算方案、決算方案

C:

答D:案：A

解析：教材213頁。公司解散、合并、分立或者變更企業形式等都需要以特別決議通過。

14、【單選題】關于有限責任公司股東轉讓股權的規則,下列選項中正確的是

股東相互之間轉讓股權,應當經其他股東同意

股東向股東以外的人轉讓股權,應當經全體股東過半數同意

A:

B:

出讓股權的股東應就股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見

其他股東反對轉讓的,可以行使優先購買權

C:

答D:案：C

解析：股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之

日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

15、【單選題】下列情形中不屬于有限責任公司股東請求公司收購其股權的是

對公司增資決議投反對票的股東

對公司合并、分立決議投反對票的股東

A:

公司章程規定的營業期限屆滿,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的,投反對票的股東

B:

對公司轉讓主要財產的決議投反對票的股東

C:

答D:案：A

解析：我國《公司法》在第74條規定了有限責任公司的異議股東請求公司回購股份的情

形：（1）公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合本法規定

的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（3）公司章程規定的營業

期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續

的。P133-P134

16、【單選題】國有獨資公司的下列人員中,可以未經國有資產監督管理機構同意,在其他有

限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職的是

董事長

董事

A:

高級管理人員

B:

監事

C:

答D:案：D

解析：本題考核國有獨資公司的執行機構。國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高

級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司

或者其他經濟組織兼職。（P233）

17、【單選題】我國《公司法》規定,有限責任公司的董事長由

股東會選舉產生

董事會選舉產生

A:

職工大會選舉產生

B:

公司章程規定的方式產生

C:

D:

答案：D

解析：教材215頁。董事長、副董事長的產生方法由公司章程規定。

18、【單選題】關于股票發行,下列表述中正確的是

股票發行價格由發行人自主決定是按票面金額還是以超過或低于票面金額的價格發行

同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同

A:

公司向發起人發行的股票,可以為記名股票,也可以為無記名股票

B:

在股份公司設立過程中,認購人一經繳納股款,即應向其交付股票

C:

答D:案：B

解析：公平原則從認股人的角度來看，主要體現為同股同價，即：公司同次發行的同種

類股票，每股的發行條件和價格應當相同。P253

19、【單選題】關于股份有限公司股東大會,下列表述中正確的是

股份有限公司每年至少召開兩次股東大會

股東大會會議由董事長召集和主持

A:

公司持有的本公司股份沒有表決權

B:

股東大會決議普通事項須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過

C:

答D:案：C

解析：本題考核股東大會。我國《公司法》第104條第1款規定：“股東出席股東大會會

議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權?！埃≒274）

20、【單選題】關于股份有限公司董事會,下列表述中正確的是

董事會成員中應當有公司職工代表

董事長和副董事長由股東大會選舉產生

A:

董事會每年度至少召開兩次會議

B:

董事會會議,應由董事本人出席,不得委托其他人代為出席

C:

答D:案：C

解析：本題考查的知識點是股份有限公司董事會會議制度。根據《公司法》第110、111

條的規定，董事會每年度至少召開兩次會議。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉

行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一

票。

21、【多選題】下列關于分公司特征的描述中,正確的有

分公司雖然沒有獨立的企業法人資格,但具有訴訟主體資格

A:

分公司必須依法設立股東會、董事會、監事會等內部機構

分公司的財產歸總公司所有,列入總公司的資產負債表

B:

分公司不繳納企業所得稅

C:

分公司的民事責任由總公司承擔

D:

答E:案：ACDE

解析：分公司屬于非法人經濟組織。與公司相比，其一般具有以下特征：（1）不具有獨

立的民事主體資格，不具有法人資格，其民事責任由公司承擔；（2）可以以自己的名義

開展營業活動，其法律后果由總公司承受；（3）分公司并無董事會等公司機關，只設分

公司經理，其地位相當于業務部門負責人；（4）分公司無自己獨立的財產，其占有的財

產歸總公司所有，列入總公司的資產負債表；（5）分公司的經營收益納入總公司的收益

中，由總公司繳納企業所得稅；（6）分公司的債務由總公司負責清償。

22、【多選題】下列各類主體中,依法有權提議召開有限責任公司臨時股東會的主體有

代表十分之一以上表決權的有限責任公司股東

擁有十分之一以上股權的有限責任公司股東

A:

三分之一以上的公司董事

B:

監事會

C:

公司董事長

D:

答E:案：ACD

解析：根據我國《公司法》，有權提議召開有限責任公司臨時股東會會議的人包括：

（1）代表1/10以上表決權的股東；（2）1/3以上的董事；（3）監事會或者不設監事會

的公司的監事。

23、【多選題】公司董事應履行的注意義務有

董事必須遵守法律、法規及公司章程

董事在履行職務時不得越權

A:

董事應熟悉公司業務及經營狀況

B:

董事任期未滿不得辭職

C:

董事應列席股東大會并接受質詢

D:

答E:案：ABCE

解析：注意義務包括以下幾個方面：P1061、遵守法律、法規以及公司章程2、在履行

職務時不得越權3、熟悉公司業務經營及公司管理狀況4、出席董事會、監事會、并以公

司利益為出發點來發表觀點5、向股東會、社會公眾等如實提供公司資料。6、列席股東

會并接受質詢。

24、【多選題】關于有限責任公司分立,下列表述中正確的有

公司分立應當由股東會會議作出決議

公司股東會的分立決議,必須經出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過

A:

公司的股東因對股東會作出的公司分立決議持異議的,可以請求公司按照合理的價格收購其

B:

股權

C:

公司作出分立決議的,債權人可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保

公司分立前的債務由分立后的公司按照分立時分割財產的比例承擔清償責任

D:

答E:案：ACD

25、【多選題】公司清算組在清算期間行使的職權包括

清理公司財產,編制財產清單

清繳所欠稅款

A:

處理與清算有關的公司未了結業務

B:

處理公司清償債務后的剩余財產

C:

代表公司參與民事訴訟活動

D:

答E:案：ABCDE

解析：普通清算組的職權。清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；處理與清算有關

的公司未了結業務；收取債權；清償公司債務；申請破產；分派剩余財產；代表公司參與

民事訴訟活動。P38

26、【多選題】關于破產程序中的債權人會議,下列表述中正確的有

依法申報債權的債權人均有權參加債權人會議

債權人可以委托代理人出席債權人會議,行使表決權

A:

債權人會議應當有債務人的職工和工會的代表參加,對有關事項發表意見

B:

對債務人的特定財產享有擔保權而未放棄優先受償權利的債權人,對債權人會議上的所有審

C:

議事項不享有表決權

D:

債權人會議的決議一經生效,對于全體債權人均有約束力

答E:案：ABCE

解析：債權人會議的決議，一旦通過，對于全體債權人均有約束力。少數債權人拒絕參

加債權人會議，不影響會議的召開，但債權人會議不得作出剝奪其對破產財產受償的機會

或者不利于其受償的決議。P204

27、【多選題】下列選項中符合有限責任公司特點的有

資合性

封閉性

A:

規?？纱罂尚?適應性強

B:

C:

設立程序簡單

組織設置靈活

D:

答E:案：ABCDE

解析：有限責任公司特點：資合性和人合性、封閉性、規模可大可小,適應性強、設立程

序簡單、組織設置靈活、公司與股東的直接關聯程度高。

28、【多選題】關于股份有限公司收購本公司股份獎勵給本公司職工,下列表述中正確的有

該收購本公司股份事項,可以由股東大會授權董事會會議決議

因該事項所收購的股份,應當在三年內轉讓給職工

A:

用于該事項收購的資金,可以列為公司的成本

B:

公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十

C:

公司決議收購本公司股份用于獎勵給本公司的職工,應當同時作出減少公司資本的決議

D:

答E:案：ABD

解析：公司可以用股份來獎勵本公司職工。當公司需要用股份來實施員工持股計劃或者股

權激勵時，可以以公司名義收購部分已發行在外的股份。但公司因為本項原因或下文第(5)

項、第(6)項原因而回購時，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總

額的10%,并應當在3年內轉讓或者注銷。P255

29、【問答題】簡述表決權回避制度的含義及其在我國《公司法》上的體現。

答案：表決權回避制度。根據大陸法系國家公司法的規定，當股東（大）會表決的議題與

某一股東或某些股東（特別是控制股東）存在利害關系時，該股東或其代理人不能以所持

表決權參與表決，這即為“表決權回避制度”。表決權回避實質上是對利害關系股東尤其

是控制股東表決權的限制或剝奪，對少數股東表決權的強化或擴大，在客觀上起到了保護

公司和少數股東利益之作用。我國《公司法》在第16條規定，公司為公司股東或者實際

控制人提供擔保的，必須經股東（大）會決議，且該股東或者實際控制人支配的股東，不

得參加該事項的表決。此外，在我國股份公司股權結構不合理、大股東強勢的背景下，必

須對公司所持有的自己的股份（又稱庫藏股）的表決權予以排除，否則其表決權由公司機

關的代理行使會導致最終由大股東行使的后果。因此，第14條規定，公司持有的本公司

股份沒有表決權。

30、【問答題】簡述我國公司債的轉讓規則。

答案：(1)公司債的轉讓，應當在依法設立的證券交易場所進行。(2)公司債的轉讓價格由

轉讓人與受讓人約定。(3)不同種類的公司債，應按不同的方式進行轉讓。記名公司債

券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將

受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。無記名公司債券的轉讓，由債券持

有人將該債券交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

31、【問答題】簡述公司發起人的含義及其必備要件。

答案：公司發起人，是指向公司出資或認購公司股份、并承擔公司籌辦事務的公司創始

人。必備要件(1)發起人必須有出資行為，即向公司出資或認購公司股份。(2)發起人必須

實施設立行為，即承擔公司籌辦事務。(3)發起人必須在公司章程上列名，并簽字蓋章。

32、【問答題】簡述中外合資股份有限公司的含義及其主要特點。

答案：中外合資股份有限公司：是指依法設立的，全部資本由等額股份構成，股東以其所

認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司債務承擔責任，境內和境外投資者

共同購買并持有公司股份的企業法人。特點：(1)具備股份有限公司的基本屬性。(2)股東

分屬不同國籍或地區，既有境內投資者，也有境外投資者。(3)依法設立。

33、【問答題】論述公司法的性質。

答案：(1)公司法兼具組織法和活動法的雙重性質，以組織法為主。(2)公司法兼具實體法

和程序法的雙重性質，以實體法為主。(3)公司法兼具強制法和任意法的雙重性質，以強

制法為主。(4)公司法兼具國內法和國際法的雙重性質，以國內法為主。

34、【問答題】A市甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)注冊資本為1000萬元人民幣,由乙公

司(持股占35%)、丙公司(持股占35%)、張三(持股占20%)、李四(持股占10%)等四個股東共

同投資設立。近期因產品銷售不暢,加上公司經營管理存在一些問題,甲公司出現了嚴重虧損,

資金周轉已十分困難,并且有幾筆到期債務未能清償,其中包括欠B市丁公司的貨款200萬元

(在簽訂買賣合同時,甲公司以其一套設備為該筆貨款提供了抵押,該設備現值80萬元)。針對

甲公司經營十分困難的情況,公司董事長張三自行決定召開臨時股東大會,擬討論如何籌措臨

時資金的問題,并直接以自己的名義向全體股東發出一周后召開臨時股東大會會議的通知。甲

公司臨時股東大會按董事長的通知如期召開,全體股東出席,會議由董事長張三主持。會議期

間在商討不出如何有效籌措資金的情況下,李四提議解散公司最終經表決,除乙公司反對以外,

其他股東均贊同,并通過了以下決議:(1)立即解散甲公司;(2)成立由現任全體董事會五名成員

組成的清算組對甲公司進行清算。會后,乙公司對本次會議決議提出異議,因此甲公司的清算

工作實際也未開展。根據以上案例,回答以下問題:(1)請指出甲公司召開本次臨時股東大會在

程序和內容方面存在哪些違法之處?并簡要說明理由或依據。(2)假設丁公司在多