1中嘉國際風險管理股份有限公司

陳曉明2015.09.01商業保理定向私募可轉債1中嘉國際風險管理股份有限公司1目錄

企業、投資機構的痛點

什么是私募可轉債

什么是商業保理

商業保理定向私募可轉債的交易結構

什么樣的企業可以做這個產品中嘉國際風險管理股份有限公司一二三四五1目錄企業、投資機構的痛點1一、企業、投資機構的痛點中嘉國際風險管理股份有限公司1一、企業、投資機構的痛點中嘉國際風險管理股份有限公司1

中小企業融資難的痛點:企業、投資機構的痛點債權融資難1、固定資產少;2、折扣高;3、融資成本高;4、還款壓力大;股權融資難1、規范難;2、定價難;中嘉國際風險管理股份有限公司1中小企業融資難的痛點:企業、投資機構的痛點債權融資難1

投資機構的痛點:企業、投資機構的痛點成熟期企業：IPO政策不確定性創業期企業：成長性的不確定性投后管理難投資失敗率高，血本無歸募集資金難中嘉國際風險管理股份有限公司1投資機構的痛點:企業、投資機構的痛點成熟期企業：IPO1二、什么是私募可轉債中嘉國際風險管理股份有限公司1二、什么是私募可轉債中嘉國際風險管理股份有限公司1可轉債:什么是私募可轉債中嘉國際風險管理股份有限公司投資回報可轉債股權風險

可轉債（ConvertibleBond，CB）也稱轉股債券、可兌換債券，是指在規定的期限內持有人有權按約定的價格轉換成公司股權的一種公司債券。目前國內可轉債主要表現形式為：上市公司公開發行可轉債（公募性質的可轉債）部分PE機構與被投資方發生類似于可轉債的交易（類可轉債）

目前國內尚未建立私募可轉債的相應法律法規、監管體系。狹義的認定，私募性質的可轉債目前尚未在國內出現。1可轉債:什么是私募可轉債中嘉國際風險管理股份有限公司投1私募可轉債的特點與機遇:什么是私募可轉債中嘉國際風險管理股份有限公司

私募可轉債作為私募股權投資的潤滑劑，具備了債券、股票和期權三種屬性及流動性。投資機構通過私募可轉債的方式投資中小企業，一方面可以獲取高風險溢價的債券收益，同時又擁有選擇權，可根據企業發展或投資需要進行轉股或轉讓債券。目前可轉債已經成為海外股權基金及創業資本在對中小型企業進行投資時最經常使用的工具之一。在公司債券極為發達的美國市場，可轉債多為成長型中小企業所用，而且最常見的發行方式為私募，這與中國當下只有極少數上市公司擁有公開發行可轉債之特權的現狀形成強烈對比。1私募可轉債的特點與機遇:什么是私募可轉債中嘉國際風險管理1三、什么是商業保理中嘉國際風險管理股份有限公司1三、什么是商業保理中嘉國際風險管理股份有限公司1商業保理的分類

商業保理的定義

商業保理的營業范圍

保理（Factoring）又稱托收保付，賣方將其現在或將來的基于其與買方訂立的貨物銷售/服務合同所產生的應收賬款轉讓給保理商（提供保理服務的金融機構），由保理商向其提供資金融通、買方資信評估、銷售賬戶管理、信用風險擔保、賬款催收等一系列服務的綜合金融服務方式。它是商業貿易中以托收、賒賬方式結算貨款時，賣方為了強化應收賬款管理、增強流動性而采用的一種委托第三者（保理商）管理應收賬款的做法。（1）以受讓應收帳款的方式提供貿易融資；（2）應收帳款的收付結算、管理與催收；（3）銷售分戶（分類）帳管理；（4）與本公司業務相關的非商業性壞帳擔保；（5）客戶資信調/查與評估；（6）相關咨詢服務；（7）法律法規準予從事的其他業務中嘉國際風險管理股份有限公司1商業保理的分類商業保理的定義商業保理的營業范圍1全國中小企業債權轉讓系統9銀行保理和商業保理的區別商業保理的分類1、風控措施對比2、業務優勢對比1全國中小企業債權轉讓系統9銀行保理和商業保理的區別商業保理全國中小企業債權轉讓系統商業保理的融資條件調1一年累計應收（付）賬款1億人民幣以上為佳2下游客戶為央企、國企、上市企業、大的民營企業3資產負債率50%以下為佳4歷史交易中逾期記錄比較少，下游長期合作往來客戶5個以上最佳，但不易過于分散。全國中小企業債權轉讓系統商業保理的融資條件調1一年累計應收（1全國中小企業債權轉讓系統四、商業保理定向私募可轉債交易結構1全國中小企業債權轉讓系統四、商業保理定向私募可轉債1對于企業什么是優質資產交易結構中嘉國際風險管理股份有限公司應收賬款---體現了企業的可持續經營能力無形資產---定價難度大，有無形資產運營能力的機構少設備---與經營相關，必須通用設備，折舊率高土地房產---房地產市場下跌1對于企業什么是優質資產交易結構中嘉國際風險管理股份有限公司1第一步確定基礎信息:交易結構中嘉國際風險管理股份有限公司1、確定用企業的應收賬款池作為債權資產；2、確定時間期限；3、確定債權利息4、確定轉股價格5、時間到期后，投資人2次選擇權（債權或股權）6、企業有一次，一定程度上向下調整轉股價的權利1第一步確定基礎信息:交易結構中嘉國際風險管理股份有限公司1第二步形成應收賬款池:交易結構中嘉國際風險管理股份有限公司A公司（小公司）B公司（上市公司）產品100萬現金100萬賬期3個月保理公司現金80萬回款現金100萬保理公司監管AB公司的貿易，形成A公司的應收賬款池xx萬保險公司1第二步形成應收賬款池:交易結構中嘉國際風險管理股份有限公1第三步發行可轉債:交易結構中嘉國際風險管理股份有限公司A公司（小公司）基于保理的私募可轉債1.金額300萬2.期限兩年3.利息年化3-5%4.轉股價10元5.轉股價最多可下調至7元投資人發行可轉債投資可轉債1第三步發行可轉債:交易結構中嘉國際風險管理股份有限公司A1第四步到期行權:交易結構中嘉國際風險管理股份有限公司可轉債到期情況分析（兩年后）情況一：A公司股價遠遠高于10元比如：20元投資人以10元價格成為A公司股東情況二：A公司股價遠遠低于10元比如：2元投資人以3-5%年化收益退出情況三：A公司股價在10元附近比如：8元A希望以股權方式融資，A可以下調轉股價至7元A希望以債權方式融資，則不調整轉股價

（選擇權在投資人）1第四步到期行權:交易結構中嘉國際風險管理股份有限公司可轉成功案例保理私募可轉債SPV發起購買價款合格投資人收益權、股票期權發行可轉債管理人（保理公司）設立管理信用險（保險公司）平臺（交易所/互聯網平臺）債務人/買方企業/還款人B債權債務債權人/賣方企業/發起人A

結算信息披露風險轉移轉讓應收賬款債權逾期賠付保理專戶結算應收賬款債權轉讓/回購中嘉國際風險管理股份有限公司成功案例保理私募可轉債SPV發起購買價款合格投資人收益權1方案的合規性交易結構中嘉國際風險管理股份有限公司債權投資---合規股權投資---合規可轉債---合規商業保理---合規信用保險---合規資金---合規結算---合規1方案的合規性交易結構中嘉國際風險管理股份有限公司債權投資1商業保理私募可轉債解決投資機構的痛點交易結構中嘉國際風險管理股份有限公司痛點一：初創期企業的不確定性 通過兩年的時間化解初創企業的不確定性痛點二：投后管理難 通過保理監管企業的現金流，應收賬款痛點三：投資失敗率高，血本無歸 投資失敗也可以拿回本金和利息退出痛點四：募集資金難 保本型股權投資，募資不再難！1商業保理私募可轉債解決投資機構的痛點交易結構中嘉國際風險管1額度確定和盡調交易結構中嘉國際風險管理股份有限公司發行可轉債的額度需要四方確定一、企業二、投資人三、保理公司四、保險公司注：投資人選擇是否需要保險1額度確定和盡調交易結構中嘉國際風險管理股份有限公司發行可轉1額度確定和盡調交易結構中嘉國際風險管理股份有限公司投資公司、保理公司、保險公司均有盡職調查工作，希望協同處理，不給企業增加多余工作。具體盡調環節可由保理公司負責，因為保理對企業的了解分為三大塊：一是企業資質情況（主體）：二是真實應收應付情況（企業運營情況）：三是買家還款能力及付款信用調查。這三塊業務也是投資公司和保險公司所關注的。先由保理公司盡調出具《盡職調查報告書》，然后給投資公司和保險公司，然和各單位根據自己對風險識別、定價和管理，確定是否進行二次盡調，也可以把關注點告訴保理公司，由保理公司協助盡調。1額度確定和盡調交易結構中嘉國際風險管理股份有限公司投資公司1保理公司和投資機構的權利義務交易結構中嘉國際風險管理股份有限公司保理公司有向投資機構公開應收賬款，提示風險的義務保理公司做為專業的應收賬款管理機構，負責向投資機構公開應付、應收賬款情況，并借此綜合所得到的信息提示風險。（企業經營情況等）1保理公司和投資機構的權利義務交易結構中嘉國際風險管理股份有1保理公司和投資機構的權利義務交易結構中嘉國際風險管理股份有限公司

1、保理公司有向投資機構公開應收賬款，提示風險的義務2、保理公司做為專業的應收賬款管理機構，負責向投資機構公開應付、應收賬款情況，并借此綜合所得到的信息提示風險。（企業經營情況等）3、對外推廣雙方要達成一致意見4、保理公司，投資公司，保險公司，企業可能就部分細則不能達成一致導致項目不能推進，差旅費等前期費用各家自行承擔。(保理公司可牽頭進行盡調工作)

5、對于新三板掛牌，目前尚未有企業帶著可轉債合約掛牌。但是跟股轉公司領導溝通，認為可行，滿足掛牌條件1保理公司和投資機構的權利義務交易結構中嘉國際風險管理股份有1全國中小企業債權轉讓系統五、什么樣的企業可以做這個產品1全國中小企業債權轉讓系統五、什么樣的企業可以做這個產品1滿足發行要求的企業什么樣的企業可以做這個產品中嘉國際風險管理股份有限公司可轉債可以介入企業三個階段：1、掛牌前2、掛牌中3、掛牌后限制行業目前不做，如：房地產、煤礦、光伏、鋼鐵、玻璃、工程類煤炭可以做的企業：五大電力（電煤）、神華、寶鋼（焦炭）鋼鐵可以做的企業:寶鋼、沙鋼、重鋼、包鋼不是很好做的：有色金屬、大宗貨物（需要看具體買家）比較好做的：食品、汽車配件、藥品、電子元件、飛機票、日用品等1滿足發行要求的企業什么樣的企業可以做這個產品中嘉國際風險管1滿足發行要求的企業什么樣的企業可以做這個產品中嘉國際風險管理股份有限公司1、年收入5000萬以上2、買家多為央企、國企、上市企業3、賬期在3-6個月之間4、非限制行業5、高成長性企業

6、兩年內能上新三板的企業1滿足發行要求的企業什么樣的企業可以做這個產品中嘉國際風險管1融資成本什么樣的企業可以做這個產品中嘉國際風險管理股份有限公司債權融資： 無需固定資產 低成本無擔保股權融資： 通過時間化解不確定性，定價談判更容易投資人（3%-5%）+保理（2%-2.5%）+保險（2%-2.5%）+其他（0-1%）=7%-11%調研發現，只要能收回本金，很多投資方愿意接受0利息1融資成本什么樣的企業可以做這個產品中嘉國際風險管理股份有1債權利率確認什么樣的企業可以做這個產品中嘉國際風險管理股份有限公司投資人如果希望有向下的保底收益x%保理公司每年代收x%直到期滿如果投資人選擇轉股，保理公司向企業退還收益如果投資人選擇債權，保理公司將x%支付給投資人注：保底收益提高則企業負擔提高，不利于項目成交1債