緒論第一節研究背景和研究意義對公司員工實施股權激勵能使其從根本上增加對企業的歸屬感，并愿意與企業成為利益共同體，進而能促進企業績效的提升和良好的長期發展前景。股票激勵是提升員工忠誠度和員工工作效率的有效手段，有益于公司的長期發展。一、研究背景2006年初，隨著《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關實施股權激勵制度的法律法規的逐步施行，為相關企業實施股權激勵制度提供了法律依據；隨著2007年初新會計準則的施行，使得公司對股權激勵的會計處理更是有章可循。特別是現代企業股權激勵制度初具雛形、逐步建立后，上市公司兩權(所有權、經營權)日趨分離、規模逐漸擴大，隨之也增加了管理難度。在這種形勢下，一系列創新型激勵措施應勢而生，股權激勵就是其中之一。因此，在新的現代管理制度背景下，各種條件日益成熟，很多企業開始借鑒國外企業的管理制度做法，開始探索實行股權激勵制度。二、研究意義股權激勵是委托代理理論治理結構下的理論，是公司大股東對職業經理人及管理層人員有效激勵的前提條件。過去的學者對股權激勵的研究大都偏向于增發、股票回購等情形下的信息披露行為，而對股權激勵后的績效研究卻很少。本文對阿里巴巴公司進行研究，對實施股權激勵后的績效進行探討，補充上市公司股權激勵制度的研究內容。良好的股權激勵能將股東利益、公司利益以及員工個人利益有效地結合在一起，使員工關注其公司的長遠發展。在新法律制度背景下，合理的實施股權激勵對促進生態市場的完善起到積極的促進作用，對提高上市公司治理水平、完善企業治理結構、增強企業競爭力都起指導意義。第二節研究內容本文以阿里巴巴公司為研究對象，分析股權激勵對公司內部治理的影響。介紹了阿里巴巴的股權激勵機制的特點，以及實施股票激勵前后股權的變動，分析其采用合伙人制度的原因，簡要分析了阿里巴巴的財務狀況，寫到了限制性股票激勵對阿里巴巴內部公司治理的利弊，對公司內部治理合理建設提出有效建議。第一部分:緒論。首先介紹了本論文選這一題目的目的、意義及這一理論的研究背景。介紹了與之相關聯的文獻綜述，說明這一理論的未來發展趨勢，最后論述了這一理論的創新點和局限性。第二部分:基礎理論介紹。介紹了公司治理的理論，論述了股權激勵的概念和特點。第三部分:闡述股權激勵對公司內部治理的作用機理。以基礎理論為導向，為下文的案例研究作依據。介紹了阿里巴巴上市公司的概況，它的合伙人制度，阿里巴巴股結構、董事會及管理層。第四部分:財務分析、股權激勵為阿里巴巴帶來的利弊影響。第五部分:為降低股權激勵帶來的風險采取一些措施。圖1.1全文結構圖第二章股權激勵的理論基礎第一節股權激勵概述為了更好的讓員工為公司服務，公司一般都會通過股權激勵的方式來激勵員工，并給予員工相應的股權，使其參與公司的成長，對公司重要事項和風險承擔責任，使公司在未來更好的發展。一、股權激勵產生的背景及意義股權激勵起源于20世紀50年代的美國，它對市場經濟的運行起著重要作用，是當今社會經濟條件下的重要市場經濟。20世紀末，它已成為全球使用最為廣泛的一種激勵措施。安然事件于2001年引起震驚，促使美國深入修改股權激勵各方面的研究，實踐活動和相應立法，并形成了一套成熟的股權激勵制度。中國自改革開放之后，社會主義市場經濟一直飛速發展。20世紀90年代末，國務院以政府文件的形式發布了規范性文件，規范了國有上市公司的股權激勵行為。但是，此刻的股權激勵的法律法規并不完善，理論指導也不充分，發展低速的市場經濟也阻礙著股權激勵的發展。二、股權激勵的含義從股權激勵的歷史演變來看，它與當今學者的研究和描述大體一致。它是指通過購買和投資的形式，通過對公司股東股份和所有者利益的結合，提升管理者的潛能，使其能主動對公司的管理負責，逐步實現公司績效的提升。現代股權激勵主要是通過激勵員工的動力，使其提升對公司的發展，從而起建立公司長效管理機制的作用。三、股權激勵的對象激勵對象通常是公司董事、管理人員、核心人員以及對提升公司業績和發展作用的基層職員。對于在內陸工作的外籍職員也可以成為激勵對象。股權激勵的作用主要是為了激勵員工能力，從而平衡企業的短期和長期目標，從而提升對公司的發展。因此，股權激勵的實施對象需要以實現公司戰略目標為基礎，即選擇最具發展的戰略人才[]。四、股權激勵的主要模式股權激勵能不斷激勵員工和留住人才的激勵機制，是對員工有效激勵的方法之一。限制性股票、業績股權、股票增值權、股票期權、虛擬股票、延期支付方式等方式是最常用的股權激勵措施[]。(一)業績股票業績股票是設定一個的既定目標，若員工達到了這個目標，就有權利購買股票的激勵基金。業績股票有時間和數量的限制，經公司股東大會通過就能實行。業績股票有利也有弊，公司強制要求管理層把所獲得的基金用來購買公司股票，在離職之前不能轉讓，使得股票的持有權能一直被公司掌控。業績股票每年施行一次，所以能夠發揮持續激勵。若未來股價下跌，損失將由公司承擔，因此有一定的約束作用；因無法準確的保證業績目標確定的科學性，公司高管會為獲得股票而作假；會帶來較高的激勵成本。(二)股票期權這是給予激勵對象的一種股票權利。激勵對象用期權能購買一定數量的公司股票，亦可放棄購買。但在時間和購買數量上有規定，行使該權利也有一定的限制，該激勵主要是為了行使支付現金[]。它的主要優點是有長期激勵效果，且公司和員工都沒有任何損失，該方式對降低企業的激勵成本有一定作用，它的缺點是在股票市場有風險，經營者容易有短期行為。(三)虛擬股票它是公司授予激勵對象的一種股票，激勵對象享有一定數量的股利和股票價格增值收益，但沒有所有權、股權和表決權，不得轉讓和變賣，在退出企業時自動失效。適用于現金流穩定、利潤良好的公司。但該激勵容易使激勵對象過分看重分紅，只關注企業的短期利益；導致公司的現金支付壓力比較大；股票不由持有人實際擁有，將來股票若下跌，可以通過不行權來規避損失。(四)股票增值權該激勵措施的對象不必為行使權利而支付現金，行權后就能獲取收益。激勵對象不會獲取實權，只取得股票的收益，適合于激勵不實際創造利潤、搞市值管理的員工。該激勵方式操作簡單，激勵對象能直接對增值部分行權，缺點是不能擁有實際股票，股價與公司沒有相連，股票的價值以公司股價為基礎就沒有激勵作用，公司管理層很容易利用該漏洞與商家合謀。(五)限制性股票該股票對出售有特殊的限制，當員工完成目標后，就能出售股票獲取利益。這種方式適用于初創期企業（高科技行業）、處于產業調整過程中或業績欠佳的上市公司[]。它的激勵對象不用購買或其他現金支出，能增加員工對公司長期戰略目標的關注。但股價很難確定，會增加公司現金流成本。激勵對象能擁有該股票并享有股東權利和股票所有權，導致公司脫離了對股票的控制權。(六)延期支付它是針對員工而設計的一種薪酬收入，但其收入不在當年發放，而是用折算的股票數量以公司股票形式或根據當時的市場股票價格以現金方式支付給激勵對象[]。該措施適用于業績穩定的公司。延期支付有利有弊。優點是為使公司員工更關注于公司的未來發展而將部分員工薪酬轉為公司股票，從而有利于長期激勵，吸引有能人士的加入；該方式將股票通過獎勵的同時授予管理人員，且具有減輕賦稅的作用。缺點是該方式在公司股東內部進行，所以有監管不到位的嫌疑；該激勵方式則將其收益納入職工收入，而公司高層職工股票持有數量不多，所以對高管人員的激勵力度也不高。第二節公司治理概述公司治理模式是目前我國公司在經濟發展的一個重要問題。隨著時間的不斷延續公司治理模式也在不斷演變，各國在文化背景、歷史傳統、政治法律制度與經濟發展道路方面的差異，使各國在公司治理上形成了能使用于當地公司的特殊治理模式。一、公司治理模式公司治理的廣義理論是一種有關公司權力管理的專業學術。用狹義的角度看，這是一門關于如何委托教授的科學研究。公司治理模式主要有三種：美英模式、日德模式與家族模式[．]。．(一)美英模式美英模式的目的是實現外部監控。在公司治理結構中對公司利益有聯系的生態市場和人為主體進行監控。該模式的主要特點是:無需設置監事會，通過董事會來履行監督職責；公司有完善的并購市場、經理人市場和證券市場共同形成外部市場制約體系；公司股權分散，呈現“強管理者,弱所有者”模式。(二)日德模式公司法人之間交叉持股是日德模式的主特征。投資者扮演者主體角色，銀行和保險公司是該模式在公司發展過程中的關鍵點，銀行通過完善的監督制度在日德模式中實現對公司的控制。(三)家族模式東南亞地區國家的公司主要是使用家族模式。在該模式中家族成員手里掌握著大半的公司股權和經營決策權，而且還對旗下附屬公司實施間接控制。不同治理模式都有自身的不足，只有綜合各模式的優點和集合自身公司的實際情況，來設計出最適合公司發展的治理模式才是最有效的模式，從而實現公司價值最大化。公司治理模式正隨著社會發展在不斷改革，沒有一個模式能一直不變，只有不斷創新，不斷改革才能適應日新月異的經濟和社會的發展。二、不完全契約論企業相互之間交易時，由于一些不確定因素的影響，人們會被誤導，無法準確地獲取信息，且信息渠道也比較狹窄。人不可能有無限的理性，導致交易的變化。由于沒有完整的合同，因此在經營的過程中必然會出現不完整的合同。在這一理論中，剩余控制是一個更為重要的問題。剩余控制權是指被約定、使用和操縱的資產的權利。可預見的操縱性資產在合同中就不那么重要。剩余控制權控制是企業投資決策的重要組成部分，有利于企業的經營管理，可以有效地提高管理決策的效率。物質資產所有權是剩余控制權的來源，屬于非人力資本。該理論對公司的服務范圍比較小，Aghion＆Bolton在發現這一點之后就是通過不完全契約論對財富概念的制約，提出了一種更為客觀合理的結構理論[]。在該理論中，主要研究的是公司員工和作為公司投資人相互之間的問題。三、兩權分離理論兩權分離理論是從資本的權利和運作中分離出來的。在該理論中，公司的資產由所有者掌握，但日常經營是分離出去的，從根本上分離了控制權和所有權的關聯。這一理論的使用需要較高的經濟條件，知識和人才局限導致不能有效地管理企業。同時，社會也產生了大量的競爭對手。擁有豐富的知識和戰略性的高級管理人才，企業所有者會將管理權移交給這些能干的高級管理人才，從而追求公司財富和利潤的最大化。使用兩權分離理論而帶來的問題是目前急需解決的任務，從而能有效的提升公司的日常績效和穩定的未來發展。對于國防部來說，這將是一個長期的話題。二是解決企業因兩權分立而產生的問題。雖然兩權分離理論會也有一定的問題，但總的來說，這一理論能促進社會經濟的發展，也是企業走向現代化的標志。因此，兩者之間的矛盾超能力已經解決了。這就是解決辦法。產業發展的最大問題之一將是經濟、管理和現代企業。第三章阿里巴巴公司概況第一節阿里巴巴公司簡介1999年馬云帶領著17個合伙人在杭州創辦了阿里巴巴公司，從而為各地制造商提供了一個方便快捷的銷售大平臺。公司以“讓天下沒有難做的生意”為使命，為創造一個繁榮開放的電子市場為長期發展目標。一、阿里巴巴公司背景阿里巴巴于1999年在杭州成立總公司，在國外也有兩家分公司。近年來，公司發展迅速，并在國內外都建立了良好的口碑。2003年成立了個人交易網站——淘寶網，人們可以自由注冊賬號，能在上面找到他們需要的東西，并購買。同時，也可以創建自己的專賣店，將在線銷售。一年后，出資建立了支付寶這一中間支付平臺，再過幾年，支付寶將在中國得到廣泛的應用。從當前發展角度看，支付寶的用戶使用量正在持續上升，深受廣大消費者的喜愛，人們通過該軟件實現了便捷支付功能，同時也影響了網上銀行的使用量。但這也無法阻礙支付寶的發展，因為它順應了社會的發展和消費者的便捷式習慣。關于上市，阿里巴巴已于2014年9月19日在美國紐約完成。二、阿里巴巴公司治理結構阿里巴巴于在美國的成功上市意味著公司發展將會更上一層樓，這是阿里巴巴的第二次上市，第一次在香港聯交所的上市申請沒有被通過，其主要原因是阿里巴巴合伙人制度的存在。（一）阿里巴巴合伙人制度的主要內容從1999年創立阿里巴巴的時候合伙人制度就已經存在了，根據合伙人制度的相關條款可知，公司章程是制定合伙人制度的主要依據，為延續公司控制力，通過授予給部分人群的特殊權力來維持的一種協議。合伙人制度的特殊性有以下幾點:1.合伙人的主要類別公司合伙人分為普通、榮譽和永久合伙人三種。成為普通合伙人必須滿足其合伙人的條件，它能享有公司的權力。榮譽合伙人的選舉跟普通合伙人有所不同，其成員來源于普通合伙人，它是從普通合伙人中已退出成員中選取出來的，它和普通合伙人的最大區別在于沒有普通合伙人所擁有的權力，但卻能擁有分配獎金的權利。永久合伙人是一種特殊存在，它的特殊性在于其不用遵守合伙人滿60歲就要自動退出的規定。2.合伙人委員會合伙人委員會是合伙人制度的核心，它負責管理合伙人的一切事務和合伙人加入與退出機制，以及合伙人年度獎金的分配。其成員來源于所有合伙人，每屆委員會成員的任期為3年，可連選連任。3.合伙人的加入和退出機制最初的合伙人是馬云、蔡崇信等公司創始人直接選舉的，那時還沒有對合伙人的加入和退出制定明確的規定。到了2014年，合伙人制度隨著公司上市被推到了制度層面，制定了一系列措施，明確規定了合伙人的加入和退出機制，且每年進行一次選舉。4.合伙人制度的創新性公司對合伙人權利進行了明確規定，且合伙人所持有股份比例的多少不會對其有所影響。合伙人提名權的修改需經過四分之三的股東表決通過。所以合伙人成員的章程規定很難被修改或廢除，合伙人對公司有永久控制權。第二節阿里巴巴公司股權激勵的主要方式股權激勵對公司治理起推動作用，在阿里巴巴公司股權激勵很早就被其施行，經過不斷發展開始出現了更適用于阿里巴巴公司的股權激勵，即限制性股票激勵方式。這種激勵方式有助于保持團隊穩定，提高員工的積極性。一、限制性股票方式限制性股票是指公司授予員工的一種有限制性的股票權利。公司限制性股票方式來激勵員工，使其著重關注公司長期戰略目標。公司的股價在實現戰略目標之后，就會把限制性股票出售給員工，且價格比市場價低很多；當限制性股票達到或超過市場目標價之后，就可以通過拋售限制性股票而從中受益[]。限制性股票持有于本人且不可轉讓，公司有權自行給員工購買。激勵對象對所剛購買的限制性股票不能馬上出售，公司對其售出的股票的行為有限制條件，且限制條件的解鎖分Ｎ年進行，具體解鎖時間如下圖所示：圖1.2限制條件解鎖時段圖從上圖可知，限制性股票分為四個時間點，即授予日、限售期、解除限售日、解除限售期。授予日是公司授予激勵對象股票的日期。限售期指所獲得的股票有時間上的限制，期限一般為一年，一年后開始解鎖。解鎖條件指在滿足一定的條件后股票持有人就能申請解除，解鎖條件主要包括業績條件與非業績條件。股票在沒有解鎖之前，通過股票所產生的分紅收益，由其公司代為處理。在限售期過后公司再給予激勵對象分紅收益；若不能解除限售期，則不給予其收益[]。具體解鎖過程詳見下圖：圖1.3限制條件解鎖流程圖限制性股票有以下兩個特點：一是公司授予激勵對象的是可流通的股票不是一種權利；二是激勵對象對于股票的獲取有嚴格的要求，達到此要求就能獲取股票，比如業績條件和非業績條件。二、限制股票方式的實施成果據報道，在阿里巴巴公司上市之后，阿里員工能分享超過400億美元的巨額財富，將會誕生大批量的千萬富豪。不過公司當然不會發給員工這么多現金，這些千萬財富都是市值體現，這正是股權激勵所表露的魅力。為了建立長效激勵制度，阿里巴巴很早就設立了股權激勵制度，這一行為確實讓很大一部分人群受了益。限制性股票激勵方式對維持團隊的穩定性、員工的積極性和阿里的收購大局提供了有利保障。（一）有助于留住員工員工獲得股票后，需在入職一年后來通過出售股票獲取收益。每份股票分四年發放，給員工每年發放的比例為25%。股票會隨著獎金而發放，所以員工手中的股票數量就逐年增加。這種發放模式使員工所持有的股票總會有一部分未出售，從而增加離職成本，有助于留住人才。限制股票獎勵和現金獎勵不同。現金獎勵雖能實際掌握，但若當年的業績不好可能現金獎勵就不多。而公司若認為員工的未來價值很大，就會授予員工更多的限制股票獎勵。（二）套住并購企業限制性股票激勵方式不僅能幫助公司留住人才，還能用于并購企業。在交易時一部分用現金交易，另一部分則使用限制性股票。支付部分的限制股票從期權池中拿出來，每次稀釋后，從中劃出部分作為期權池，用來激勵員工和并購。由于員工獲得的限制性股票是隔年解鎖的，所以直至員工離職時也還有一部分尚未售出的股票，這部分尚未售出的股票又會重新回到期權池里。

阿里巴巴在并購一家公司時，若協議價是2500萬元，那么阿里只會拿出800萬元，余下部分則以期限為4年的限制性股票來授予。這部分限制性股票主要是授予并購公司創始人或股東的。第四章阿里巴巴公司股權激勵機制現狀第一節股權激勵機制現狀分析隨著現代企業治理模式的不斷發展和改革，股權激勵機制已成為公司經營者關注的重點。在不斷的發展中我國的股權激勵制度也顯露出了一些缺陷，以下依據股權激勵的相關概念，簡要分析了股權激勵制度在公司治理中的作用，對相關問題提出了相應的解決方案。一、阿里巴巴公司的股權激勵現狀公司如何建立自己的長期激勵機制一直是被關注的重點問題。早在阿里巴巴創立之初，公司就創立了適用于本公司發展的激勵制度，這個制度與風險投資模式中的歸屬條款非常相似。員工年復一年地獲得期權，這有助于保持團隊的穩定和員工的熱情，也可以為整個收購情況提供芯片。在阿里巴巴的一天，第一件事就是先交稅。阿里巴巴的員工知道，當你不得不借很多錢來納稅時，這主要是你的股權驅動來賺錢，購買房屋，或購買昂貴的SUV汽車。而阿里的中高級，每逢獎勵日，也要給下屬大紅包日。管理層、員工和其他投資者共占阿里巴巴股權結構的40%以上。根據阿里巴巴網絡的股票發行信息，股權補償對員工和管理層的激勵包括三種類型：限制性股票計劃、股票購買計劃和股權激勵計劃，但就外部世界而言，如何獲得這些計劃的規模尚不確定。二、阿里巴巴公司股權激勵制度效益分析限制性股票激勵制度是阿里巴巴的主要激勵方式，也是為其留住人才的重要手段，此外，由于每年向新股發放獎金，員工持有的限制性股票數量將不斷增加。這種滾動增長意味著阿里巴巴集團將永遠掌握在他們的手中，有許多選擇尚未付諸實施，這反過來又有助于企業留住員工。（一）職工獲利效益分析阿里巴巴授予員工的限制性股票一般是針對公司集團股的認購權。限制性股票和現金獎勵有較大差異，前者反映了公司對員工自身價值的肯定，這份價值是能延續的。后者會根據公司當年業績的優良而或多或少，也可能會沒有。一般來說，公司員工每年都可以得到至少1份限制性股票獎勵。員工所持有的限制性股票不會帶來公司分紅收益，只是在售出時能獲取一次性收益。假設一名員工在2012年入職，公司授予員工3萬限制性股票的認購權，且每股價為4美元，到了2015年員工售出時限制性股票的公允價為每股14美元，那么此次的股票售出將會給員工帶來30萬美元的收入。（二）公司盈利效益分析平均而言，小時工每天只需要在自己的工作中發揮20%到30%的能力，就足以保住他們的工作。但是，如果能夠充分調動員工的主動性，他們的能力能提高到80%到90%[]。對公司的效益主要有以下三點∶一是讓員工對企業剩余價值有分享權，讓員工清楚自己在公司的所處地位，激發員工自主工作的潛能。其次，公司管理的角度分析，股權激勵不僅能幫助公司留住人才，還能激發員工對工作的積極性，使他們能夠持續為企業服務；對整個市場而言，也能有效的吸引行業內有能力、積極向上的人才。第三，通過股權激勵機制的有效運用，能切實整合企業與人才的共同期望，讓兩者合二為一形成能推動企業快速發展的力量。三、阿里巴巴公司股權激勵制度下近幾年主要財務數據分析據阿里巴巴2019年第一季度財報顯示，公司第一季的營業收入高達809.2億元，同比增了61%，公司電商業務營業收入為691.88億元，同比增長率同樣高達61%。這是其連續6個季度保持超過55%的高速增長。根據上述財報可知，阿里巴巴公司平臺消費者活躍量增長至5.76億，并且連續4個季度凈活躍量增加2千萬；支付寶軟件的用戶使用量近年持續增長，為超過8.7億的用戶提供了服務；季度零售營業收入比幅增長340%；天貓實物GMV增長率達34%，隨著公司在B2C市場優勢的不斷發展擴大，背后還有東南亞電商平臺和國際零售市場平臺全球速賣通的強勁增長帶動，現已連續五個季度處于行業前列。阿里巴巴首席執行官馬云表示，公司平臺用戶使用量和市場經濟快速增長，公司迎來了一個卓越的經濟飛躍季度。隨著市場零售平臺業務量的不斷擴大，阿里零售合作伙伴為消費者提供著專業高效的無縫服務，公司新零售項目正推動著未來收入的不斷增長。阿里巴巴將繼續投資于市場經濟為公司長期戰略目標提供商業機遇及創新，以保障公司競爭優勢的不斷發展與穩定。四、阿里巴巴公司股權激勵制度的主要發展歷程阿里巴巴自成立以來，主要采用的是購股權計劃、限制性股票計劃和股份獎勵計劃這三種激勵計劃。自2007年阿里巴巴旗下的B2B業務阿里巴巴網絡上市之后，購股權計劃就不被采用，使得限制性股票計劃逐漸成為了阿里巴巴最常使用的股權激勵措施。（一）限制性股票實施對象及環境限制性股票的發放根據員工當時所處職位和所做貢獻的不同而定。員工獲得限制性股票并入職滿一年后就可拋售股票獲取收益。每一份限制股票分4年發放，每年授予25%。同時，阿里巴巴的限制性股票行權時的價格僅為0.01港元，所以持有限制性股票的員工基本上不會虧損，這樣在股票激勵模式下，基本避免了激勵對象行權時因價格高于市價而導致倒掛現象的發生，引起股票激勵失效的情形。（二）限制性股票的實施效果阿里巴巴的限制性股票激勵方案具有較強的靈活性，這不僅體現于激勵方式多樣，更在于其對激勵對象和股權價值有較大的把控空間。具體內容分析如下：靈活性一：公司每年給員工發放獎金的同時會跟隨著發放限制性股票作為激勵獎勵，每份限制性股票獎勵的數量根據職位和貢獻的不同而定，這兩項標準的界定使得限制性股票實現了對激勵方法、激勵力度的有效把控，也實現了對公司員工的內部競爭力的有效氛圍的提升，這對公司而言是一種使非常有效的激勵方法。靈活性二：公司每年都會給員工授予出25%的限制性股票獎勵，意味著員工每年都能獲得新的限制性股票，那么每一個員工手里的限制性股票數量就會不斷持續地滾動增加，每年都會有一部分沒有售出的股票留存在手里，為了獲得這一部分股票的收益，員工會通過繼續留在公司而獲取對股票的收益，使公司能有效的留住人才而且占據主導地位。靈活性三：阿里巴巴通過并購支付手段使用限制性股票，對緩解企業的長期資金問題提供了有效保證，也有效的為阿里巴巴未來的并購計劃節約了并購成本。同時，也能吸引住并購公司。若未來并購公司對這部分股票進行了收回，那也能更有效的拉近阿里巴巴與合作方的聯系。限制性股票方式從本質上來講，員工持有的限制性股票很難會有虧損，除非A股價格下跌至0.01港元以下時才會出現虧損[]。通過目前處于飛速發展中的阿里巴巴來看。限制性股票激勵方案是一種對未來非常有前瞻性股權激勵制度，為未來相似企業的發展創造了更多的靈活性，而這種靈活性能給不同公司股權激勵制度的設計提供有效的借鑒點。第二節阿里巴巴公司股權激勵問題股權激勵制度能幫助公司留住人才、約束人才和吸引人才，但是股權激勵的施行也有其限制，若環境不適應，那么意義等于空值。若環境適應了，但沒有相應的公司治理結構和健全的管理制度模式，那么，施行股權激勵意義也等于空值。所以股權激勵的實施需要一定的輔助條件，否則反而會給公司帶來損失。一、公司內部監督機制失效，委托代理問題加劇公司外部市場的良好發展需要內部的有效支持，而內部需要有完善的監督機制來科學有效的管理內部員工。然而，由于種種因素的相互制約以及公司監事會內部審計工作的不完善，給公司內部監督工作的施行帶來了挑戰，阿里巴巴合伙人制度的采取也加劇了公司控制權的分離與委托代理問題的出現。（一）對監事缺乏必要的激勵機制和約束機制在阿里巴巴合伙人制度的管理模式下，社會公眾無法用所購買的股權對公司內部管理制度進行限制，監事會對公司監督機制管理失衡，迫使股票購買者對行政監管和司法救濟的信賴，從而增加了公司的外部治理成本。監事會人均薪酬普遍低于董事、經理管理層，而且董事、經理還掌控者其報酬、經費的制定與發放，從公司領導人的角度來看，若希望其能一直保持公平正義選擇對董事、經理進行有效監督，那么還需對激勵制度進行完善；目前《公司法》缺乏對監事會的監督管理制度，若監事行權有違公平正義原則就無法對其進行界定[]。管理層難以追究其責，針對監事會的行權沒有依據保障。若對監事的瀆職行為不采取法律追責，那么無形上是對監事不法行為的鼓勵。（二）內部機構缺陷加劇委托代理問題由于阿里巴巴合伙人制度的全面施行提高了公司所有權與控制權的分離程度，公司所有權與控制權的分離程度越高，就說明公司價值低，那么社會公眾投資者對公司的價值評估也低，中小股東就很可能受到公司大股東的的侵害，這為我國公司大股東對中小股東造成的利益損失問題提供了依據。與此同時，公司所有權與控制權的分離越高對公司財務業績的影響也越大，并與公司財務績效呈正比關系[]。而在阿里巴巴合伙人制度的推動下，合伙人制度已上升成公司少數股東對多數小股東的利益損害問題，而且由于公司所有權與控制權分離程度的不斷上升，也在對損害不斷加深，公司經營績效的影響也越大。公司股東通過所掌握的公司所有權委托職業經理人來管理公司，這就是委托代理關系。股東作為委托人，職業經理人作為代理人，兩者的利益是相關聯的，所以代理人在面對利益問題上可能會為了當前的利益而造成委托人利益的損害，從而導致委托代理問題的出現。二、激勵對象范圍較窄公司一般在股權激勵對象的選取范圍上有所狹隘，通常主要針對最高管理層人員。高層管理人員在公司的發展過程上起著重要作用，但是若沒有基層員工的努力與汗水，高層管理人員也就起不了作用了，所以公司的發展離不開每一個為公司付出努力的每一個員工，共同努力才能共贏。而且激勵對象狹窄可能還會擴大公司內部基層員工與高層人員的嚴重收入差距比，從而給基層員工帶來嚴重的不公平待遇，導致員工與管理層之間矛盾的出現，給公司的持續發展帶來阻礙。根據世界著名的二八原則，公司股權激勵設置的激勵對象主要是有能力并對公司有很大貢獻20%的員工，但對剩下80%的公司員工而言，為其設置出合理的職業規劃是非常有必要的，培養其專業高效的工作能力，并使之成為公司的優秀人才，并授予員工也能有分享公司股權激勵的權利[]。從公司經營與發展的角度看，股權激勵應該從業務、技術、支持部門這三面識別激勵員工。但不能以員工職務的高低設置激勵內容，這對有能力卻處在基層的員工則會打擊其對工作的積極性，從而導致員工失去工作的活力，也為員工的離職而埋下隱患。在公司的不斷發展中，雖然隨著公司的不斷發展很多老員工的能力已不能滿足公司發展的需要，但為公司做出巨大貢獻的老員工也仍需會起進行激勵方式。三、信息披露機制的不足為保障社會公眾投資者的利益，公司必須接受大眾的監督，合理設置信息披露機制將公司內部財務狀況、公司經營業績以及其他應該披露的資料向大眾公告。但現如今由于各種原因，在信息披露環節中一直有不規范的現象發生，對證券市場、公司以及社會投資者的利益和發展造成了損害。（一）公司治理結構不合理中國的資本市場整體還在發展，有很多方面需要改進：投資者不夠理性，信息披露制度有盲點，監管不到位，誠信缺乏嚴重，中小投資者占有重要比例。現階段阿里巴巴的信息披露機制還不夠完善，對建立員工與管理層的信任機制造成阻礙。阿里巴巴在美國上市之初就被公眾集體投訴，主要原因是因涉嫌證券欺詐，歸根結底還是信息披露機制的問題。自上而下的政府主導模式是我國主要采取的公司監督模式，這種模式目前還不夠完善，公司內部監督機制和社會外部監督目前仍需改善[]。當時的主要任務是要通過對公司信息披露制度方面的不足和監督機制的不足的有效完善，從而加強公司信息披露機制的監督功能。對公司的主體、內容和責任機制等方面進行完善，從而全面發揮出披露機制的監督功能。如果不能完全的保證公司財務報表數據的真實性和可靠性，如公司年度營業額、利潤額、負債額、現金流量等，那么就失去了員工對公司的信任，員工對其分紅、股權計算的真實性也會存在疑問，嚴重導致公司股權激勵的權威性。另一方面，從公司的角度來看，公司通常不愿公開所有財務信息，而且未公布的財務信息盡可能精細。因此，如何建立健全的財務信息披露機制和領導與員工之間的信任機制，使員工能夠學習必要的數據，相信其真實性，保護公司的商業秘密。(二)公司內部缺乏自我約束和監督機制目前，完善的內部管理和控制制度是當前公司最缺乏的內容，會計核算制度不夠完備，會計師職業道德有待提升，審計職能不完善，從而使得公司內部管理制度和會計監督薄弱，導致公司市場經營發展前景差。例如，一些會計師是由個人利益驅動，放棄職責或故意，一起作弊或防止自我竊取。“銀光下”詐騙事件令人震驚。在反思過程中，我們可以發現監督的理解仍然存在于事件發生后的中國證監會司法干預中。如果預先防止或暴露欺詐，市場將會出現。可以反映公平和高效，可以有效遏制虛假事件的發生[]。四、事后問責機制失衡公司設定的激勵評估條件仍然非常不完善，存在群體效應，隨機性和低門檻等問題。主要原因是上市公司已經實施了股權激勵，但他們還沒有理解股權激勵的內涵，只有在應用時才能保持表面。公司是否可以參與股權激勵，何時參與股權激勵，以及如何參與股權激勵？誰將在實施后進行監督？或者即使有審查和監督，也沒有規則可以遵循，也不能依賴，這將導致出現“高激勵”和“過度激勵”。問責機制的使用環境與權利不可分離。在權利范圍內發生的損失問責機制就需要對此負責。問責制度的有效施行需要權力和責任作為基礎，以及完善的的出入制度。讓責任和監督的效力強硬化，對失職的領導實施懲戒制度，使公司高級管理人員樹立高度的危機意識和工作責任意識，從而處理好問責機制與控制權的關系。問責制是公司控制制度和公司監督制度的重要組成部分。公司對行權錯誤的管理人員必須追究責任，政府應對其所行使的行為負責，以及無所作為（不使用權），混亂（濫用權力）或不當（工作疏忽）的后果。問責制不僅是法治不可或缺的重要制度，也是法治、法律和法治不可或缺的重要制度。同樣，作為一家規范其各種內部行為的公司，有必要使用一個完善的系統。五、業績考核指標不完善公司績效考核體系不完善，使管理制度實施過程中受到阻礙，績效考核管理不了解。機械執行的根本目的是績效考核失敗的主要原因。實行股權激勵的最好時機是企業具有績效管理能力并建立績效機制時，績效考核指標的順利實施也需要得到公司股權激勵制度的支持，若沒有股權激勵作為支撐，可能導致考核指標的失效。否則，股權激勵只能被當做福利，企業無法動態管理股權激勵對象創造的價值，從而制定激勵機制。失去意義。因此，對于尚未建立績效管理基礎的公司而言，股權激勵的實施需要格外小心。股權激勵是讓員工分享公司將來獲得的利益。因此，在股權激勵機制的設計過程中，績效指標評估的設計非常重要。否則，如果沒有表現作為支持，股權激勵只會變成幻想。有些企業在進行股權激勵時會做出“分配現有資金”或“未來資金”的錯誤操作，極容易使激勵目標失去作用[]。第五章阿里巴巴公司股權激勵對策第一節健全公司內部監督機制，解決代理問題通過對合伙人制度的理論分析和比較研究可以看出，控制權和所有權的嚴重偏離，有很大的公司治理風險。阿里巴巴希望在香港上市但被拒絕的事實也證明了這一點。因此，我們需要創新和發展公司的內部監督機制，找到問題的相關解決方案，更好地適應新形勢下經濟發展和社會進步的需要。一、加強內部制度建設規范完善公司制度建設結構，需要有效的內部治理模式環境作為基礎，而創造完善的內部治理模式的關鍵是建立建立合理的現代企業制度。從長遠發展看，優化公司監督環境，從根本上完善內部治理狀況。監事會是公司的專職監督機構，監事會制度之所以失效，深層次的原因在于監事會制度本身的構成存在很大問題。所以，要切實發揮監事會應有的監督職能,必須要加強監事會制度構成建設，以便從體制上確立董事會在內部控制系統中的核心地位，保證企業內部監督落到實處。對阿里巴巴監事會制度的完善，應包括以下內容:一是明確監事會的地位。監事會在公司的地位需要得到肯定，監事會在公司的權利應包括公司重大決策權，并且應每一季度召開一次監事會會議。二是提升成員素質。員工的道德素質、專業技能、法律觀念、職業態度應不斷進行強化，從而提升監事會成員的責任感和使命感，定期對其進行考察井且實行激勵獎懲制度。三是使職工監事的比例法定化。作為公司的職工，其自身利益與公司的利益息息相關，所以監事在履行職責過程能絕對履職;另一方面，通過職工代表大會選舉出來的職工監事，任職上有相對的獨立性，并且也了解公司經營的好與壞，更容易發現公司經營過程中所出現的問題，能夠與股東代表監事相平衡，避免監事會被大股東操縱。因此，監事會的構成人員中應當明確規定職工監事的比例。二、解決代理問題公司代表人設計一套完備章程，解決委托代理過程中出現的問題，以及公司管理人實行限制和完善的行為來確保投資者、社會公眾及其他相關者的利益。（一）完善內部治理結構公司治理的最終目標是確保股東利益的最大化。因此，有必要合理的分配所有者和管理者之間的權利、責任和利益，以避免利益一邊性，從而損害的另一邊的利益。常見的解決方法是成立股東大會，董事會和監事會。制定完善的內部治理結構，從而限制了公司管理者的不法行為。（二）制定對公司更為合理的代理理論委托代理理論是研究公司治理問題的主流理論。然而，在實踐中，人們很快發現，雖然各種公司治理機制是在代理理論的指導下設計的，如獨立董事的設立，董事長與總經理的分離，以及管理方案激勵制度，代理問題。該公司的。它尚未得到有效解決，并且經常發生各種管理推測，業務績效沒有得到顯著改善。一些學者開始批判代理理論中管理行為機制的假設，指出代理理論使復雜的人類行為過于簡單，因此該理論不符合管理者的實際情況，缺乏公司治理實踐。指導意義。實際上，管理者不僅僅是追求物質利益的最大化，而是理性與情感的復雜結合。他們還會回應各種因素，例如目標沖突和與他人的個人關系。自20世紀90年代以來，一些學者提出了一種新的理論，公司管理者不僅要尋求物質的最大化，還要尋求個人成就的滿足，因此需要通過更好的工作來建立聲望，獲得領導者和同事的認可。盡管管理理論從一個新的角度揭示了另一個管理者驅動的行為模型，但其關于管理者純粹管家行為的假設也被純粹的機會主義行為假設過度簡化。因此，單一代理理論和單一內務理論在管理行為感知方面存在嚴重的簡化傾向，不能有效指導公司治理的具體實踐。因此，通過綜合代理理論和管理理論，公司需要建立一個科學有效的治理理論框架來幫助公司快速發展。公司治理不該是完全控制或完全信任，而采用與經理人的行為特征相適應的策略，控制代理人的管理，并對傾向于管理的經理人進行信任管理。第二節合理設置激勵對象范圍股票激勵的激勵對象是由公司的董事會決定。一般而言，激勵對象主要是公司董事、公司管理骨干和核心技術人員。目前，激勵對象的范圍正在逐步擴大。除上述受益人外，許多普通員工和企業客戶也應納入激勵計劃。應該注意的是，在確定激勵目標時，有必要考慮諸如員工的地位，績效和能力等因素。一、完善員工的激勵問題在公司的發展過程中，一些老員工為公司的發展做出了歷史性的貢獻。他們目前的能力不再能夠滿足公司未來的發展需求。因此，有必要妥善處理這些“老英雄”的激勵，使他們逐步退出關鍵崗位，進入企業管理委員會。與此同時，使新人有能力獲得獨特的機會，并鼓勵他們為組織的持續發展做出貢獻。二、適當激勵客戶客戶是公司價值的實施者。適當激勵客戶分享公司的發展價值也可以為公司創造穩定的業務關系，幫助公司在與類似組織的競爭中贏得更大的市場，獲得潛在客戶，并形成長期戰略發展和合作伙伴關系。并與供應商分享股權激勵措施方法，建立優先供應關系，確保公司的日常運營，并制定有助于公司發展的其他相關激勵措施。三、剔除對公司股東的激勵計劃阿里巴巴企業中一人多職的現象十分普遍。阿里巴巴的控股股東一般是公司創始人，當然也是公司高級管理人員。公司的股東或實際控制人已經擁有公司的股權，雖然他們也是公司的高級管理人員，但他們與公司的利益掛鉤，所以沒有必要給他們額外的獎勵。如果他們對他們實施股權激勵，公司的股權將完全集中在他們手中。大股東手中的股權集中將使少數股東權益更加稀釋。因此，在制定相關實施細則時應明確規定控股股東或實際控制人不應納入股權激勵的實施。第三節提升阿里巴巴公司信息披露機制在阿里巴巴合伙人制度下，制定完善的投資者權利保護機制尤為重要，因其利益可能會受到創始人或股東的侵害，因此應對公司的法律機制進行完善。完善信息披露機制信息披露機制是證券市場不可或缺的一部分，它是保證證券市場公開和公正的基本前提。因此，保證其內容的真實、準確和完整性是關鍵點。公司股東擁有對公司內幕消息的控制權，若信息披露不正確，嚴重的會侵犯到公司中小股東的利益。上市公司信息披露的內容應包含的內容，《證券法》作出了相應規定，包括招股說明書披露、財務會計報告、年度報告、中期報告等信息披露材料，若記錄了誤導性的陳述或重大遺漏，導致投資者在證券交易中受到損失，那么公司應對此承擔責任，公司股東負連帶責任。二、完善公司制度建設完善的公司制度建設能有效的控制信息披露違規行為的發生，也是人的行為規則和公司激勵機制。預防公司信息披露機制的不足的根本是建立健全的公司治理結構。國家機關部門也需要進一步協調法律制度的穩定和完善法律體系，并制定具體的法規實施細則，對信息披露違規行為的判斷標準和懲戒方法進行完善。在制定相關規定時，必須考慮因虛假信息披露而產生的民事責任問題，使相關規定更加實際可操，從而改善信息披露不規范的法律漏洞。實踐證明，上市公司失去公眾信任的主要原因是公司治理結構的不完善。因此，若能有效的提升上市公司治理結構的質量，規范公司信息披露的不足之處。應該完善以下兩項：(一)培育完全意義上的股東首先，應完善上市公司的股權激勵結構，降低國有資本股權比例，積極引進外資，平衡國有資本和社會資本，同時培育和發展公司股東，從而使會計信息由其公司大股東管理和控制。(二)建立三權分立的內部制約機制董事會和管理人員權利重疊，以及公司控制權、所有權和經營權的混淆，導致內部控制權過度集中，公司需要通過建立權力分立的內部控制制度來管理和擁有行政權，審計委員會應分別設立行使控制權。內部審計權和CPA的的組成由內部控制系統所制定和管理，在社會上的決策是非常具有挑戰性的。員工的薪資由特有機構基金或國家財政輔助支持，與公司的利益毫無關系，以確立審計委員會的獨立性為目的對董事會成員和有關監制機構帶有連帶責任。而審計委員會由董事會、CPA、內部審計師和公司成員組成。考慮到目前上市公司的股權機制需要調動，將持續下降趨勢呈現國有股比例，有效引入國內外資金流，不斷發展機構投資者加入，通過內外兼并獨立審計這種方式來加強高管對會計信息管理的監督，使市場股本和國有股本可以保持穩定，從而有效率的幫助大股東管理調控會計信息。第四節完善事后問責機制股權激勵的實施在公司有完整的管理系統和績效考核系統來完善。也不是每個公司都適應股權激勵，對公司管理結構和管理制度是否科學進行全面評估是很有必要的，設計不合理可能會導致企業陷入困境。為避免法律糾紛，應在股權激勵計劃實施前明確界定退出機制，不同的激勵方法采用不同的退出機制。一、針對現金結算類激勵方式公司使用現金結算激勵方式不會造成任何影響，但若公司現金流不穩定可能會使公司有現金壓力。該激勵方式不會給激勵對象以實權，所以對公司員工的激勵效果可能會不高。對于實施股權激勵制度的公司應注意一下幾點：1.針對勞動合同到期，法定退休等一些正常辭職行為，激勵計劃實施過程中產生的利益由員工享有，未完成的的利潤由公司擁有。若員工離開公司會對公司績效產生一定的影響，那么可以保留未完成的部分利益，用來挽留公司人才流失和保證公司的繼續發展。2.針對員工的辭工、解聘等退出行為，將取消一定利益上的權益但不排除正常收入的取得。3.針對激勵對象不斷多次未達到公司標準，就取消利益所得，同意義上激勵對象不是公司必須的人才，同樣是不符合人員收入所得。二、針對權益結算類激勵方式對于直接股權激勵方法，激勵對象能直接獲得實際權益，從而成為公司的真實股東。有必要根據股權激勵協議中規定的強制性撤銷條款澄清以下事項：1.關于強制退股規定的效力激勵對象獲得公司實際權益后，應當變更公司章程，公司章程對公司和股東具有約束力。變更章程應當規定某個股東在滿足某些條件時應強制撤銷，該規定可視為全體股東的協議。滿足此條件時，特定股東應撤回股份。在此應注意:股東只能自愿放棄，不能被動剝奪。由于違反法律對