2024年銀行知識(shí)財(cái)經(jīng)金融知識(shí)競賽-中小企業(yè)上市知識(shí)競賽歷年高頻考點(diǎn)試卷專家薈萃含答案（圖片大小可自由調(diào)整）第1卷一.參考題庫(共25題)1.什么是控股股東及實(shí)際控制人？2.為什么創(chuàng)業(yè)板保薦制度取消“發(fā)行人當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤同比下滑50%以上的，將對(duì)相關(guān)保薦代表人采取相應(yīng)監(jiān)管措施”？3.什么是發(fā)起人？發(fā)起人和股東有什么區(qū)別？誰可以作為股份有限公司發(fā)起人？4.上市公司獨(dú)立董事主要有哪些作用？5.創(chuàng)業(yè)板風(fēng)險(xiǎn)主要體現(xiàn)在哪些方面？6.募集資金還貸，所指的貸款是指募股項(xiàng)目所發(fā)生的貸款還是可擴(kuò)大至公司的其他流動(dòng)資金貸款？募股還貸金額占全部募股資金有沒有一定額度或比例限制？7.IPO申報(bào)前制定并實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，是否可以？8.創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)如何幫助創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展與壯大？9.企業(yè)發(fā)行上市過程中會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師主要負(fù)責(zé)哪些工作？10.招股說明書的披露需達(dá)到什么要求？11.設(shè)立股份有限公司有哪些方式？12.網(wǎng)游企業(yè)如何確認(rèn)收入？13.上市公司董事長兼總經(jīng)理可以嗎？14.投資性公司是否可以申請(qǐng)IPO？15.保薦制度的主要內(nèi)容有哪些？16.國有股權(quán)界定應(yīng)當(dāng)符合什么要求？17.如何解決同業(yè)競爭問題？18.企業(yè)如何確定股票發(fā)行數(shù)量？19.目前中國企業(yè)到境外上市主要存在什么困難？20.深交所在中小企業(yè)板上市公司信息披露方面推出了哪些創(chuàng)新措施？21.招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)告的有效期有何規(guī)定？22.什么是多層次資本*市場？23.中小企業(yè)板指數(shù)與主板指數(shù)比較呈現(xiàn)哪些特點(diǎn)？24.募集資金大量補(bǔ)充流動(dòng)資金可以嗎？25.董事會(huì)秘書如何產(chǎn)生？有什么職責(zé)？第2卷一.參考題庫(共25題)1.報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件需要注意哪些問題？2.什么是證券發(fā)行上市保薦制度？有何重大意義？3.募集資金及其投向有什么規(guī)定？4.保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容有哪些？5.有色金屬業(yè)A股上市的基本情況如何？6.申請(qǐng)材料中有關(guān)文件是否必須全部為原件？若無法獲取原件，復(fù)印件是否可代替？7.修改公司章程應(yīng)注意哪些事項(xiàng)？8.企業(yè)發(fā)行前滾存利潤應(yīng)如何處理？9.什么是承銷？什么是代銷？什么是包銷？10.海外創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)展的背景是什么？11.股份有限公司監(jiān)事會(huì)運(yùn)作中應(yīng)注意哪些事項(xiàng)？12.外商投資股份有限公司的設(shè)立應(yīng)經(jīng)什么部門審批？13.創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核中主要關(guān)注哪些問題？14.發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓有什么要求？15.公司的業(yè)務(wù)如何與控股股東區(qū)別才不算同業(yè)競爭？16.中小商業(yè)銀行有哪些共同特征和競爭優(yōu)勢(shì)？17.農(nóng)業(yè)企業(yè)A股上市的基本情況如何？18.創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)如何控制其自身風(fēng)險(xiǎn)？19.股票發(fā)行方式主要有哪些？20.現(xiàn)階段交易所的監(jiān)管重點(diǎn)有哪些？21.公司設(shè)立時(shí)的商標(biāo)權(quán)應(yīng)當(dāng)如何處理？22.企業(yè)發(fā)行上市大致要經(jīng)歷多長時(shí)間？23.董事會(huì)必須有多少董事參加才能舉行？決議要多少董事同意才生效？24.股票發(fā)行上市要經(jīng)過哪些程序？25.公司設(shè)立時(shí)可以通過哪些方式取得土地使用權(quán)？第3卷一.參考題庫(共25題)1.企業(yè)改制時(shí)將產(chǎn)權(quán)以股份形式量化到個(gè)人時(shí)如何繳納個(gè)人所得稅？2.新能源產(chǎn)業(yè)現(xiàn)狀和特點(diǎn)如何？3.創(chuàng)業(yè)板與企業(yè)中小板有哪些差異？4.保薦機(jī)構(gòu)推薦企業(yè)在中小企業(yè)板上市需要遵循哪些特殊規(guī)定？5.保薦機(jī)構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)工作涉及哪些內(nèi)容？6.創(chuàng)業(yè)板信息披露保薦機(jī)構(gòu)跟蹤報(bào)告制度的具體含義是什么？7.上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來應(yīng)該遵循哪些規(guī)定？8.如果券商作為發(fā)行人直接上市，自己可否擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)？9.什么是發(fā)審委的回避制度？該制度如何運(yùn)行？10.如何判斷軟件企業(yè)的價(jià)值？11.募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，招股說明書中應(yīng)如何披露？12.企業(yè)上市后需要接受交易所哪些持續(xù)監(jiān)管？13.控股股東有哪些需要規(guī)范的行為？14.相關(guān)部門頒布了哪些內(nèi)部控制規(guī)范？15.什么是創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)？16.創(chuàng)新型企業(yè)自行開發(fā)無形資產(chǎn)價(jià)值確認(rèn)需關(guān)注哪些問題？17.創(chuàng)業(yè)投資如何退出？18.深交所在中小企業(yè)板誠信建設(shè)方面推出了哪些創(chuàng)新措施？19.發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)有哪些？20.使用集體土地應(yīng)當(dāng)注意哪些問題？21.中小企業(yè)板上市公司業(yè)績狀況如何？22.券商是否可以擔(dān)任其關(guān)聯(lián)方發(fā)行上市的保薦機(jī)構(gòu)？23.何種情況應(yīng)該召開股東大會(huì)？24.設(shè)立股份有限公司需要經(jīng)過哪些程序？25.什么是內(nèi)部控制制度？內(nèi)部控制的目標(biāo)是什么？第1卷參考答案一.參考題庫1.參考答案: 控股股東是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人或法人。 對(duì)于多數(shù)自然人為控股股東的企業(yè)來說，實(shí)際控制人均為該控股股東。深交所《股票上市規(guī)則》中對(duì)“控制”進(jìn)行了更加明確的定義，控制指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：①為上市公司持股50%以上的控股股東；②可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；③通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；④依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；⑤中國證監(jiān)會(huì)或者深交所認(rèn)定的其他情形。2.參考答案:相比主板市場，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)具有規(guī)模小、成長性強(qiáng)、業(yè)務(wù)模式新、業(yè)績不確定性大、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高等特點(diǎn)，這些特點(diǎn)是創(chuàng)業(yè)板企業(yè)所客觀存在的，是這類企業(yè)的共性問題，不會(huì)因保薦機(jī)構(gòu)的努力工作而發(fā)生根本變化，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人也不可能通過自身的專業(yè)能力或其他手段，降低企業(yè)經(jīng)營業(yè)績波動(dòng)性。因此，如果再沿襲主板或中小企業(yè)板的規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對(duì)發(fā)行人當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤下滑超過一定比例承擔(dān)連帶責(zé)任，恐怕會(huì)打擊保薦機(jī)構(gòu)保薦創(chuàng)業(yè)公司上市的積極性，因此，這一修改主要是為了從制度上保障保薦工作的順利進(jìn)行。3.參考答案: 發(fā)起人是以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司在設(shè)立時(shí)的股東，或者是以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起股東。發(fā)起人享有股東的權(quán)利并承擔(dān)股東的義務(wù)，同時(shí)還須承擔(dān)發(fā)起人的義務(wù)。受讓發(fā)起人持有的股份的股東不是發(fā)起人。根據(jù)《民法通則》、《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定以及發(fā)行審核的實(shí)踐，是否能夠作為股份有限公司的發(fā)起人主要分下列情形： （1）能獨(dú)立地承擔(dān)民事責(zé)任的自然人可以作為發(fā)起人。 （2）企業(yè)法人可以作為發(fā)起人。 （3）除法律法規(guī)禁止其從事投資和經(jīng)營活動(dòng)之外，機(jī)關(guān)法人、社會(huì)團(tuán)體法人和事業(yè)單位法人可以作為發(fā)起人。 （4）出資額已繳足、已經(jīng)完成原審批項(xiàng)目、已經(jīng)開始繳納企業(yè)所得稅的外商投資企業(yè)可以作為發(fā)起人。 （5）具備法人條件并經(jīng)依法登記為法人的農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織（如合作社、經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社或代行集體經(jīng)濟(jì)管理職能的村民委員會(huì)）、具有投資能力的城市居民委員會(huì)具有發(fā)起設(shè)立股份有限公司的資格。 （6）會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)不能作為其他行業(yè)股份有限公司的發(fā)起人。 （7）工會(huì)和職工持股會(huì)不能作為發(fā)起人。 （8）根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司等不能進(jìn)行股權(quán)投資的民事主體，則不可作為發(fā)起人。4.參考答案: （1）有利于公司的專業(yè)化運(yùn)作。獨(dú)立董事們能利用其專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展提供有建設(shè)性的建議，為董事會(huì)的決策提供參考意見，從而有利于公司提高決策水平，提高經(jīng)營績效。 （2）有利于檢查和評(píng)判。獨(dú)立董事在評(píng)價(jià)總經(jīng)理、高級(jí)管理人員等的績效時(shí)能發(fā)揮非常積極的作用。獨(dú)立董事相對(duì)于內(nèi)部董事容易堅(jiān)持客觀的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，并易于組織實(shí)施一個(gè)清晰的形式化的評(píng)價(jià)程序，從而避免內(nèi)部董事“自己為自己打分”，以最大限度地謀求股東利益。 （3）有利于監(jiān)督約束。獨(dú)立董事可以在監(jiān)督總經(jīng)理等高級(jí)管理人員方面發(fā)揮很重要的作用。 （4）平衡大小股東之間的利益。獨(dú)立董事由于在公司董事會(huì)中處于獨(dú)立地位，不代表任何利益主體的利益，同時(shí)在表決中賦予了一定的特別權(quán)力，對(duì)利益主體之間有一定的平衡作用。5.參考答案: 一是上市公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。處于創(chuàng)業(yè)期的成長型企業(yè)，其盈利模式、市場開拓都處于初級(jí)階段，在經(jīng)營上容易大起大落。 二是上市公司的誠信風(fēng)險(xiǎn)。我國法律規(guī)定，上市公司必須進(jìn)行強(qiáng)制性信息披露，監(jiān)管部門的審核是合規(guī)性審核，申報(bào)材料的真假由中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。投資者在投資創(chuàng)業(yè)板市場時(shí)應(yīng)對(duì)公司狀況進(jìn)行深入研究。 三是創(chuàng)業(yè)板上市的公司股票價(jià)格可能會(huì)出現(xiàn)比較大波動(dòng)。創(chuàng)業(yè)板上市的公司規(guī)模比較小，易被操縱，大幅波動(dòng)會(huì)給投資者帶來較大風(fēng)險(xiǎn)。 四是創(chuàng)業(yè)企業(yè)的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)。高新技術(shù)轉(zhuǎn)變成產(chǎn)品，到占有一定市場份額，其轉(zhuǎn)變過程很困難，這種技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)普通投資者難以辨別。 五是投資者盲目投資帶來的風(fēng)險(xiǎn)。投資者對(duì)處于創(chuàng)業(yè)初期的企業(yè)可能缺乏了解，在此背景下進(jìn)行投資，缺乏辨別能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。 六是中介機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。目前能夠推薦企業(yè)發(fā)行上市的中介機(jī)構(gòu)，包括證券公司、律師、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師，個(gè)別機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)意識(shí)不夠。中介機(jī)構(gòu)和發(fā)行企業(yè)一起欺騙投資者的事情過去也有發(fā)生，這種情況在創(chuàng)業(yè)板市場不能保證完全杜絕。需要說明的是，創(chuàng)業(yè)企業(yè)在種子期、中試期的風(fēng)險(xiǎn)主要是由風(fēng)險(xiǎn)投資來承擔(dān)，而二級(jí)市場投資人僅承擔(dān)企業(yè)在成長期面臨的風(fēng)險(xiǎn)。6.參考答案: 募集資金還貸，所指的貸款是指募股項(xiàng)目所發(fā)生的貸款。 募股還貸金額占全部募股資金沒有額度或比例限制，具體參照上市公司在招股說明書中所披露的募集資金用途。7.參考答案:只要簽署合法的股票期權(quán)實(shí)施協(xié)議，有明確、合法的期權(quán)來源，期權(quán)計(jì)劃人數(shù)直接或間接不超過200人，且在申報(bào)文件中披露，理論上是可行的，但在以往境內(nèi)IPO項(xiàng)目中尚未出現(xiàn)過。8.參考答案: 創(chuàng)業(yè)投資進(jìn)入創(chuàng)業(yè)企業(yè)，一方面可以解決創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資難的問題，另一方面可以由創(chuàng)業(yè)投資家參與企業(yè)的管理，完善企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營機(jī)制，制定正確的發(fā)展戰(zhàn)略，提高企業(yè)的管理水平。 一般來說，創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)在投資一個(gè)企業(yè)時(shí)，首先考慮的是行業(yè)的高成長性和企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展的可持續(xù)性。創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)注資創(chuàng)業(yè)企業(yè)之后，出于把握企業(yè)發(fā)展的需要，應(yīng)積極參與企業(yè)管理，協(xié)助創(chuàng)業(yè)企業(yè)做好戰(zhàn)略定位、規(guī)范運(yùn)作、引進(jìn)人才、建立和健全內(nèi)控制度和內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制、市場營銷工作，提高企業(yè)經(jīng)營績效和知名度。創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)在提供資金和增值服務(wù)的同時(shí)，將自己的技術(shù)、管理、營銷等理念注入到被投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)之中，為企業(yè)建議一套完善的公司治理制度、內(nèi)控制度，在規(guī)范運(yùn)作和信息披露方面打好基礎(chǔ)，有助于企業(yè)在成功上市后成為一個(gè)合格的公眾上市公司。9.參考答案: （1）負(fù)責(zé)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)，并出具三年及一期的審計(jì)報(bào)告； （2）負(fù)責(zé)企業(yè)資本驗(yàn)證，并出具有關(guān)驗(yàn)資報(bào)告； （3）負(fù)責(zé)企業(yè)盈利預(yù)測(cè)報(bào)告審核，并出具盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告（如果需要）； （4）負(fù)責(zé)企業(yè)內(nèi)部控制鑒證，并出具內(nèi)部控制鑒證報(bào)告； （5）負(fù)責(zé)核驗(yàn)企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細(xì)項(xiàng)目和金額； （6）對(duì)發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專項(xiàng)意見； （7）對(duì)發(fā)行人原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異情況出具專項(xiàng)意見； （8）提供與發(fā)行上市有關(guān)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢服務(wù)。10.參考答案:發(fā)行人在招股說明書及其摘要披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。所引用的財(cái)務(wù)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告（如有）應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)或?qū)徍耍⒂啥陨暇哂凶C券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽署。11.參考答案: 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。主要為以下兩種情況：一是新設(shè)設(shè)立，即2個(gè)以上200個(gè)以下發(fā)起人出資新設(shè)立一個(gè)公司；二是變更設(shè)立，即有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司。 募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。12.參考答案: 網(wǎng)游公司的主要收入來自網(wǎng)絡(luò)游戲本身及相關(guān)的收費(fèi)。現(xiàn)在網(wǎng)絡(luò)游戲的收費(fèi)模式包括收費(fèi)游戲模式和免費(fèi)游戲模式。收費(fèi)游戲模式是網(wǎng)游公司依據(jù)游戲玩家的游戲時(shí)間收取點(diǎn)卡費(fèi)，游戲計(jì)時(shí)點(diǎn)卡收費(fèi)和道具收費(fèi)是其收入的主要來源。收入與玩家的人數(shù)和游戲時(shí)間之間成正比。但近年來發(fā)展起來的免費(fèi)游戲正在成為網(wǎng)絡(luò)游戲中主要的收費(fèi)模式。該模式最大的特點(diǎn)就是游戲時(shí)間不收費(fèi)，靠增值服務(wù)收費(fèi)。玩家可以不買點(diǎn)卡免費(fèi)玩游戲，網(wǎng)游企業(yè)的收入來源主要有兩個(gè)渠道：虛擬道具收費(fèi)和增值服務(wù)收費(fèi)，比如服務(wù)性短信收費(fèi)和其他增值短信服務(wù)收費(fèi)。另外，許多商家青睞于其數(shù)量巨大的玩家，紛紛將廣告投入其中，網(wǎng)游企業(yè)的廣告收入也在加大。 網(wǎng)游企業(yè)在收入確認(rèn)方面的考慮：不同的收入形式確認(rèn)的方式也不相同。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——收入》的相關(guān)規(guī)定，收費(fèi)游戲的點(diǎn)卡收入，應(yīng)該在整個(gè)受益期內(nèi)分期確認(rèn)收入；長期為客戶提供重復(fù)的勞務(wù)收取的勞務(wù)費(fèi)，則在相關(guān)勞務(wù)活動(dòng)發(fā)生時(shí)確認(rèn)收入；而為特定客戶開發(fā)軟件的收費(fèi)，在資產(chǎn)負(fù)債表日根據(jù)開發(fā)的完工進(jìn)度確認(rèn)收入；承接的廣告收入，在相關(guān)的廣告開始出現(xiàn)于公眾面前時(shí)確認(rèn)收入。13.參考答案:可以。但是，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第二十五條規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)同意，國有資本控股上市公司的董事長不得兼任總經(jīng)理。14.參考答案:根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》的規(guī)定，如果作為投資性公司的發(fā)行人的凈利潤不是主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益，則該投資性公司申請(qǐng)IPO并沒有限制性規(guī)定。15.參考答案: （1）建立了保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的注冊(cè)登記管理制度。《辦法》對(duì)公司證券發(fā)行上市不但需要有保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行保薦，還需具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負(fù)責(zé)保薦工作。這樣既明確了機(jī)構(gòu)的責(zé)任，也將責(zé)任具體落實(shí)到了個(gè)人。 （2）明確了保薦期限。《辦法》規(guī)定，公司首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券均需要保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人保薦。保薦期間分為兩個(gè)階段，即盡職推薦階段和持續(xù)督導(dǎo)階段。從中國證監(jiān)會(huì)正式受理公司申請(qǐng)文件到完成發(fā)行上市為盡職推薦階段。首次公開發(fā)行股票并在主板（含中小板，下同）上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；主板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間相應(yīng)延長了一年。首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自發(fā)行人披露年度報(bào)告、中期報(bào)告之日起15個(gè)工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露跟蹤報(bào)告，對(duì)《辦法》第三十五條所涉及的事項(xiàng)，進(jìn)行分析并發(fā)表獨(dú)立意見。發(fā)行人臨時(shí)報(bào)告披露的信息涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財(cái)、為他人提供擔(dān)保等重大事項(xiàng)的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自臨時(shí)報(bào)告披露之日起10個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行分析并在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站發(fā)表獨(dú)立意見。 （3）確立了保薦責(zé)任。《辦法》規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在向中國證監(jiān)會(huì)推薦企業(yè)發(fā)行上市前，要對(duì)發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)和盡職調(diào)查；要保證或有充分理由確信向中國證監(jiān)會(huì)提交的相關(guān)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；要在推薦文件中對(duì)發(fā)行人的信息披露質(zhì)量、發(fā)行人的獨(dú)立性和持續(xù)經(jīng)營能力等作出必要的承諾。保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)階段，要對(duì)上市公司履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)的情況進(jìn)行持續(xù)跟蹤，及時(shí)揭示風(fēng)險(xiǎn)，督促糾正錯(cuò)誤，并給予規(guī)范性指導(dǎo)。持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計(jì)算。持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成。保薦機(jī)構(gòu)在盡職推薦期間、持續(xù)督導(dǎo)期間未勤勉盡責(zé)的，持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，保薦機(jī)構(gòu)仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 （4）采取持續(xù)信用監(jiān)管措施。《辦法》規(guī)定，除對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的違法違規(guī)行為進(jìn)行行政處罰和依法追究法律責(zé)任外，還將對(duì)違反《辦法》相關(guān)規(guī)定的保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人采取監(jiān)管措施，即根據(jù)情節(jié)輕重，在一定時(shí)間內(nèi)不受理或不再受理其提出的推薦發(fā)行上市申請(qǐng)，嚴(yán)重的還要取消其從事保薦業(yè)務(wù)的資格。《辦法》還規(guī)定對(duì)有關(guān)機(jī)構(gòu)和個(gè)人的不良信用表現(xiàn)記錄在案并予以公布。16.參考答案: （1）要按國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行股權(quán)界定。股權(quán)界定分為改組設(shè)立和新設(shè)成立兩種情況。 改組設(shè)立時(shí)： ①有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。 ②有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)（連同部分負(fù)債）改建為股份有限公司的，如進(jìn)入股份有限公司的凈資產(chǎn)（指評(píng)估前凈資產(chǎn)，下同）累計(jì)高于原國有企業(yè)凈資產(chǎn)50%（含50%），或主營生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；進(jìn)入股份有限公司的凈資產(chǎn)低于50%（不含50%），其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。 ③國有法人單位（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認(rèn)的國有企業(yè)（集團(tuán)公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份有限公司，進(jìn)入股份有限公司的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。 新設(shè)成立時(shí)： ①國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門直接向新設(shè)立的股份有限公司投資形成的股份界定為國第二章股份有限公司設(shè)立家股。 ②國有企業(yè)（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國有企業(yè)（集團(tuán)公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份有限公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。 （2）要依據(jù)國有股權(quán)的管理權(quán)限履行審核批準(zhǔn)程序。按照“國家所有、分級(jí)管理”的原則，地方股東單位的國有股權(quán)管理事宜一般由省級(jí)（含計(jì)劃單列市，下同）國資部門審核批準(zhǔn)；國務(wù)院有關(guān)部門或中央管理企業(yè)的國有股權(quán)管理事宜由國務(wù)院國資委或財(cái)政部審核批準(zhǔn)，但發(fā)行外資股（B股、H股等），國有股變現(xiàn)籌資， 以及地方股東單位的國家股權(quán)、發(fā)起人國有法人股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、質(zhì)押擔(dān)保等變動(dòng)（或者或有變動(dòng)）的有關(guān)國有股權(quán)管理事宜，須報(bào)國務(wù)院國資委或財(cái)政部審核批準(zhǔn)。 （3）要取得關(guān)于企業(yè)設(shè)立時(shí)國有股權(quán)（包括國家股及國有法人股）的設(shè)置文件。國務(wù)院國資委、財(cái)政部、省級(jí)財(cái)政或國資部門出具的關(guān)于公司國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件是企業(yè)提交公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的必備文件。該設(shè)置文件中需要明確國有股的界定及設(shè)置，包括股東名稱、持股數(shù)量、占總股本的比例、股權(quán)性質(zhì)等。17.參考答案: （1）發(fā)行人收購競爭方擁有的競爭性業(yè)務(wù)； （2）競爭方將競爭性業(yè)務(wù)作為出資投入發(fā)行人，獲得發(fā)行人的股份； （3）發(fā)行人對(duì)競爭方進(jìn)行吸收合并； （4）發(fā)行人將競爭性的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給競爭方； （5）競爭方將競爭性的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方； （6）發(fā)行人放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)； （7）控股股東及實(shí)際控制人今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭的有法律約束力的書面承諾。18.參考答案:公司股票發(fā)行數(shù)量一般根據(jù)計(jì)劃的募集資金量和預(yù)計(jì)股票發(fā)行價(jià)進(jìn)行測(cè)算，并應(yīng)符合以下要求：公司股本總額不超過人民幣四億元的，公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。如在中小企業(yè)板上市的金風(fēng)科技，發(fā)行前股本是4.5億股，首發(fā)5000萬股，公開發(fā)行股份占發(fā)行后總股本的比例剛好達(dá)到10%。19.參考答案: （1）對(duì)于境外的文化背景、法律制度認(rèn)識(shí)有限，尤其是歐、美等地，加上語言上的障礙，公司股東和管理層在直接交流上存在問題，間接信息來源較多，導(dǎo)致溝通效率較低、成本較高。 （2）上市成本較高，因?yàn)榫惩獾闹薪闄C(jī)構(gòu)的收費(fèi)方式和水平與境內(nèi)的有很大的區(qū)別，尤其在美國、香港、英國等地上市，上市前支付的費(fèi)用以及上市后的維護(hù)費(fèi)用均是境內(nèi)的數(shù)倍，這對(duì)擬上市公司來說，負(fù)擔(dān)較重。 （3）聘用境外上市的人員比較困難，尤其在內(nèi)地城市，懂外語又懂證券投資的人員較少、流動(dòng)性大。即使公司上市了，與境外交易所溝通的工作還主要依賴于這些人員。在境外交易所上市的發(fā)行價(jià)格高低，也是中國企業(yè)很關(guān)注的問題。從目前的情況看，除美國納斯達(dá)克交易所外，在其他的交易所IPO的發(fā)行市盈率一般低于境內(nèi)IPO發(fā)行市盈率，融資的數(shù)額受到較大影響。因?yàn)榫惩馍鲜猩婕皣医?jīng)濟(jì)的多方面政策，所以企業(yè)擬到境外上市面臨的政策性批準(zhǔn)程序較多，存在政策風(fēng)險(xiǎn)和時(shí)間的不確定性，隨之而來的就是成本增加的壓力。20.參考答案: 信息披露監(jiān)管是保證中小企業(yè)板健康發(fā)展的基礎(chǔ)，為此，深交所針對(duì)中小企業(yè)板的特點(diǎn)和實(shí)際情況，自設(shè)立以來不斷進(jìn)行信息披露監(jiān)管創(chuàng)新，以保護(hù)投資者的合法權(quán)益。一是為提高上市公司年度業(yè)績信息披露的及時(shí)性，率先在中小企業(yè)板實(shí)施了業(yè)績快報(bào)制度；二是為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通，制定了《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實(shí)施細(xì)則》，明確了限售股份上市流通的程序及其信息披露要求；三是要求上市公司在擬聘或續(xù)聘董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員時(shí)，披露上述人員之間的關(guān)系及其與持有公司5%以上股東、實(shí)際控制人之間的關(guān)系；四是為加強(qiáng)上市公司與中小投資者的溝通和交流，建立了年度業(yè)績說明會(huì)制度；五是為增強(qiáng)中小投資者對(duì)再融資的了解，要求擬再融資的上市公司舉行投資者說明會(huì)；六是鼓勵(lì)上市公司建立獨(dú)立的網(wǎng)站和網(wǎng)頁，開設(shè)投資者關(guān)系管理專欄；七是為提高中小企業(yè)板上市公司信息披露的及時(shí)性，實(shí)行了信息披露網(wǎng)上實(shí)時(shí)披露制度；八是發(fā)布《中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引》，確保信息披露的公平性。21.參考答案:招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長，但至多不超過1個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。22.參考答案: 廣義資本*市場是相對(duì)貨幣市場而言的，是指融通長期資金的市場。按品種結(jié)構(gòu)劃分，主要包括中長期信貸市場、中長期債券市場、股票市場、期貨市場、基金市場及其他金融衍生品市場；按交易場所結(jié)構(gòu)劃分，包括全國性及區(qū)域性場內(nèi)市場（交易所市場）、全國性及區(qū)域性場外市場。 通常所說的多層次資本*市場是指狹義的資本*市場，即股票市場，包括深滬交易所主板市場、中小板企業(yè)板市場、創(chuàng)業(yè)板市場和代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在內(nèi)的多層次股票市場。23.參考答案: （1）市場代表性好。中小企業(yè)板指數(shù)樣本股涵蓋了中小企業(yè)板市場的全部股票，是第一個(gè)全流通指數(shù)，能夠全面反映中小企業(yè)板市場的整體價(jià)格走勢(shì)和變動(dòng)情況。 （2）指數(shù)成長性好，具有高成長、高回報(bào)的特點(diǎn)。自基準(zhǔn)日2005年6月7日至2009年5月27日，中小企業(yè)板指數(shù)上漲近316%，而同期上證指數(shù)上漲155%，深證綜指上漲273%。 （3）成份股流動(dòng)性良好。中小企業(yè)板市場交易一直比較活躍，尤其是股權(quán)分置改革完成后，市場關(guān)注度和參與度進(jìn)一步提高。 （4）風(fēng)險(xiǎn)收益特征明顯。與主板市場相比，中小企業(yè)板指數(shù)具有較高的波動(dòng)性和更高的收益，是指數(shù)投資的良好標(biāo)的指數(shù)。 （5）獨(dú)立性強(qiáng)。中小企業(yè)板與大盤相關(guān)性較小，隨著市場廣度和深度的進(jìn)一步提高，中小企業(yè)板表現(xiàn)的獨(dú)立特征將越來越明顯，中小企業(yè)板可以作為獨(dú)立板塊進(jìn)行資產(chǎn)配置。24.參考答案: 募集資金一般不宜大量補(bǔ)充流動(dòng)資金。根據(jù)深交所《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》規(guī)定，上市公司可以用閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件： （1）不得變相改變募集資金用途； （2）不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行； （3）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金金額不得超過募集資金凈額的50%； （4）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過6個(gè)月； （5）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用）； （6）保薦機(jī)構(gòu)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)出具明確同意的意見。 上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深交所并公告；超過募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式；補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，上市公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深交所并公告。25.參考答案: 董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。中小板上市公司的董事會(huì)秘書必須由公司董事或者其他高級(jí)管理人員兼任。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，董事會(huì)秘書對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)： （1）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定； （2）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、保薦機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通； （3）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字； （4）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時(shí)，及時(shí)向交易所報(bào)告并辦理公告； （5）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)交易所所有問詢； （6）組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、股票上市規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)； （7）督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)予以提醒并立即如實(shí)地向交易所報(bào)告； （8）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會(huì)和交易所要求履行的其他職責(zé)。第2卷參考答案一.參考題庫1.參考答案: （1）材料完備性：按該準(zhǔn)則附錄制作申報(bào)文件。如果某些材料對(duì)發(fā)行人不適用，可不提供，但應(yīng)向證監(jiān)會(huì)作出書面說明。 （2）報(bào)送文件的格式要求：申請(qǐng)文件應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。申請(qǐng)文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“××公司首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件”或“××公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市”申請(qǐng)文件字樣。申請(qǐng)文件的扉頁應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會(huì)秘書及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。申請(qǐng)文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。申請(qǐng)文件中的頁碼應(yīng)與目錄中標(biāo)識(shí)的頁碼相符。 （3）報(bào)送文件數(shù)量的要求：初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件三份；在提交發(fā)行審核委員會(huì)審核前，根據(jù)證監(jiān)會(huì)要求的份數(shù)補(bǔ)報(bào)申請(qǐng)文件。發(fā)行人在每次報(bào)送書面申請(qǐng)文件的同時(shí)，應(yīng)報(bào)送一份相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)電子文件（標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf格式文件）。發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將招股說明書的電子文件及歷次報(bào)送的電子文件匯總報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)備案。 （4）報(bào)送文件有效性的要求：發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。如需要由發(fā)行人律師鑒證的文件。 （5）報(bào)送文件簽字要求：申請(qǐng)文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。 （6）報(bào)送文件的更換和補(bǔ)充：申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，未經(jīng)證監(jiān)會(huì)同意，不得增加、撤回或更換。根據(jù)審核需要，證監(jiān)會(huì)可要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。發(fā)行人應(yīng)根據(jù)證監(jiān)會(huì)對(duì)申請(qǐng)文件的反饋意見提供補(bǔ)充材料。有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)反饋意見相關(guān)問題進(jìn)行盡職調(diào)查或補(bǔ)充出具專業(yè)意見。2.參考答案: 證券發(fā)行上市保薦制度是指公司應(yīng)就首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行新股和可轉(zhuǎn)換公司債券以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形聘請(qǐng)具有保薦資格的證券公司履行保薦職責(zé)。 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，恪守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人進(jìn)行充分的盡職調(diào)查，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。證券發(fā)行上市保薦包括盡職推薦和持續(xù)督導(dǎo)兩個(gè)環(huán)節(jié)，即保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市；發(fā)行人證券上市后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。 實(shí)施證券發(fā)行上市保薦制度的主要目的是通過落實(shí)證券公司等中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員的責(zé)任，加強(qiáng)市場誠信建設(shè)，培育市場主體，強(qiáng)化市場約束機(jī)制，提高上市公司質(zhì)量，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場健康發(fā)展。3.參考答案: 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的用途，在主板上市的上市公司募集資金原則上應(yīng)該用于主營業(yè)務(wù)，在創(chuàng)業(yè)板上市的上市公司募集資金只能用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 上市公司不得將募集資金通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。4.參考答案: （1）發(fā)行人基本情況調(diào)查，包括改制與設(shè)立情況、歷史沿革、發(fā)起人股東的出資情況、重大股權(quán)變動(dòng)、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、獨(dú)立情況、內(nèi)部職工股情況、商業(yè)信用情況； （2）業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查，包括行業(yè)情況及競爭情況、采購情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況、同業(yè)競爭情況、關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易情況等； （3）高管人員調(diào)查，包括其經(jīng)歷與操守、勝任能力與勤勉盡責(zé)、薪酬及兼職、報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng)、高管人員持股及其他對(duì)外投資情況等； （4）組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查，包括公司章程及其規(guī)范運(yùn)行情況、組織結(jié)構(gòu)和“三會(huì)”運(yùn)作情況、獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制、會(huì)計(jì)管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督等； （5）財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查，包括財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料、會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)、評(píng)估報(bào)告、內(nèi)控鑒證報(bào)告、財(cái)務(wù)比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費(fèi)用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、對(duì)外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務(wù)、現(xiàn)金流量、或有負(fù)債、合并報(bào)表的范圍、納稅情況、盈利預(yù)測(cè)等； （6）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查，包括發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金投向與未來發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系等； （7）募集資金運(yùn)用調(diào)查，包括歷次募集資金使用情況、本次募集資金使用情況、募集資金投向產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易等； （8）風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查，包括風(fēng)險(xiǎn)因素、重大合同、訴訟和擔(dān)保、信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況、其他中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)情況等。《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》自2009年4月1日開始實(shí)施，對(duì)保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查文件作出了十分詳細(xì)的規(guī)定。5.參考答案: 根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》，有色金屬業(yè)包括了有色金屬采選礦行業(yè)和有色金屬冶煉、壓延加工行業(yè)二大類。截至2008年12月31日，國內(nèi)A股市場已有有色金屬企業(yè)57家，其中有色金屬礦采選企業(yè)16家，有色金屬冶煉、壓延加工企業(yè)41家。分金屬品種看，銅類上市公司7家，上市公司的銅冶煉產(chǎn)能占全國總產(chǎn)能的約45%；鉛鋅類上市公司10家，上市公司的鉛鋅產(chǎn)能約占全國總產(chǎn)能的35%；鋁類上市公司10家，黃金類上市公司5家，其他小金屬及金屬材料類上市公司27家。國內(nèi)主要的大型有色金屬企業(yè)基本上都已經(jīng)上市。 因?yàn)橐恍┐笮陀猩饘倨髽I(yè)基本上都已經(jīng)上市，自2006年5月首次公開發(fā)行“新老劃斷”以來，在A股市場上市的企業(yè)主要集中在壓延加工類企業(yè)，融資規(guī)模也較小；一些小金屬類企業(yè)和黃金類企業(yè)成功上市的較多，而大宗商品銅、鋁則主要是下游的深加工企業(yè)發(fā)行上市為主，這反映了不同有色金屬的行業(yè)特性和市場走向不同。 近兩年，正值有色金屬行業(yè)景氣期，有色金屬公司上市后表現(xiàn)普遍好于市場平均水平，并表現(xiàn)以下特點(diǎn)： （1）黃金類上市公司表現(xiàn)較為突出，市場表現(xiàn)遠(yuǎn)領(lǐng)先于大盤，也領(lǐng)先于其他有色金屬企業(yè)，市場定位較高，市場表現(xiàn)活躍，在本次金融危機(jī)中最抗跌。 （2）資源類的有色金屬企業(yè)上市后價(jià)格波動(dòng)性較大。如西部礦業(yè)，最高達(dá)到68.50元，最低到5.30元，金鉬股份最高到27.47元，最低到7.62元，而這種波動(dòng)與有色金屬行業(yè)周期運(yùn)行相一致。 （3）資源類有色金屬企業(yè)上市表現(xiàn)好于壓延加工類企業(yè)，上市公司的定位和礦產(chǎn)資源的稀缺性、資源儲(chǔ)量密切相關(guān)。6.參考答案:發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件三份。發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。7.參考答案: （1）股東應(yīng)重視章程的作用，提高對(duì)制定或修改公司章程重要性的認(rèn)識(shí)。章程是公司設(shè)立的必備文件，是確定公司各方當(dāng)事人權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件，同時(shí)也是公司對(duì)外進(jìn)行經(jīng)營交往的基本依據(jù)。章程對(duì)公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力，對(duì)后加入的股東也具有法律效力。因此，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，以免產(chǎn)生歧義。章程內(nèi)容是股東之間的約定，只要意思表示真實(shí)，不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，就是合法有效的。因此，制定或修改公司章程應(yīng)充分考慮公司自身情況，將可以考慮到的、易產(chǎn)生糾紛的情況規(guī)定清楚、詳細(xì)，對(duì)法律沒有規(guī)定或規(guī)定不夠具體的內(nèi)容進(jìn)行細(xì)化和補(bǔ)充。章程規(guī)定得越細(xì)致規(guī)范，操作性越強(qiáng)，就越能起到未雨綢繆的作用。 （2）章程的修改應(yīng)按特別程序修改。 （3）公司章程制定或修改的重點(diǎn)。規(guī)定明確、詳盡的股東大會(huì)議事規(guī)則，使股東大會(huì)的召集、表決、決議的制定、通過等系列問題有章可循。同時(shí)，將股東、股東大會(huì)的權(quán)利義務(wù)制定得詳盡、可操作。 （4）規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作。 ①要明確董事會(huì)的權(quán)力范圍，尤其要使董事會(huì)和股東大會(huì)之間權(quán)力配置明晰化。規(guī)范董事任免規(guī)則、建立規(guī)范的董事資格，候選人推薦、評(píng)審、股東大會(huì)選舉、罷免等規(guī)則，同時(shí)明確：董事只能由具有完全民事行為能力的自然人擔(dān)任。 ②建立健全董事會(huì)議事規(guī)則，包括對(duì)董事會(huì)會(huì)議的召集、通知、出席有效人數(shù)、議題的準(zhǔn)備、表決方式、效力、代理、股票細(xì)則、記錄、信息披露等內(nèi)容做出明確、具體的規(guī)定。 ③強(qiáng)調(diào)董事勤勉義務(wù)，要求董事不但要遵守法律、法規(guī)和章程，還要強(qiáng)調(diào)其忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，禁止董事越權(quán)、侵占公司財(cái)產(chǎn)、挪用公司資金和利用職務(wù)便利損害公司利益。 ④充分發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的作用。不但要明確監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事的權(quán)利、義務(wù)，還必須完善監(jiān)事會(huì)構(gòu)成及議事規(guī)則；更重要的是要明確監(jiān)事會(huì)行使權(quán)利的途徑及保障。 （5）擬上市公司和上市公司制定、修改公司章程，應(yīng)該嚴(yán)格遵守《上市公司章程指引》的規(guī)定。8.參考答案: 企業(yè)發(fā)行前歷年滾存的利潤可以采取以下方式處理： （1）約定新老股東共享，多數(shù)企業(yè)采用； （2）由老股東單獨(dú)享有，如工商銀行。 一般要求企業(yè)在發(fā)行前必須做出分配決議，并在發(fā)行申請(qǐng)材料中充分披露分配方案。注意：發(fā)行前的滾存利潤，必須是經(jīng)審計(jì)確定的已實(shí)現(xiàn)利潤數(shù)，分配方式要在招股說明書中作重大事項(xiàng)提示。9.參考答案: 根據(jù)《證券法》第二十八條的規(guī)定，發(fā)行人向不特定對(duì)象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。承銷是指由證券公司憑借自己的銷售能力在事先約定的發(fā)行有效期內(nèi)將證券銷售出去的過程。根據(jù)《證券法》第一百二十五條的規(guī)定，證券承銷是證券公司的主要業(yè)務(wù)之一，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，證券公司獲得證券承銷業(yè)務(wù)的經(jīng)營資格后，方可接受發(fā)行人的證券發(fā)行委托。 根據(jù)《證券法》第二十八條的規(guī)定，證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時(shí)，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。 證券包銷又可分為全額包銷和余額包銷。所謂全額包銷，是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入的承銷方式。也就是說，采取全額包銷方式時(shí)，證券公司首先將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入，然后再將其賣給投資者。所謂余額包銷，是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議在承銷期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。也就是說，采取余額包銷方式時(shí)，證券公司首先代理發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購入。目前，我國首次公開發(fā)行上市股票的承銷均采取余額包銷的方式。 根據(jù)《證券法》第三十三條的規(guī)定，證券的代銷、包銷期限不得超過90日。代銷與包銷最大的不同在于發(fā)行人與證券公司之間的法律關(guān)系不同，前者僅為一般的委托代理關(guān)系，后者實(shí)質(zhì)上是股票購銷關(guān)系。代銷方式下，在約定的發(fā)行有效期內(nèi)，如證券公司沒有將所有證券出售出去，剩余部分將退回發(fā)行人，證券公司不承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)，因此，代銷方式的承銷傭金相對(duì)較低。包銷方式下，在約定的發(fā)行有效期內(nèi)，如證券公司沒有將所有證券出售出去，剩余部分由證券公司自行購買，因此，證券公司的風(fēng)險(xiǎn)較大，承銷傭金也較高。10.參考答案: 海外創(chuàng)業(yè)板市場從無到有，從納斯達(dá)克的一支獨(dú)秀到如今的群雄并起，有著深厚的市場發(fā)展背景。盡管不同階段、不同國家或地區(qū)推出創(chuàng)業(yè)板的背景各不相同，但以下幾點(diǎn)仍可以作為海外創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)展的共同原因。 第一，資本*市場分工。海外早期設(shè)立的資本*市場經(jīng)過幾十年或一、二百年的發(fā)展，逐步演變?yōu)橹靼迨袌觥Ｆ渲饕卣鳛椋菏袌隹傮w規(guī)模較大，一部分上市公司逐步演變?yōu)榇笮退{(lán)籌股公司，市場服務(wù)的重點(diǎn)和據(jù)此形成的發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)向大中型成熟企業(yè)。與此相對(duì)應(yīng)，中小企業(yè)、新型企業(yè)和處于成長期的企業(yè)等，慢慢地淡出了主板市場關(guān)注的視野。這就為服務(wù)于上述企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板留下了新的生存和發(fā)展的空間。 第二，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整。在第三次技術(shù)革命之后，由高新技術(shù)支撐的企業(yè)對(duì)物質(zhì)資源的依賴大大減少，而對(duì)智力、知識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)資本的要求則更多，中小企業(yè)大量涌現(xiàn)并在帶動(dòng)區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展、滿足勞動(dòng)就業(yè)等方面發(fā)揮著越來越重要的作用。到上個(gè)世紀(jì)末，高科技企業(yè)的發(fā)展已經(jīng)成為西方國家經(jīng)濟(jì)增長的主要?jiǎng)恿ΑＲ悦绹畔a(chǎn)業(yè)為例，1995～2000年美國經(jīng)濟(jì)增長至少有1/4歸功于信息產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。其中僅網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)就為美國每年增加了超過5000億美元的產(chǎn)值，提供了超過230萬個(gè)就業(yè)機(jī)會(huì)。為此，一些國家和地區(qū)采取了促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略，創(chuàng)業(yè)板作為與中小企業(yè)發(fā)展相適應(yīng)的市場層次和服務(wù)體系也就應(yīng)運(yùn)而生。 第三，經(jīng)濟(jì)增長方式轉(zhuǎn)變。&ldquo；二戰(zhàn)&rdquo；后至上個(gè)世紀(jì)70年代，隨著全球經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展，規(guī)模經(jīng)濟(jì)和大型企業(yè)受到普遍推崇，大型企業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)和行業(yè)中的地位也愈來愈重要。到1972年，美國200家最大的制造業(yè)企業(yè)占有的企業(yè)資產(chǎn)份額已由戰(zhàn)后的48.2%升至60%。但是，隨著大工業(yè)化的快速推進(jìn)，以勞動(dòng)密集型、粗放經(jīng)營型、資源消耗型、環(huán)境污染型為特征的傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)增長方式暴露出越來越多的問題，一些國家和地區(qū)開始了艱難的經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型。在這種經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型過程中，一大批以高科技開發(fā)、應(yīng)用、推廣、擴(kuò)展為導(dǎo)向和以新的商業(yè)、管理、經(jīng)營、成長、盈利模式為特征的新興中小企業(yè)迅速崛起，極大地延伸了中小企業(yè)的空間，豐富了中小企業(yè)的內(nèi)含，擴(kuò)大了中小企業(yè)的總體規(guī)模，提升了中小企業(yè)的質(zhì)量，為以中小企業(yè)為服務(wù)對(duì)象的創(chuàng)業(yè)板注入了源源不斷的活力。 第四，投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好。主板市場主要是以傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)為經(jīng)營方向的大型上市公司，盡管經(jīng)營和業(yè)績較為穩(wěn)定，但成長性較差，投資者市場預(yù)期較為一致。一些具有風(fēng)險(xiǎn)偏好和較高收益預(yù)期的投資者對(duì)這類股票的投資失去了興趣。而一些新興企業(yè)，盡管它在總體上是一個(gè)高收益與高風(fēng)險(xiǎn)并存的企業(yè)群體，并且其中較多企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)高于收益，但是，其中少數(shù)企業(yè)可能成長性極好，投資這類企業(yè)可能收益極高，不僅足以彌補(bǔ)投資其他股票的風(fēng)險(xiǎn)，而且可能獲得很高的凈收益。一些具有風(fēng)險(xiǎn)偏好的投資者選擇了風(fēng)險(xiǎn)投資，為創(chuàng)業(yè)板培育了大量的上市資源，推動(dòng)了創(chuàng)業(yè)板的發(fā)展；另一些具有風(fēng)險(xiǎn)偏好的投資者則直接投資創(chuàng)業(yè)板上市股票，產(chǎn)生了推動(dòng)創(chuàng)業(yè)板發(fā)展的大量市場需求。 第五，成功效應(yīng)示范。美國是一個(gè)創(chuàng)新型國家，創(chuàng)新為納斯達(dá)克的設(shè)立與成功運(yùn)作奠定了良好的市場基礎(chǔ)。同時(shí)，納斯達(dá)克的設(shè)立和成功運(yùn)作又促進(jìn)了美國的創(chuàng)新。這種良性互動(dòng)產(chǎn)生了很大的示范效應(yīng)，一些經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型艱難的國家和地區(qū)紛紛效仿美國，設(shè)立了創(chuàng)業(yè)板，從而直接導(dǎo)致了20世紀(jì)90年代世界創(chuàng)業(yè)板市場的繁榮發(fā)展。 第六，市場競爭策略。交易所在優(yōu)化自身治理、改進(jìn)市場服務(wù)、推動(dòng)或應(yīng)對(duì)并購重組的同時(shí)，將爭奪新的上市資源作為競爭的主要策略。一些國家和地區(qū)為應(yīng)對(duì)這種市場競爭，將眼光瞄準(zhǔn)了具有巨大發(fā)展前景和空間的新興中小企業(yè)，設(shè)立了創(chuàng)業(yè)板。11.參考答案:股份有限公司監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，應(yīng)按照《公司法》和公司章程的規(guī)定。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。12.參考答案: （1）省級(jí)商務(wù)管理部門 注冊(cè)資本折合1億美元以下鼓勵(lì)類、允許類及注冊(cè)資本折合5000萬美元以下限制類的（公司轉(zhuǎn)制按照評(píng)估后的凈資產(chǎn)計(jì)算）企業(yè)設(shè)立（含增資）、變更由省級(jí)商務(wù)部門審核。 （2）商務(wù)部 注冊(cè)資本折合1億美元以上鼓勵(lì)類、允許類及注冊(cè)資本折合5000萬美元以上限制類的（公司轉(zhuǎn)制按照評(píng)估后的凈資產(chǎn)計(jì)算）企業(yè)設(shè)立（含增資）、變更由省級(jí)商務(wù)部門上報(bào)商務(wù)部審核。13.參考答案: 針對(duì)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)成長性高、業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高的特點(diǎn)，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核中除主板和中小企業(yè)板關(guān)注的問題外，還包括如下審核重點(diǎn)： （1）財(cái)務(wù)方面：關(guān)注擬發(fā)行企業(yè)內(nèi)部控制的完整性、合理性和有效性；關(guān)注擬發(fā)行企業(yè)的成長性和盈利預(yù)測(cè)的謹(jǐn)慎性；關(guān)注擬發(fā)行企業(yè)執(zhí)行新會(huì)計(jì)政策的情況。如會(huì)計(jì)準(zhǔn)則運(yùn)用是否恰當(dāng)、會(huì)計(jì)處理是否穩(wěn)健、會(huì)計(jì)政策是否一貫等。 （2）法律方面：關(guān)注企業(yè)股權(quán)清晰、控制權(quán)穩(wěn)定程度。對(duì)于成立時(shí)間短、但股本結(jié)構(gòu)、股權(quán)變動(dòng)較復(fù)雜的企業(yè)，要甄別股本結(jié)構(gòu)設(shè)置是否存在潛在糾紛，如工會(huì)持股、職工持股會(huì)持股、信托持股、委托持股，以及股東人數(shù)超過200人的情形。對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)投資介入的企業(yè)，關(guān)注的內(nèi)容還包括股東之間、股東與發(fā)行人之間、股東與管理層之間，是否存在可能導(dǎo)致發(fā)行人控股權(quán)變更的相關(guān)協(xié)議安排；關(guān)注控股股東、實(shí)際控制人近三年是否存在重大違法行為；關(guān)注企業(yè)運(yùn)作情況，重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性、公司治理、稅收、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量等方面的情形。對(duì)于經(jīng)營模式較新、創(chuàng)新性較強(qiáng)的企業(yè)，還要關(guān)注主營業(yè)務(wù)是否存在違法或行業(yè)規(guī)范情形。14.參考答案: （1）《公司法》規(guī)定，發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （2）根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》的規(guī)定，主板（含中小企業(yè)板）上市公司最近三年內(nèi)實(shí)際控制人應(yīng)沒有發(fā)生變更，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)最近兩年內(nèi)實(shí)際控制人應(yīng)沒有發(fā)生變更。 （3）深滬證券交易所主板《股票上市規(guī)則（2008年修訂）》以及深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》均規(guī)定，發(fā)行人向證券交易所提出首次公開發(fā)行的股票上市申請(qǐng)時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人（注意不是字面上的概念，是一致行動(dòng)人的概念，包含了與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的其他股東）應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中公告上述承諾。15.參考答案:公司的主要業(yè)務(wù)與控股股東或?qū)嶋H控制人不從事相同、相似業(yè)務(wù)。如有充分依據(jù)說明與競爭方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對(duì)象、不同的市場區(qū)域等，存在明顯細(xì)分市場差別，而且該市場細(xì)分是客觀的、切實(shí)可行的，沒有利益沖突的情形，則不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭。16.參考答案: （1）中小商業(yè)銀行的共同特征 區(qū)域性：中小商業(yè)銀行多由區(qū)域性小銀行發(fā)展而來。例如，12家全國性股份制銀行中，招商銀行曾偏居深圳蛇口，恒豐銀行從山東煙臺(tái)起步；城市商業(yè)銀行是1995年開始，由城市信用合作社合并改組而成；農(nóng)村商業(yè)銀行則主要由農(nóng)村信用合作社改制而成。規(guī)模小：截止2009年第一季度，五大行總資產(chǎn)占銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)比例達(dá)到52.6%，12家股份制商業(yè)銀行總資產(chǎn)占銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)比例只有14.2%，而113家城市商業(yè)銀行的總資產(chǎn)只占銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)的6.5%。中小客戶居多：中小商業(yè)銀行的資產(chǎn)規(guī)模決定其目標(biāo)客戶主要是中小企業(yè)。以全國一百多家城商行為例，“服務(wù)地方經(jīng)濟(jì)、服務(wù)中小企業(yè)、服務(wù)城市居民”是政府設(shè)立城市商業(yè)銀行的初衷，貸款區(qū)域集中、貸款對(duì)象集中是城商行貸款取向的共性。 （2）中小商業(yè)銀行的競爭優(yōu)勢(shì) 客戶發(fā)展空間大。我國經(jīng)濟(jì)的初級(jí)發(fā)展階段，決定了中小企業(yè)數(shù)量大，活力強(qiáng)，相對(duì)成長性好。隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和經(jīng)濟(jì)總量的不斷提升，中小企業(yè)可以成為中小商業(yè)銀行穩(wěn)定而優(yōu)質(zhì)的客戶。現(xiàn)階段和可預(yù)見的未來，中小企業(yè)發(fā)展過程中將產(chǎn)生大量金融服務(wù)需求，參與其中的中小商業(yè)銀行可收獲與中小企業(yè)一同成長之利。機(jī)制靈活，決策效率高，管理成本低。中小商業(yè)銀行大多采用一級(jí)法人制度，結(jié)構(gòu)簡潔，機(jī)制靈活，決策層少，對(duì)市場反應(yīng)迅速，這一特點(diǎn)切合了中小企業(yè)的金融服務(wù)需求，有利于把握商機(jī)，創(chuàng)造價(jià)值。 擁有地緣性優(yōu)勢(shì)。中小商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)范圍具有一定地域性，其設(shè)立初衷就是“三個(gè)服務(wù)”，即為本地企業(yè)、居民提供多方位、多層次的服務(wù)，對(duì)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)頗多，因而與地方政府關(guān)系密切。中小商業(yè)銀行上市，地方政府多扮演了重要推手的角色，而在本地業(yè)務(wù)開展過程中，中小商業(yè)銀行往往能獲得地方政府不遺余力的支持。加之中小商業(yè)銀行貼近地方企業(yè)，對(duì)其經(jīng)營狀況、資信能力比較了解，在獲取信息上具有地緣、人緣、時(shí)效三重優(yōu)勢(shì)。通過遴選，中小商業(yè)銀行容易發(fā)現(xiàn)商機(jī)，同時(shí)能有效地規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。目前，企業(yè)的金融需求呈現(xiàn)個(gè)性化趨勢(shì)，中小商業(yè)銀行與客戶距離短，容易發(fā)現(xiàn)企業(yè)信貸的個(gè)性特征，通過產(chǎn)品創(chuàng)新， 可以形成自己的核心競爭力，形成穩(wěn)定客源。 人員精簡，員工激勵(lì)增效明顯。大型國有銀行，員工動(dòng)則數(shù)十萬，進(jìn)行員工激勵(lì)，一方面成本大，另一方面，覆蓋不均，操作實(shí)施難度高。中小商業(yè)銀行員工較少，進(jìn)行員工激勵(lì)成本小，而一旦實(shí)施激勵(lì)則增效明顯。17.參考答案: 截至2009年5月，A股農(nóng)業(yè)上市公司共37家（按證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類：農(nóng)林牧漁業(yè)），其中：在上海證券交易所主板上市的有23家，在深圳證券交易所主板上市的有9家，中小企業(yè)板塊上市的有5家。 農(nóng)業(yè)上市公司在A股上市公司中盈利能力相對(duì)偏弱。農(nóng)業(yè)上市公司2007年、2008年平均每股收益為0.16元和0.08元，同期A股上市公司平均每股收益分別為0.37元和0.22元，；農(nóng)業(yè)上市公司2007年、2008年扣除非經(jīng)常性損益后的平均凈資產(chǎn)收益率分別為3.11%和0.82%，同期A股相應(yīng)數(shù)據(jù)分別為15.48%和11.38%。近年來，農(nóng)業(yè)企業(yè)上市步伐滯后，2005年至今在A股上市僅有5家（全部在中小企業(yè)板上市）。18.參考答案: （1）組合投資 創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)依據(jù)自身的資本實(shí)力和運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，在行業(yè)和企業(yè)發(fā)展階段上進(jìn)行組合，同時(shí)投資于幾個(gè)行業(yè)、多個(gè)發(fā)展階段，這樣做不僅可以降低項(xiàng)目總體風(fēng)險(xiǎn)，還可以使資金回收間隔有序，避免因資本*市場不景氣出現(xiàn)大比例無法兌資的項(xiàng)目。 （2）專業(yè)化投資 專業(yè)化投資是指創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)將投資集中于某一領(lǐng)域、某一地域或項(xiàng)目的某一個(gè)發(fā)展階段上，這樣做有利于創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)全面準(zhǔn)確地掌握相關(guān)領(lǐng)域的信息，提高投資決策的準(zhǔn)確性，有效地降低風(fēng)險(xiǎn)，使得較小規(guī)模的創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)能獲得相對(duì)的競爭優(yōu)勢(shì)。目前除少數(shù)實(shí)力強(qiáng)大的創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)外，大部分機(jī)構(gòu)都實(shí)行專業(yè)化投資。 （3）聯(lián)合投資 多家創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)聯(lián)合起來共同對(duì)某一資金需求量和風(fēng)險(xiǎn)較大的項(xiàng)目進(jìn)行投資。聯(lián)合投資不僅是對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)的分擔(dān)，更重要的是信息共享，實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)在專業(yè)化分工基礎(chǔ)上的合作，充分各自的優(yōu)勢(shì)。 （4）周密的協(xié)議設(shè)計(jì)與合同制約 創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)和被投資企業(yè)通過談判形成共識(shí)并簽訂協(xié)議，將投資決策付諸實(shí)施。投資協(xié)議主要包括投資安排、投資工具、資金撤出的時(shí)間與方式以及企業(yè)無法達(dá)到預(yù)期目標(biāo)時(shí)雙方的責(zé)任和權(quán)利。創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)在資金投入安排上通常采取分段投資，在融資工具的選擇上可以選擇可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)換公司債券在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下增加投資回報(bào)。19.參考答案: 常見的股票發(fā)行方式有資金申購上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行、累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)發(fā)行、網(wǎng)下向法人配售或者上述幾種方式的組合等。企業(yè)選擇股票發(fā)行方式，應(yīng)符合中國證監(jiān)會(huì)的政策規(guī)定，尊重市場習(xí)慣，考慮不同發(fā)行方式下的發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)、股票二級(jí)市場表現(xiàn)、股東結(jié)構(gòu)等因素。現(xiàn)階段IPO股票發(fā)行主要采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售與網(wǎng)上資金申購定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式。 網(wǎng)上資金申購定價(jià)發(fā)行方式是指主承銷商利用證券交易所的交易系統(tǒng)發(fā)行所承銷的股票，投資者在指定的時(shí)間內(nèi)以確定的發(fā)行價(jià)格通過與證券交易所聯(lián)網(wǎng)的各證券營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)進(jìn)行委托申購股票的一種發(fā)行方式，投資者在進(jìn)行委托申購時(shí)應(yīng)全額繳納申購款項(xiàng)。根據(jù)深圳證券交易所2009年6月發(fā)布實(shí)施的《資金申購上網(wǎng)公開發(fā)行股票實(shí)施辦法（2009年修訂）》的規(guī)定，申購單位為500股，每一證券賬戶申購委托不少于500股；超過500股的必須是500股的整數(shù)倍，但不得超過主承銷商在發(fā)行公告中確定的申購上限（申購上限原則上不超過網(wǎng)上發(fā)行總量的千分之一），且不超過999，999，500股。 網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售主要包括兩種方式：一是主承銷商借助交易所網(wǎng)下發(fā)行電子平臺(tái)和登記結(jié)算公司登記結(jié)算平臺(tái)進(jìn)行的網(wǎng)下發(fā)行。其主要步驟為：在初步詢價(jià)期間詢價(jià)對(duì)象為配售對(duì)象申報(bào)擬申購價(jià)格及申購量；主承銷商根據(jù)報(bào)價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格（區(qū)間）及有資格參與申購的配售對(duì)象；有資格參與申購的配售對(duì)象在申購階段全額劃交申購款（采用累計(jì)投標(biāo)方式定價(jià)的還需申報(bào)申購價(jià)格）；會(huì)計(jì)師驗(yàn)資、主承銷商配售股票等。對(duì)于通過網(wǎng)下初步詢價(jià)確定股票發(fā)行價(jià)格的，網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行均按照定價(jià)發(fā)行方式進(jìn)行。 對(duì)于通過網(wǎng)下累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定股票發(fā)行價(jià)格的，參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者按詢價(jià)區(qū)間的上限進(jìn)行申購。網(wǎng)下累計(jì)投標(biāo)確定發(fā)行價(jià)格后，資金解凍日網(wǎng)上申購資金解凍，中簽投資者將獲得申購價(jià)格與發(fā)行價(jià)格之間的差額部分及未中簽部分的申購余款。20.參考答案: （1）嚴(yán)禁侵占上市公司資金。控股股東或?qū)嶋H控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供擔(dān)保、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)等各種名目侵占上市公司資金。 （2）堅(jiān)決遏制違規(guī)對(duì)外擔(dān)保。上市公司要根據(jù)有關(guān)規(guī)定明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限，嚴(yán)格執(zhí)行對(duì)外擔(dān)保審議程序。上市公司任何人員不得違背公司章程規(guī)定，未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)或授權(quán)，以上市公司名義對(duì)外提供擔(dān)保。 （3）減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為。上市公司在履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序時(shí)要嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)方回避制度，并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性和交易行為的透明度。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得通過隱瞞甚至虛假披露關(guān)聯(lián)方信息等手段，規(guī)避關(guān)聯(lián)交易決策程序和信息披露要求。對(duì)因非公允關(guān)聯(lián)交易造成上市公司利益損失的，上市公司有關(guān)人員應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。 （4）規(guī)范使用募集資金。公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請(qǐng)文件承諾的募集資金投向使用募集資金，遵守證監(jiān)會(huì)、交易所有關(guān)募集資金管理的各項(xiàng)規(guī)定。同時(shí)公司為規(guī)范使用募集資金，應(yīng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，完善資金內(nèi)部控制制度，明確資金使用批準(zhǔn)程序。 （5）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員買賣公司股票應(yīng)規(guī)范。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣公司股票：一是公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；二是公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；三是自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日起或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；四是交易所規(guī)定的其他期間。 （6）證監(jiān)會(huì)規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。21.參考答案: 商標(biāo)權(quán)作為一種能為公司帶來超額利潤的無形資產(chǎn)，對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績具有重大影響。發(fā)行人必須合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的商標(biāo)權(quán)，其在用的商標(biāo)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得及使用不得存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)。處理公司的商標(biāo)權(quán)一般遵循以下原則： （1）在公司改制設(shè)立股份有限公司時(shí)，如果其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)入股份有限公司，主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)所使用的商標(biāo)權(quán)必須隨同進(jìn)入股份有限公司。 （2）擬上市公司應(yīng)當(dāng)在獲準(zhǔn)發(fā)行前將商標(biāo)權(quán)處置相關(guān)手續(xù)辦理完畢，并在招股說明書中充分披露商標(biāo)權(quán)的處置情況。22.參考答案:企業(yè)自改制到發(fā)行上市的時(shí)間應(yīng)視具體情況而定，總體時(shí)間為一年左右。一般來說，如果二級(jí)市場情況較好，政策面穩(wěn)定，發(fā)行上市速度會(huì)較快；企業(yè)各方面基礎(chǔ)較好，需要整改的工作較少，發(fā)行上市的時(shí)間可相應(yīng)縮短。正常情況下，各階段的大致時(shí)間為：從籌劃改制到設(shè)立股份有限公司，需6個(gè)月左右，規(guī)范的有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)間可以縮短；保薦機(jī)構(gòu)和其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查和制作申請(qǐng)文件，約需3至4個(gè)月；從中國證監(jiān)會(huì)審核到發(fā)行上市約需3至4個(gè)月。23.參考答案:董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票制。24.參考答案: 股票發(fā)行上市不僅要符合前述規(guī)定，還應(yīng)該履行一定的程序。根據(jù)《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所頒布的規(guī)章規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，企業(yè)公開發(fā)行股票并上市應(yīng)該遵循以下程序： （1）改制與設(shè)立：擬定改制重組方案，聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)（證券公司）和會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對(duì)改制重組方案進(jìn)行可行性論證，對(duì)擬改制的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設(shè)置公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，設(shè)立股份有限公司。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，股份有限公司設(shè)立取消了省級(jí)人民政府審批這一環(huán)節(jié)。 （2）盡職調(diào)查與輔導(dǎo)：保薦機(jī)構(gòu)和其他中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查、問題診斷、專業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，學(xué)習(xí)上市公司必備知識(shí)，完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向，對(duì)照發(fā)行上市條件對(duì)存在的問題進(jìn)行整改，準(zhǔn)備首次公開發(fā)行申請(qǐng)文件。 （3）申請(qǐng)文件的申報(bào)：企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)，按照中國證監(jiān)會(huì)的要求制作申請(qǐng)文件，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)核并負(fù)責(zé)向中國證監(jiān)會(huì)盡職推薦；符合申報(bào)條件的，中國證監(jiān)會(huì)在5個(gè)工作日內(nèi)受理申請(qǐng)文件。 （4）申請(qǐng)文件的審核：中國證監(jiān)會(huì)正式受理申請(qǐng)文件后，對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，同時(shí)征求發(fā)行人所在地省級(jí)人民政府和國家發(fā)改委意見（如果在創(chuàng)業(yè)板上市則無須經(jīng)過征求發(fā)行人所在地省級(jí)人民政府和國家發(fā)改委意見的環(huán)節(jié)，只就發(fā)行人發(fā)行股票事宜與發(fā)行人注冊(cè)地省級(jí)人民政府溝通情況即可），并向保薦機(jī)構(gòu)反饋審核意見，保薦機(jī)構(gòu)組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對(duì)反饋的審核意見進(jìn)行回復(fù)或整改，回復(fù)審核意見后即進(jìn)行申請(qǐng)文件預(yù)披露，最后提交發(fā)行審核委員會(huì)審核。 （5）路演、詢價(jià)與定價(jià)：發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過后，中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)行核準(zhǔn)。企業(yè)在發(fā)行前，將按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，主板上市企業(yè)應(yīng)在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息，并將招股說明書等有關(guān)文件全文一并刊登于證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上；創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)應(yīng)在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上全文披露招股說明書及發(fā)行公告等有關(guān)文件，并同時(shí)在證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上作首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。主承銷商（證券公司）與發(fā)行人組織路演，向投資者推介和詢價(jià)，并根據(jù)詢價(jià)結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。 （6）發(fā)行與上市：根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請(qǐng)，在登記結(jié)算公司辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機(jī)構(gòu)按規(guī)定負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)。25.參考答案: （1）以出讓或轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權(quán)。即采用出讓方式從國家土地管理部門取得土地使用權(quán)，也可通過轉(zhuǎn)讓方式從其他土地使用權(quán)持有者手中取得土地使用權(quán)。其中，以轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權(quán)的，應(yīng)注意以下問題： ①土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓只能是對(duì)原土地使用權(quán)剩余期限的轉(zhuǎn)讓。 ②土地使用權(quán)人必須在對(duì)土地進(jìn)行一定開發(fā)之后才可以轉(zhuǎn)讓其權(quán)利。 ③土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，其地上建筑物、附著物應(yīng)隨同轉(zhuǎn)讓。 ④改變土地用途的轉(zhuǎn)讓，必須取得土地管理部門的同意并按新的土地使用方式繳納（或補(bǔ)交）土地使用權(quán)出讓金。 ⑤土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)辦理過戶登記手續(xù)。 （2）折價(jià)入股。包括公司的發(fā)起人將自己通過出讓或轉(zhuǎn)讓方式取得的土地使用權(quán)折價(jià)入股和國家直接將一定年限的土地使用權(quán)折價(jià)入股。以土地使用權(quán)折股出資時(shí)，要遵守以下法律、法規(guī)要求： ①以出讓方式取得的土地使用權(quán)出資的，出資者應(yīng)當(dāng)具有土地證、土地使用權(quán)出讓合同或轉(zhuǎn)讓合同，且上述土地使用權(quán)上不存在限制折價(jià)入股的擔(dān)保物權(quán)。 ②以劃撥方式取得的土地使用權(quán)出資的，出資者應(yīng)當(dāng)向市、縣人民政府土地管理部門申請(qǐng)辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)后方能作為出資；城市規(guī)劃區(qū)內(nèi)的集體所有的土地應(yīng)當(dāng)先依法征為國有土地后方能作為出資；農(nóng)村和城市郊區(qū)的集體所有的土地（除法律規(guī)定屬于國家所有的以外）應(yīng)當(dāng)經(jīng)縣級(jí)人民政府登記注冊(cè)，核發(fā)證書，確認(rèn)所有權(quán)后方能作為出資。 （3）以租賃方式取得土地，公司以租賃方式取得土地使用權(quán)的常見形式包括：向股東租賃、向土地管理部門租賃和向其他土地使用者租賃。以租賃方式取得土地使用權(quán)時(shí)，要注意以下方面： ①遵守國有土地租賃相關(guān)規(guī)定和程序。根據(jù)《規(guī)范國有土地租賃若干意見（國土資發(fā)（1999）222號(hào)）》，承租人通過向國家租賃土地取得土地使用權(quán)，在按規(guī)定支付土地租金并完成開發(fā)建設(shè)后，經(jīng)土地行政主管部門同意或根據(jù)租賃合同約定，可將承租土地使用權(quán)轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓或抵押。承租土地使用權(quán)轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓或抵押，必須依法登記。 ②劃撥方式取得的土地應(yīng)當(dāng)辦理出讓手續(xù)后方可租賃。以行政劃撥方式取得的土地原則上是不能出租的。因此，出資者應(yīng)當(dāng)以出讓方式取得土地使用權(quán)，然后再出租給公司。 ③公司取得生產(chǎn)經(jīng)營所必需的土地時(shí)，應(yīng)當(dāng)簽訂長期土地租賃合同。合同條款包括：土地的租用年限、租金及付費(fèi)方式和到期后對(duì)土地的處置計(jì)劃（優(yōu)先選擇權(quán)等）。第3卷參考答案一.參考題庫1.參考答案: （1）企業(yè)在公司制改造時(shí)將有關(guān)資產(chǎn)無償以股份方式量化到個(gè)人時(shí)，包括企業(yè)將歷年積存的勞動(dòng)分紅以股份形式量化到個(gè)人時(shí)，都必須按“工資、薪金所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅，稅款由公司代扣代繳。 （2）公司給員工免費(fèi)贈(zèng)送股票（股權(quán)），無償給職工配股時(shí)，其實(shí)質(zhì)上是公司將一部分股份無償轉(zhuǎn)讓給雇員。對(duì)個(gè)人取得的這部分股份屬于因受雇而取得的報(bào)酬，應(yīng)按取得股權(quán)的公允價(jià)值（或市價(jià)），依照“工資、薪金所得”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅。 注意：集體所有制企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)（不同于股份有限公司）時(shí)，將有關(guān)資產(chǎn)量化給職工個(gè)人的，不適用上述規(guī)定。2.參考答案: （1）太陽能 ①原材料生產(chǎn)不再是產(chǎn)業(yè)瓶頸。國內(nèi)多晶硅產(chǎn)能快速提高，使得原材料價(jià)格明顯下降，市場激烈競爭。 ②太陽能電池生產(chǎn)技術(shù)不斷提升。晶硅體電池目前仍是太陽能光伏電池的主流，前期由于多晶硅材料價(jià)格偏高使得晶硅體電池成本處于高位，業(yè)內(nèi)一直通過提升電池轉(zhuǎn)換效率和降低硅片切割厚度等技術(shù)來降低成本，生產(chǎn)技術(shù)得以不斷提升。 ③成本下降使得光伏發(fā)電平價(jià)上網(wǎng)成為可能。 ④企業(yè)應(yīng)掌握低成本高純度多晶硅材料的生產(chǎn)技術(shù)和工藝，降低成本，進(jìn)一步提高設(shè)備國產(chǎn)化和轉(zhuǎn)換率。 ⑤我國絕大多數(shù)多晶硅生產(chǎn)廠家采用的是改良西門子法，生產(chǎn)流程其實(shí)是一個(gè)化工過程，原材料有過氯化氫、冶金級(jí)硅，中間產(chǎn)品有三氯氫硅、四氯化硅，在腐蝕清洗過程中要用到硝酸、氫氟酸、硫酸等，在破碎和加工硅材料的同時(shí)產(chǎn)生硅渣、硅粉等，造成環(huán)境污染。 （2）風(fēng)能 ①風(fēng)機(jī)零部件環(huán)節(jié)需加快國產(chǎn)化進(jìn)程。國家政策要求風(fēng)電設(shè)備的國產(chǎn)化率達(dá)到70%，而軸承、葉片、齒輪箱等核心部件有較高的技術(shù)壁壘，占整機(jī)造價(jià)比重較高，且需要進(jìn)口比例較大， ②風(fēng)機(jī)整機(jī)組裝領(lǐng)域具有高投入、高風(fēng)險(xiǎn)、開發(fā)周期長、技術(shù)含量高的特點(diǎn)，近年來產(chǎn)能增長過快。截止2008年底，我國具有風(fēng)電整機(jī)生產(chǎn)能力的企業(yè)超過50家，前三家整機(jī)銷售量均突破了100萬千瓦。預(yù)計(jì)2010年全國風(fēng)電整機(jī)總產(chǎn)能將達(dá)到1342萬千瓦，超過未來十年每年平均需求量，將出現(xiàn)產(chǎn)能過剩、廠家之間激烈競爭的局面。 ③風(fēng)力電場運(yùn)營領(lǐng)域目前處于跑馬圈地階段。我國海陸風(fēng)場資源豐富，各大電力公司和投資公司在稅收及財(cái)政補(bǔ)貼政策的支持下，積極參與風(fēng)力電廠建設(shè)和運(yùn)營。目前主要存在電場開發(fā)無序、風(fēng)電上網(wǎng)配套落后、電力輸送不穩(wěn)定且對(duì)電網(wǎng)具有潛在破壞性、風(fēng)電儲(chǔ)存技術(shù)不過關(guān)等問題。 ④儲(chǔ)能設(shè)備（鉛酸電池）處理不當(dāng)會(huì)造成鉛酸污染，陸上風(fēng)場對(duì)候鳥、海上風(fēng)場對(duì)海洋生物均可能造成生態(tài)影響。 （3）核能 ①核電站建設(shè)費(fèi)用高，但燃料及運(yùn)行費(fèi)用相對(duì)較低。目前核電國產(chǎn)化率達(dá)到70%以后，上網(wǎng)電價(jià)可降至0.4元以下，完全具備與煤電競爭的能力。 ②核電產(chǎn)業(yè)鏈上游具有很大潛力。按我國中長期發(fā)展規(guī)劃，到2020年核電總裝機(jī)容量將達(dá)到4000萬千瓦，每年需要消耗7000噸鈾，但目前我國鈾產(chǎn)量僅為1000噸。我國有十多個(gè)鈾成礦帶和大面積勘查空白區(qū)尚待勘查評(píng)估，上游產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景十分廣闊。 ③核電設(shè)備生產(chǎn)處于產(chǎn)業(yè)鏈中游，具有較強(qiáng)的定價(jià)能力。核電設(shè)備主要包括核島設(shè)備、常規(guī)島設(shè)備和輔助系統(tǒng)設(shè)備等，由于壟斷程度和技術(shù)壁壘較高，有較強(qiáng)的定價(jià)能力，在產(chǎn)業(yè)鏈上處于有利地位。核電設(shè)備目前亟需國產(chǎn)化，包括自主設(shè)計(jì)、自主制造、自主建設(shè)和自主運(yùn)營四個(gè)方面，特別是大型鑄鍛件、主循環(huán)泵、核級(jí)泵、核安全級(jí)閥門、焊接設(shè)備的國產(chǎn)化。 ④核電站運(yùn)行處于產(chǎn)業(yè)鏈下游，受惠于國家政策。核電電力生產(chǎn)和電力供應(yīng)的定價(jià)權(quán)全部在國家主管部門，政策決定核電企業(yè)的利潤水平。此外，面對(duì)核電站系統(tǒng)，電網(wǎng)的要價(jià)能力相對(duì)較低。 （4）生物質(zhì)能 以農(nóng)產(chǎn)品為原料的生物質(zhì)能產(chǎn)業(yè)的原材料和預(yù)處理處于產(chǎn)業(yè)鏈的上游。目前由于收集成本較高、收集價(jià)格不確定性大、收集半徑受限等原因，難以大規(guī)模產(chǎn)業(yè)化。發(fā)電企業(yè)是生物質(zhì)能產(chǎn)業(yè)鏈的下游。由于關(guān)鍵設(shè)備、燃料運(yùn)輸存儲(chǔ)系統(tǒng)、原材料深加工技術(shù)均依賴進(jìn)口，生產(chǎn)成本較高，目前上網(wǎng)電價(jià)難以支撐生物質(zhì)能發(fā)電廠的正常運(yùn)營。沼氣和垃圾發(fā)電過程中會(huì)產(chǎn)生異味及二次污染，生物燃油生產(chǎn)過程中使用催化原料會(huì)造成污染問題，殘余物填埋或循環(huán)利用問題等。 （5）鋰電池和鎳氫電池 常見電池有鉛酸電池、鎳鎘電池、鎳氫電池、鋰離子電池。鉛酸電池主要應(yīng)用于汽機(jī)車及工業(yè)設(shè)備，鎳鎘、鎳氫電池主要應(yīng)用于手動(dòng)工具機(jī)械及油電混合車，鋰離子電池主要應(yīng)用于便攜式消費(fèi)電子產(chǎn)品。由于鉛及鎘有損于環(huán)境質(zhì)量和人類健康，鉛酸電池及鎳鎘電池正逐漸被鎳氫電池取代。鎳氫電池上游產(chǎn)業(yè)主要包括正極材料氫氧化鎳、負(fù)極材料貯氫合金粉、泡沫鎳生產(chǎn)，中游為鎳氫電池制作，下游則為鎳氫電池應(yīng)用。目前上游原材料供需平衡，中游鎳氫電池制造供不應(yīng)求。 鋰離子電池上游主要包括正極材料、電解液、電極基材、隔離膜和鑵材等。其中，正極材料是鋰電池中最為關(guān)鍵的原材料，決定著電池的安全性能和電池能否大型化，同時(shí)也是鋰電池成本中占比最高的材料，約占鋰電池電芯材料成本的三分之一左右。鋰電池中游包括電極板制作、電池芯封裝、充放電測(cè)試、安全性能測(cè)試等生產(chǎn)領(lǐng)域。下游是電池應(yīng)用領(lǐng)域。總體上講，新能源產(chǎn)業(yè)在生產(chǎn)和銷售領(lǐng)域具有傳統(tǒng)制造業(yè)的特點(diǎn)，但得到國家相關(guān)法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的大力支持，符合國際潮流。3.參考答案: （1）多層次資本*市場體系的各層市場本質(zhì)方面差異創(chuàng)業(yè)板和中小企業(yè)板同為中國多層次資本*市場體系中的不同市場。中國多層次資本*市場體系的規(guī)劃大致分三個(gè)層次：在金字塔的塔尖上是主板市場（包括中小企業(yè)板），塔腰是即將建立的創(chuàng)業(yè)板市場，塔基則是統(tǒng)一監(jiān)管下的場外市場。在整個(gè)多層次市場體系中，創(chuàng)業(yè)板的基本定位是起到承上啟下、促進(jìn)各個(gè)層次市場間良性互動(dòng)的作用。中小企業(yè)板是主板市場的一部分，因此中小企業(yè)板的發(fā)行和上市條件是同主板是一樣的。但是，創(chuàng)業(yè)板則根據(jù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點(diǎn)，在功能定位、風(fēng)險(xiǎn)特征、制度設(shè)計(jì)方面同中小企業(yè)板均有差異，在主體資格和盈利要求等方面更是降低標(biāo)準(zhǔn)，以推動(dòng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)順利進(jìn)入創(chuàng)業(yè)板市場。 （2）主要服務(wù)的企業(yè)類型方面差異中小企業(yè)板作為深交所主板的一部分，目前主要是為大型企業(yè)以外的公司提供的上市場所。中小企業(yè)板并沒有特殊的服務(wù)對(duì)象，也沒有行業(yè)、地區(qū)等方面的限制，上市公司的規(guī)模只要滿足《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的基本要求即可。創(chuàng)業(yè)板作為多層次資本*市場體系的重要組成部分，主要目的則是促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，是落實(shí)自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略及支持處于成長期創(chuàng)業(yè)企業(yè)的重要平臺(tái)。因此，與中小企業(yè)板相比，創(chuàng)業(yè)板主要服務(wù)于創(chuàng)業(yè)企業(yè)，并且此類創(chuàng)業(yè)企業(yè)具有自主創(chuàng)新能力和較高的成長性。 （3）有關(guān)規(guī)則具體內(nèi)容之差異。4.參考答案: 為促進(jìn)中小企業(yè)板健康發(fā)展，深交所制定了《深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引》，對(duì)保薦機(jī)構(gòu)保薦工作做出具體規(guī)定。指引一是鼓勵(lì)保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人在保薦協(xié)議中約定對(duì)募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)制度。二是要求保薦代表人每季度應(yīng)至少對(duì)上市公司進(jìn)行一次現(xiàn)場檢查和每半年對(duì)上市公司相關(guān)人員進(jìn)行培訓(xùn)，當(dāng)上市公司出現(xiàn)重大違規(guī)行為等情形時(shí)要及時(shí)進(jìn)行專項(xiàng)檢查和培訓(xùn)。三是證券上市后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人建立健全公司治理制度和內(nèi)控制度，督導(dǎo)發(fā)行人建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，持續(xù)關(guān)注發(fā)行人經(jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù)狀況、股權(quán)變動(dòng)和管理狀況、市場營銷、核心技術(shù)、財(cái)務(wù)狀況等。四是保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)需要披露的募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保、委托理財(cái)?shù)戎卮笫马?xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。五是在持續(xù)督導(dǎo)期間，發(fā)現(xiàn)