國有企業(yè)改制工作試行辦法

一、前期預備

（一）清產(chǎn)核資。企業(yè)主管部門在國資部門的指導下，組織企業(yè)根據(jù)規(guī)定的工作程序對企業(yè)進展賬務清理、財產(chǎn)清查，做到賬、卡、物等資料齊全、精確全都。根據(jù)“誰投資、誰全部、誰受益”的原則，核實和界定企業(yè)資產(chǎn)及權屬。企業(yè)依據(jù)清產(chǎn)核資結果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)清冊。企業(yè)要仔細負責地做好清產(chǎn)核資的相關根底工作，全面、客觀、精確地申報資產(chǎn)，嚴禁瞞報、隱匿資產(chǎn)。企業(yè)主管部門、企業(yè)法定代表人和財務負責人對清產(chǎn)核資結果的真實性、精確性負責。

（二）資產(chǎn)審計。依據(jù)企業(yè)改制的需要，由審計部門對重點企業(yè)或由國資部門托付中介機構對一般企業(yè)進展資產(chǎn)負債損益審計，并根據(jù)國家有關規(guī)定對企業(yè)法定代表人進展離任審計。改制企業(yè)必需根據(jù)有關規(guī)定向政府審計部門或中介機構供應有關財務會計資料和文件。擔當審計的機構依法獨立審計，并對審計結果負責。

（三）資產(chǎn)評估。在清產(chǎn)核資和審計的根底上，由國資部門按規(guī)定通過招標確定或托付具有相關資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構，依照國務院《國有資產(chǎn)評估治理方法》、《國有資產(chǎn)評估操作標準指南》和《土地估價規(guī)程》的規(guī)定，進展資產(chǎn)和土地使用權價格評估。企業(yè)的專利權、非專利技術、商標權、商譽、資質(zhì)等無形資產(chǎn)必需在資產(chǎn)評估報告中作出專項說明。原則上，不得托付同一中介機構對企業(yè)進展審計和評估。資產(chǎn)評估過程中資產(chǎn)損失的認定與核銷，由企業(yè)申請，主管部門和中介機構提出意見，報財政、國資部門核準。社會中介機構應依法獨立、公正地執(zhí)行業(yè)務，對往來賬目、實物資產(chǎn)、稅費等事項要重點關注，并對其評估結果負相關法律責任。企業(yè)和個人不得干預中介機構的正常執(zhí)業(yè)行為。資產(chǎn)核銷和資產(chǎn)評估結果根據(jù)規(guī)定須分別在本企業(yè)公示7日，并按程序報國資部門核準或備案。經(jīng)公示無異議的企業(yè)資產(chǎn)評估結果，作為確定企業(yè)改制形式和國有產(chǎn)權轉讓價格的參考依據(jù)。

（四）擬定改制框架方案。依據(jù)清產(chǎn)核資、資產(chǎn)審計和資產(chǎn)評估結果，根據(jù)因企制宜的原則，對具備改制條件的企業(yè)由企業(yè)主管部門擬定改制形式并草擬企業(yè)改制框架方案。

方案內(nèi)容包括：

1企業(yè)根本狀況；2改制的指導思想、根本原則和企業(yè)改制形式；3資產(chǎn)受讓人根本條件；4凈資產(chǎn)處置預案；5職工分流安置預案；6債權、債務處置預案；7非經(jīng)營性資產(chǎn)處置預案；8其他問題處置預案。

（五）組織職工爭論框架方案。將企業(yè)改制框架方案提交職代會或職工大會爭論，廣泛聽取職工意見，進一步修改完善方案，深入做好宣傳發(fā)開工作。

二、方案報批（一）方案論證。由企業(yè)主管部門向市改發(fā)辦上報改制框架方案。市改發(fā)辦組織財政、國資、勞動、國土、房產(chǎn)、規(guī)劃、工商、稅務、工會等相關部門對框架方案進展論證，并形成論證意見。企業(yè)主管部門依據(jù)論證意見、資產(chǎn)評估結果和改革本錢測算狀況，對改制框架方案進展修改，形成初步改制方案。

（二）方案會商。由市改發(fā)辦以主任會辦會形式，對初步方案進展會商，形成會商意見。會商意見經(jīng)報批后，主管部門依據(jù)會商意見修改完善改制方案；國資、勞動部門分別進展資產(chǎn)審核及職工勞動保障費用審核，并出具書面意見。

（三）方案審定。依據(jù)企業(yè)規(guī)模，由市改發(fā)辦將完善后的改制方案及會商意見分別報市改革工作領導小組或市分管領導審定，形成市改革工作領導小組會議紀要或經(jīng)市分管領導、秘書長簽署意見。主管部門在市改發(fā)辦及相關業(yè)務部門的指導下，依據(jù)市改革工作領導小組或市領導的審定意見，對改制方案再次進展完善，形成正式改制方案和職工安置方案。

（四）方案審議。將正式改制方案提交職代會（職工大會）審議，充分聽取職工意見。其中，職工安置方案必需經(jīng)職代會（職工大會）審議通過。

（五）方案批復。依據(jù)批準權限，分別由市政府或體改部門對改制方案進展批復。批復時需審查以下書面文件：

1企業(yè)改制方案（包括職工安置方案、資產(chǎn)負債及凈資產(chǎn)處置方案等）；2關于改制方案的會商、論證意見和市改革工作領導小組或市分管領導的審定意見；3企業(yè)職代會（職工大會）爭論改制方案的意見和審議通過職工安置方案的決議；4勞動保障部門關于職工勞動保障費用的審核意見；5國資部門關于凈資產(chǎn)處置的批復意見；6批準機構要求的其他文件。

三、組織實施（一）產(chǎn)權轉讓1確定產(chǎn)權轉讓形式。企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓必需在產(chǎn)權交易機構中進展，詳細可以實行公開競價、競標、協(xié)議轉讓及其他形式。國有企業(yè)改制為民營企業(yè)，原則上都必需通過公開信息、公開征集受讓人的程序轉讓國有產(chǎn)權。詳細形式由企業(yè)主管部門提出初步意見，市改發(fā)辦組織相關部門論證、會商，最終報市改革工作領導小組或市分管領導審定。

規(guī)模較小的企業(yè)，經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上意向受讓人的，可實行競價方式出售國有產(chǎn)權。

規(guī)模較大的企業(yè)特殊是重點骨干企業(yè)，經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上意向受讓人的，可實行競標形式出售國有產(chǎn)權。

經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓人的，以及特別行業(yè)、領域對受讓人有特別要求的企業(yè)，經(jīng)市政府批準可以實行協(xié)議轉讓形式出售國有產(chǎn)權。

股份有限公司和有限責任公司國有股權轉讓須同時執(zhí)行《公司法》和公司章程的有關規(guī)定。

2公開產(chǎn)權轉讓信息。國資部門或企業(yè)主管部門依據(jù)已批準的改制方案，與市產(chǎn)權交易機構簽訂《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓托付書》，由市產(chǎn)權交易所登載在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或金融類報刊和市產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站上產(chǎn)權轉讓公告，公開披露有關國有產(chǎn)權轉讓的信息，廣泛征集受讓人。產(chǎn)權轉讓公告期為20個以上工作日。

企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息應采納實名制，并載明以下內(nèi)容：

（1）轉讓標的企業(yè)根本狀況；（2）組建新企業(yè)的根本要求；（3）轉讓標的企業(yè)產(chǎn)權構成狀況；（4）轉讓標的企業(yè)的內(nèi)部決策及政府批準狀況；（5）轉讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估經(jīng)核準或備案后的主要財務指標以及確定的轉讓參考價格；（6）涉及的職工安置方案、土地使用權處置方案、或有負債狀況及其他重要事項；（7）受讓人應當具備的受讓條件及必要說明。（8）其他需披露的事項。

3確定受讓人條件。由市改發(fā)辦組織相關部門，依據(jù)企業(yè)實際，按社會法人、自然人、企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營治理層三種類型，分別討論確定產(chǎn)權受讓人的條件。其中，社會法人應具備較高資質(zhì)、資信和較強資本實力，并具備從事實業(yè)經(jīng)營治理的力量；自然人需符合《公司法》第五十七至第六十三條有關規(guī)定，并具備相應的經(jīng)營治理力量和資本實力；企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營治理層受讓還必需具備經(jīng)營業(yè)績較好、班子素養(yǎng)較高、職工信任等條件。

4報名及資格審查。符合上述條件的社會法人、自然人及企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營治理層均可報名，參加競買國有產(chǎn)權，并須向市產(chǎn)權交易機構按轉讓參考價格的10%預交保證金（最低不少于1萬元，最高不超過1000萬元）。市改發(fā)辦與產(chǎn)權交易機構組織相關部門的人員，依據(jù)產(chǎn)權受讓人條件，對競買國有產(chǎn)權的報名者進展資格審查，確定產(chǎn)權受讓人的候選人。

5組織交易。依據(jù)征集受讓人狀況，由市改發(fā)辦會同國資和產(chǎn)權交易機構提出意見，報市改革領導小組確定詳細產(chǎn)權轉讓形式，由產(chǎn)權交易機構組織企業(yè)產(chǎn)權交易。由紀檢、監(jiān)察部門對產(chǎn)權交易過程實施監(jiān)視。

（1）競價。由市產(chǎn)權交易機構組織、主持競價工作。意向受讓人在承諾承受改制方案等條件的根底上，對出售企業(yè)的凈資產(chǎn)進展競價，以最高報價者為產(chǎn)權受讓人。

①確定轉讓標的底價。由市國資部門會同市財政、審計、勞動、國土、企業(yè)主管部門和產(chǎn)權交易機構，依據(jù)企業(yè)資產(chǎn)評估結果，并考慮同類資產(chǎn)的市場價格和職工安置等綜合因素，提出轉讓標的底價，報市政府批準后確定。

②現(xiàn)場競價。意向受讓人對轉讓標的進展現(xiàn)場報價。競買人一經(jīng)報價不得撤回。競價可多輪進展，每輪競價完畢，由工作人員公布最高有效報價、最高報價人、無效報價、無效報價人。當進入某輪競價而在規(guī)定時間無人再報價時，以上一輪的最高報價人為受讓人。

③確定受讓人。對競價結果進展復審，確定受讓人，由公證處對競價結果進展現(xiàn)場公證。

（2）競標。確定實行競標形式轉讓企業(yè)產(chǎn)權的，由市產(chǎn)權交易機構組織競標工作。

①確定綜合標的。由市改發(fā)辦組織財政、國資、審計、勞動、國土、房產(chǎn)、工會、企業(yè)主管部門及產(chǎn)權交易機構討論擬訂產(chǎn)權轉讓的綜合標的，綜合標的擬定后報市改革工作領導小組審定。綜合標的主要內(nèi)容包括：承受企業(yè)改制方案；產(chǎn)權轉讓價格、價款支付方式、時間及付款條件；企業(yè)債權、債務處置方法；承受職工上崗狀況及保障職工合法權益的措施；企業(yè)改制后的進展目標及對地方財政的奉獻；新企業(yè)最低注冊資本；新企業(yè)應擔當?shù)纳鐣x務等。

②公布競標說明。在確定綜合標的的根底上，由市改發(fā)辦、國資部門指導產(chǎn)權交易機構編制競標說明，內(nèi)容包括綜合標的、競標報價要求、評標標準等實質(zhì)性要求以及擬簽訂合同的主要條款等。

③投標。參加競標人應在提交競標方案截止時間前，將競標方案送達指定地點，由專人簽收保存，在截止時間后送達的競標方案無效。

④開標。不承受綜合標的、以及低于轉讓底價的競標方案無效。開標在競標說明書確定的截止時間的同一時間公開進展，開標地點為市產(chǎn)權交易機構。開標由市產(chǎn)權交易機構詳細負責，通知全部競標人參與。開標時由競標人現(xiàn)場檢查競標方案的密封狀況，或由托付的公證機構檢查公證，經(jīng)確認后由工作人員當眾拆封、宣讀。

⑤評標。評標由評標委員會負責。評標委員會由市改發(fā)辦代表、國資部門代表、企業(yè)主管部門代表、企業(yè)職工代表和有關技術專家等多方面代表組成，市改發(fā)辦代表為評標委員會主任委員。評標委員會人數(shù)應為7人以上的單數(shù)。評標委員會中，改發(fā)辦、國資部門和企業(yè)主管部門評委由熟識轉讓企業(yè)狀況的人員擔當，且原則上一部門一人；職工評委由轉讓企業(yè)的職工代表擔當。專家代表應具有高級職稱或者具有同等專業(yè)水平，并從事相關領域工作滿八年，由產(chǎn)權交易機構從特地設立的專家?guī)靸?nèi)按企業(yè)行業(yè)特點直接抽選，專家人數(shù)占評委總數(shù)的三分之一以上。與競標人有直接利害關系的人員應當回避。評標委員會成員的名單在中標結果確定前應當保密。任何單位和個人不得干預、影響評標的過程和結果。

評標委員會依據(jù)受讓價格、職工安置措施、受讓人資質(zhì)和企業(yè)進展目標及財政奉獻等因素，實行記名投票方式進展綜合評審，提出評標報告作為市政府決策依據(jù)。

評標委員會成員應當客觀、公正地履行職責，遵守職業(yè)道德，對所提出的評審意見擔當責任。

⑥中標。產(chǎn)權交易機構依據(jù)報經(jīng)市政府審定的評標委員會的評標報告確定中標人，發(fā)出中標通知書，并將中標結果通知全部未中標的競標人。中標通知書發(fā)出之日起10日內(nèi)，轉讓雙方根據(jù)競標文件和中標人的競標方案訂立產(chǎn)權轉讓合同。

（3）協(xié)議轉讓。實行協(xié)議方式轉讓企業(yè)產(chǎn)權的，由市改發(fā)辦依據(jù)市改革工作領導小組意見，組織相關部門與受讓人進展協(xié)協(xié)商標。經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓人的，可以公布的綜合標的為根底協(xié)議成交；特別行業(yè)經(jīng)市政府批準直接進展協(xié)議轉讓的，可依據(jù)評估結果，結合市場供求狀況等因素，協(xié)商確定綜合標的和交易價格。

協(xié)議轉讓的價格、綜合標的的內(nèi)容、確定的受讓人等也必需在媒體上公布，在產(chǎn)權交易機構公開進展產(chǎn)權轉讓，承受社會監(jiān)視。

6簽訂產(chǎn)權轉讓合同，辦理交易鑒證及結算過戶手續(xù)。產(chǎn)權受讓人一經(jīng)確定，都必需與轉讓方簽訂轉讓合同。雙方憑產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證，根據(jù)國家規(guī)定準時辦理相關產(chǎn)權登記手續(xù)。轉讓合同除按規(guī)定載明涉及產(chǎn)權交易的條款外，還應依據(jù)企業(yè)改制方案和綜合標的要求，載明涉及與產(chǎn)權轉讓相關的其他條款。產(chǎn)權交易機構須將企業(yè)國有產(chǎn)權交易狀況通過網(wǎng)站等媒體公示，公示期限為5個工作日，承受社會監(jiān)視。

（二）職工勞動關系調(diào)整。根據(jù)競價競標形式出售國有產(chǎn)權的改制企業(yè)，按以下方法辦理：

1調(diào)整職工勞動關系時涉及的全部職工勞動保障費用不在企業(yè)的凈資產(chǎn)中剝離，將其納入凈資產(chǎn)出售底價。

2國有產(chǎn)權出售收入中的職工經(jīng)濟補償金解繳市勞動保障部門，專戶儲存，?？顚Ｓ?。職工離開企業(yè)時，其在改制前企業(yè)工作期間按政策規(guī)定應支付的經(jīng)濟補償金由勞動保障部門按規(guī)定標準支付。其他勞動保障費用一次性支付給有關社會保險經(jīng)辦機構和勞動事務機構，為職工辦理相關勞動保障事宜。

3國有產(chǎn)權出售收入低于應計提的職工勞動保障費用的，差額局部由企業(yè)所在系統(tǒng)調(diào)劑或由政府統(tǒng)籌解決，并準時解繳勞動保障部門。

四、后續(xù)工作受讓人須在辦結產(chǎn)權交易各項手續(xù)后的20日內(nèi)，按《公司法》及其他法律法規(guī)及綜合標的明確的新企業(yè)最低注冊資本的要求組織出資，制訂公司章程，召開股東會，依照《公司法》和公司章程產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等，建立健全標準的法人治理構造，制訂“三會一層”決策、議事規(guī)章。新企業(yè)設立后，切實做好以下后續(xù)工作：

（一）辦理工商、稅務登記手續(xù)及債權債務轉移手續(xù)；（二）簽訂國有土地使用權出讓合同，變更土地、房產(chǎn)等各項權證；（三）調(diào)整職工勞動關系，與接收的職工依法重新簽訂勞動合同，并續(xù)接各項社會保險關系；與離崗療養(yǎng)等人員，依照有關政策及改制方案的要求簽訂離崗療養(yǎng)等協(xié)議；不愿參與崗位競聘或競聘落崗又不情愿從事企業(yè)重新安排的工作的，辦理解除勞動關系手續(xù)；其他各類人員由社會保險機構勞動事務的，應將全部費用解繳社會