2005年度注冊會計師全國統一考試《經濟法》試題一、單項選擇題1. 下列有關訴訟時效的表述中,正確的是（）A. 訴訟時效期間從權利人的權利被侵害之日起計算B. 權利人提起訴訟是訴訟時效中止的法定事由之一C. 只有在訴訟時效期間的最后6個月內發生訴訟時效中止的法定事由,才能中止時效的進行D. 訴訟時效中止的法定事由發生之后,已經經過的時效期間統歸無效2. 趙某?錢某?孫某和李某共同設立了一家合伙企業,錢某被委托單獨執行合伙企業事務。錢某因重大過失給合伙企業造成了較大的損失,但自己并未牟取私利。為此,趙某?孫某和李某一致同意將錢某除名,并作出除名決議,書面通知錢某本人。對于該除名決議的下列表述中,正確的是（）A. 趙某?孫某和李某不能決議將錢某除名,但可以終止對錢某單獨執行合伙事務的委托B. 如果錢某對除名決議沒有異議,該除名決議自作出之日起生效C. 如果錢某對除名決議有異議,可以在接到除名通知之日起30日內,向人民法院起訴D. 如果錢某對除名決議有異議,可以在接到除名通知之日起30日內,請求工商行政管理機關作出裁決3. 根據企業國有產權轉讓管理的有關規定,企業國有產權轉讓時,受讓方采取分期付款方式支付價款的,對首期付款的支付比例和支付期限的要求是（）A. 不得低于總價款的15%,并在合同生效之日起5個工作日內支付B. 不得低于總價款的30%,并在合同生效之日起5個工作日內支付C. 不得低于總價款的15%,并在合同生效之日起15個工作日內支付D. 不得低于總價款的30%,并在合同生效之日起15個工作日內支付4. 根據公司法的規定,國有獨資公司董事長的產生方式是（）A. 由董事會選舉B. 由監事會選舉C. 由國家授權投資的機構或部門指定D. 由公司職工代表大會選舉5. 根據有關規定,中外合資經營企業的外國投資者出資比例低于注冊資本25%的,下列表述中,正確的是（）A. 外國投資者應當自營業執照簽發之日起3個月內一次繳清出資B. 該企業的設立不需要經過外商投資企業審批機關審批C. 該企業不得享受合營企業的優惠待遇D. 該企業不能取得法人資格6. 根據有關規定,中外合作經營企業的合作各方在合作期限屆滿前,經協商同意延長期限,并向審批機關提出延長合作期限申請而獲得批準的,延長期限的起算日期是（）A. 合作各方達成延長合作期限協議之日B. 審批機關批準合作企業延長合作期限之日C. 工商行政管理機關為合作企業延長合作期限辦理變更登記之日D. 合作企業原合作期限屆滿后的次日7. 根據破產法律制度的規定,下列選項中,屬于破產債權的是（）A. 清算組解除破產企業與他人簽訂的合同時,破產企業依約應當支付的違約金B. 破產企業在破產宣告前因侵權給他人造成損失而產生的賠償責任C. 破產企業開辦單位對破產企業未收取的管理費D. 破產宣告后的債務利息8. 根據證券投資基金法律制度的規定,下列有關開放基金申購?贖回的表述中,正確的是（）A. 辦理基金單位申購?贖回業務的人僅限于基金管理人B. 除基金合同另有約定外,基金管理人應當在每個工作日辦理基金申購?贖回業務C. 投資人申購基金時,基金管理人同意,可以在申購期滿前交納部分申購款項,在申購期滿后30日內補交余款D. 基金管理人應當在收到基金投資人申購?贖回申請的當日對該交易的有效性進行確認9. 根據證券法律制度的規定,上市公司在股票暫停上市事由消除后,申請恢復上市的,應當履行一定的申報程序。下列有關恢復上市申報程序的表述中,正確的是（）A. 公司應當聘請具有主承銷商資格并符合證券交易所有關規定的上市推薦人進行推薦,向證券交易所提出恢復上市申請B. 公司應當聘請具有證券投資咨詢資格的證券投資咨詢機構進行推薦,向證券交易所提出恢復上市申請C. 公司應當直接向中國證監會提出恢復上市申請D. 公司應當聘請具有證券經營資格的證券公司進行推薦,向中國證監會提出恢復上市申請10. 根據上市公司信息披露制度的有關規定,上市公司必須編制并公告季度報告。報告編制并公告的時間應當是（）A. 會計制度前3個月?6個月?9個月結束后的30日內B. 會計年度前3個月?6個月?9個月結束后的60日內C. 會計制度前3個月?9個月結束后的30日內D. 會計制度前3個月?9個月結束后的60日內11. 根據合同法的規定,借款人提前償還貸款的,除當事人另有約定外,計算利息的方法是（）A. 按照借款合同約定的期間計算B. 按照借款合同約定的期間計算,實際借款期間小于1年的,按1年計算C. 按照實際借款的期間計算D. 按照實際借款的期間計算,但是借款人應當承擔相應的違約責任12. 甲與乙訂立租賃合同,將自己所有的一棟房屋租賃給乙使用。租賃期間,甲在征得乙同意后,將房屋賣給丙,并轉移了所有權。下列有關該租賃合同效力的表述中,正確的是（）A. 租賃合同在乙和丙之間繼續有效1. 乙以甲公司的名義采取下列方式與他人訂立的合同,法律效果歸屬于甲公司的有（）A. 乙使用偷盜的甲公司合同專用章,與善意的丙公司訂立的合同B. 乙使用偽造的甲公司合同專用章,與善意的丁公司訂立的合同C. 乙使用甲公司交給的合同專用章,超越甲公司授權范圍與善意的戊公司訂立的合同D. 乙使用甲公司交給的合同專用章,在代理權終止后,與善意的庚公司訂立的合同2. 甲?乙?丙為某合伙企業的合伙人。該合伙企業向丁借款15萬元,甲?乙?丙之間約定,如果到期合伙企業無力償還該借款,甲?乙?丙各自負責償還5萬元。借款到期時,該合伙企業沒有財產向丁清償。下列關于該債務清償的表述中,正確的有（）A. 丁有權直接向甲要求償還15萬元B. 只有在甲?乙確實無力清償的情況下,丁才有權要求丙償還15萬元C. 乙僅負有向丁償還5萬元的義務D. 丁可以根據各合伙人的實際財產情況,要求甲償還10萬元,乙償還3萬元,丙償還2萬元3. 某有限責任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。關于交易的下列表述中,正確的有（）A. 該交易在獲得公司監事會批準后可以進行B. 該交易在獲得公司董事會批準后可以進行C. 該交易在獲得公司股東會批準后可以進行D. 如果公司章程中規定允許此種交易,該交易可以進行4. 根據中國證監會的有關規定,上市公司的下列事項中,獨立董事應當發表獨立意見的有（）A. 公司董事的提名B. 公司監事的任免C. 公司高級管理人員的薪酬D. 公司內部管理機構的設置5. 根據有關規定,下列選項中,屬于上市公司股東大會職權的有（）A. 對公司聘用?解聘會計師事務所作出決議B. 對股東以其持有的該上市公司股權償還其所欠該公司的債務作出決議C. 決定公司的經營計劃和投資方案D. 決定修改公司章程6. 甲資產評估公司在乙股份有限公司的設立過程中,為該股份公司的主要發起人出具了虛假的證明文件,收取了15萬元評估費。有關機構擬對甲資產評估公司采取的下列處罰措施中,符合法律規定的有（）A. 對甲公司處以60萬元的罰款B. 沒收甲公司15萬元的違法所得C. 責令甲公司停業D. 吊銷甲公司主要負責人的執業資格證書7. 根據中外合資經營企業法的規定,下列關于中外合資經營企業董事會的表述中,正確的有（）A. 董事會是合營企業的最高權力機構B. 董事會每半年至少召開一次會議C. 董事會會議應有2/3以上董事出席才能召開D. 合營企業資產抵押事項的決議,須經出席董事會會議的董事一致通過8. 根據外資企業法的規定,外資企業依法解散時,清算委員會的組成人員應當包括（）A. 外資企業的法定代表人B. 債權人代表C. 債務人代表D. 有關主管機關的代表9. 根據外國投資者并購境內企業的有關規定,外國投資者采取股權并購方式設立外商投資企業的,并購后所設外商投資企業的注冊資本與投資總額的下列約定中,符合規定的有（）A. 注冊資本150萬美元,投資總額200萬美元B. 注冊資本300萬美元,投資總額620萬美元C. 注冊資本700萬美元,投資總額1500萬美元D. 注冊資本1500萬美元,投資總額3900萬美元10. 甲?乙?丙?丁在中國境內投資設立了一家中外合資經營企業,其中:甲?乙為國有企業,丙為集體所有制企業,丁為外國企業。甲?乙?丙?丁的出資比例依次為30%?30%?10%?30%.該合營企業股東發生的下列行為中。依法應當進行國有資產評估的有（）A. 甲將出資額全部轉讓給乙B. 甲將出資額全部轉讓給丙C. 甲?乙分別將全部出資額轉讓給丁D. 甲將出資額轉讓給該合營企業股東以外的另一國有企業11. 根據有關規定,上市公司發生下列事項時,有關部門可以決定終止其股票上市的有（）A. 最近3年連續虧損,在限定期限內未能扭虧為盈B. 收購人通過收購行為,持有上市公司的股份數額達到該公司發行股份總數的70%C. 有重大違法行為,經查實后果嚴重D. 財務會計報告存在重大會計差錯12. 乙向甲購買10臺新型計算機,雙方訂立了合同。下列關于該合同項下計算機所有權轉移的表述中,正確的有（）A. 如果雙方沒有特別約定,計算機的所有權自買賣合同生效時起轉移B. 如果雙方沒有特別約定,計算機的所有權自甲方交付時起轉移C. 如果雙方沒有特別約定,計算機的所有權自乙方付清全部價款時起轉移D. 如果雙方約定,甲方先行交付計算機,在乙方付清全部價款之前,其所有權仍屬于甲方,該約定有效13. 根據有關規定,技術合同有下列情形時,導致技術合同無效的有（）A. 技術提供方限制技術接受方從其它來源獲得與技術提供方類似技術的B. 法人內部從事技術開發的課題組未經法人授權或者認可,與他人訂立技術合同的C. 技術接受方生產產品應當取得行政許可而未取得的D. 技術提供方限制技術接受方在合同標的技術基礎上進行新的研究開發的14. 根據國家外匯管理的在關規定,下列選項中,屬于境內機構資本項目外匯支出的有（）A. 向境外企業貸款用匯B. 外商投資企業外方用分得的利潤在境內再投資C. 對外擔保履約用匯D. 償還外債利息用匯15. 根據人民幣銀行結算賬戶管理的有關規定,下列專用存款賬戶中,經過中國人民銀行批準可以支取現金的有（）A. 單位銀行卡專用存款賬戶B. 財政預算外資金專用存款賬戶C. 金融機構存放同業資金專用存款賬戶D. 政策性房地產開發資金專用存款賬戶16. 根據專利法的有關規定,下列情形中,可以導致專利權終止的有（）A. 專利權人有嚴重侵犯他人專利權的行為B. 專利權人沒有按照規定繳納年費C. 專利權人以書面聲明放棄其專利D. 專利權人拒絕執行已經生效的專利實施強制許可決定17. 甲公司將擁有的“飛天”注冊商標使用的其生產的樂器產品上。甲公司與乙公司簽訂商標使用許可合同,許可乙公司在其生產的樂器上使用“飛天”注冊商標。根據商標法的規定,下列表述中,正確的有（）A. 乙公司必須在其生產的使用“飛天”商標的樂器上標明自己的名稱B. 乙公司必須在其生產的使用“飛天”商標的樂器上標明商品產地C. 甲公司應當監督乙公司使用“飛天”商標的樂器的質量D. 乙公司應當保證使用“飛天”商標的樂器的質量18. 根據人民幣銀行結算賬戶管理的有關規定,下列款項中,可以轉入個人銀行結算賬戶的有（）A. 出版單位支付給個人稿費5萬元B. 期貨公司退還個人交存的交易保證金10萬元C. 保險公司向個人支付的理賠款15萬元D. 單位向個人支付的薪酬19. 根據會計法律制度的有關規定,會計人員調動時應當辦理交接手續。下列關于會計人員交接的表述中,正確的有（）A. 會計主管人員辦理交接手續時,主管單位應當派人會同單位負責人共同監督交接B. 會計人員在辦理移交手續前,已經受理的經濟業務尚未填制會計憑證的,應當填制完畢C. 移交人員和接替人員對所移交會計資料的合法性?真實性共同承擔法律責任D. 接替人員應當繼續使用移交的會計賬簿,不得自行另立新賬20. 下列合同中,一方當事人不履行支付款或者報酬義務時,另一方可依法行使留置權的有（）A. 保管合同B. 建設工程合同C. 貨物運輸合同D. 行紀合同三、判斷題1. 入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協議中約定,新合伙人比原合伙人享有較大的權利,承擔較小的責任。（）2. 中外合資經營企業的投資一方未能在規定的期限內繳付出資的,視同合營企業自動解散,合營企業批準證書自動失效。（）3. 向外國投資者出售資產的境內企業應該按照規定的期限和方式通知債權人并發布公告,債權人自接到通知書之日起30日內或者自公告之日起60日內,有權要求出售資產的境內企業提供相應的擔保。（）4. 破產企業設立的分支機構和具有法人資格的子公司的財產,應當作為破產財產,一并納入破產程序進行清理。（）5. 破產企業內屬于他人的財產,在法院受理破產案件后?宣告破產前毀損?滅失的,財產權利人只能以其直接損失額申報債權,作為破產債權人受償。（）6. 當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的,按照連帶責任保證承擔保證責任。（）7. 買賣合同的出賣人將收取價款的權利轉讓給第三人,無須得到買受人的同意,但是應當通知買受人。（）8. 支票的出票人于2005年9月9日出票時,在票面上記載“到期日為2005年9月19日”。該記載有效。（）9. 專利申請人在專利公開以后撤回專利申請的,該發明創造喪失新穎性,其他人就此發明創造提出的專利申請,都會被駁回。（）10. 某上市公司截止2004年12月31日經審計的財務資料為:總資產為86800萬元,凈資產為34720萬元,累計債券余額為12000萬元。該公司計劃在2005年發行可轉換公司債券20000萬元,如果不考慮發行可轉換公司債券的其他條件,該發行計劃符合有關規定。（）11. 在上市公司收購中,無論是通過協議收購方式,還是通過要約收購方式,收購人持有?控制一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時,除獲得豁免外,均應當以要約收購方式向該公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約。（）12. 建設工程合同的承包人為建設工程墊資的,如果當事人之間墊資利息沒有約定,承包人有權請求發包人按照中國人民銀行發布的同期同類貸款利率支付利息。（）四、綜合題1. 為向A公司支付購買化工產品的貨款,B公司向自己開戶的C銀行申請開具銀行承兌匯票。C銀行審核同意后,B公司依約存入C銀行300萬元保證金,并簽發了以自己為出票人?A公司為收款人?C銀行為承兌人?金額為1000萬元的銀行承兌匯票,C銀行在該匯票上作為承兌人簽章。B公司將上述匯票交付A公司以支付貨款。A公司收到匯票后,在約定的期限向B公司交付化工產品。為向D公司支付采購原料價款,A公司又將該匯票背書轉讓給D公司。B公司收到A公司交付的化工產品后,經過檢驗,發現產品存在重大質量問題,在與A公司多次交涉無果后,解除了合同,并將收到的化工產品全部退還A公司。A公司承諾向B公司返還貨款,但未能履行。B公司在解除合同后,立即將該事實通知C銀行,要求該銀行不得對其開出的匯票付款。直到該匯票到期日,B公司也未依約定將剩余匯票金額存入C銀行。D公司在該匯票到期時,持票請求C銀行付款,C銀行以B公司已經解除與A公司的合同以及B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由,拒絕了D公司的付款請求。要求:根據本題所述內容,分別回答下列問題:（1）C銀行拒絕D公司付款請求的兩個理由是否能夠成立?并分別說明理由。（2）D公司是否有權向B公司追索?并說明理由。（3）如果A公司應D公司的要求,支付了全部被追索金額,轉而作為持票人向B公司再追索,B公司是否有權拒絕其請求?并說明理由。2. 2005年2月,甲國有企業（下稱甲企業）發布了擬轉讓其持有的乙有限責任公司的全部國有股權的產權轉讓公告,該公告公布的乙公司截止2004年12月31日經審計的有關財務資料顯示:注冊資本總額5000萬元,其中甲企業持有4000萬元出資額,丙公司持有1000萬元出資額;凈資產9500萬元（賬面凈值）。丁公司是一家A股上市公司,有意收購甲企業轉讓的全部出資額。從2005年3月至同年6月,相關各方為實施該收購事宜進行的相關工作如下:（1）2005年3月,丁公司向甲企業提出了收購乙公司出資額的有關意向:丁公司擬按每1元出資額2.8元的價格受讓甲企業持有的乙公司的全部出資額;丁公司愿意向甲企業支付500萬元定金,作為訂立股權轉讓合同的擔保。（2）甲企業經產權交易機構委托,對意向收購方進行登記管理,在對包括丁公司在內的5家意向收購方進行登記后,將相關資料交付給產權交易機構進行資格審查。4月22日,產權交易機構在對意向收購方進行資格審查后,發現只有丁公司1家符合條件,即通知甲企業與丁公司可以以協議方式轉讓其持有的乙公司出資額。（3）4月28日,乙公司召開股東會,討論甲企業擬轉讓持有的乙公司的出資額的事宜。丙公司提出:自己愿意以每1元出資額2元的價格受讓甲企業擬轉讓的出資額;作為乙公司的股東之一,對甲企業擬轉讓的出資額有優先購買權,如果甲企業不同意按照該價格轉讓其出資額,丙公司將會反對甲企業的本次轉讓行為。甲企業不同意丙公司提出的受讓條件。（4）5月8日,丁公司董事會就收購甲企業持有的乙公司出資額事宜發布了于6月12日召開臨時股東大會的公告,該公告說明該次收購行為構成重大資產重組。6月12日,丁公司的5名非流通股股東全部派代表出席該次會議,合計持有65%股份;150名社會公眾股股東親自或委托代理人出席了該次會議,合計持有20%股份。出席該次會議的非流通股股東全部投了贊成票;出席該次會議的社會公眾股股東或股東代表中,投贊成票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的35%,投反對票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的65%。要求:根據本題所述內容,分別回答下列問題:（1）如果甲企業與丁公司簽訂了書面定金協議,丁公司向甲企業交付了定金后,丁公司股東大會未批準該收購事項,丁公司是否有權要求甲企業返還定金?并說明理由。（2）甲企業受托對意向收購方進行登記管理是否符合有關規定?并說明理由。由產權交易機構對意向收購方進行資格審查是否符合有關規定?并說明理由。確定由甲企業以協議轉讓的方式轉讓所持乙公司出資額是否符合有關規定?并說明理由。（3）丙公司提出的優先購買甲企業持有的乙公司出資額的條件是否成立?并說明理由。丙公司對甲企業轉讓出資額事項表示反對時,甲企業是否可以將出資額轉讓給丁公司?并說明理由。（4）丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間是否符合規定?并說明理由。丁公司擬受讓甲企業轉讓的出資額的事項是否獲得了臨時股東大會的批準?并說明理由。3. 2000年10月,甲融資租賃公司（下稱甲公司）與乙公司訂立一份融資租賃合同。該合同約定:甲公司按乙公司要求,從國外購進一套花崗巖生產線設備租賃給乙公司使用;租賃期限10年,從設備交付時起算;年租金400萬元（每季支付100萬元）,從設備交付時起算;租期屆滿后,租賃設備歸乙公司所有。為了保證乙公司履行融資租賃合同規定的義務,丙公司所屬的丁分公司在征得丙公司的口頭同意后,與甲公司訂立了保證合同,約定在乙公司不履行融資租賃合同規定的義務時,由丁分公司承擔保證責任。2001年12月,甲公司依約將采購的設備交付給乙公司使用;乙公司依約開始向甲公司支付租金。2003年3月,甲公司獲悉:乙公司在融資租賃合同洽談期間所提交的會計報表嚴重不實;隱瞞了逾期未還銀行巨額貸款的事實;偽造了大量客戶訂單。甲公司隨即與乙公司協商,并達成了進一步加強擔保責任的協議,即:乙公司將其所有的一棟廠房作抵押,作為其履行融資租賃合同項下義務的擔保。為此,甲公司與乙公司訂立了書面抵押合同,乙公司將用于抵押的廠房的所有權證書交甲公司收存。2004年7月,乙公司停止向甲公司支付租金。經甲公司多次催告,乙公司一直未支付租金。甲公司調查的情況顯示:乙公司實際已處于資不抵債的境地。要求:根據本題所述內容,分別回答下列問題:（1）甲公司在乙公司停止支付租金后,可否以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同?并說明理由。（2）甲公司是否可以解除融資租賃合同?并說明理由。（3）丁分公司是否應當向甲公司承擔保證責任?并說明理由。丙公司是否應當向甲公司承擔民事責任?并說明理由。（4）如果乙公司破產,乙公司用于抵押的廠房是否屬于破產財產?并說明理由。（5）如果乙公司破產,乙公司向甲公司租賃的設備是否屬于破產財產?并說明理由。4. 中國證監會的某證券監管派出機構于2005年5月在對A上市公司進行例行檢查時,發現該公司存在以下事實:（1）A公司報送的2004年年度報告顯示:截止2004年12月31日,該公司合并會計報表凈資產總額為26888萬元。2005年2月,由A公司董事長直接批準,A公司向其控股股東B公司租賃倉儲用房一棟,年租金為380萬元,期限1年。（2）至檢查時止,A公司先后為下列公司提供了總額為8000萬元的擔保:一是2005年1月,為A公司持股55%的C公司向銀行借款3000萬元提供擔保,C公司截止2004年12月31日的財務資料顯示:總資產為8600萬元,凈資產為2200萬元。二是2005年2月,為A公司持股45%的D公司向銀行借款2000萬元提供擔保。持有D公司55%股權的E公司向A公司提供反擔保。三是2005年3月,為B公司向他方履行合同的行為提供總額3000萬元的連帶責任保證擔保。（3）A公司報送的2004年年度報告僅披露了持股5%以上（含5%）的股東共計6人情況,而未披露其他股東的情況;在披露持有36%股份的控股股東B公司情況時,僅披露了該公司的名稱。（4）2004年2月,因市政管網供氣不足,A公司停產20天,造成損失560萬元,A公司沒有以臨時報告的方式披露該事件;同年4月,A公司召開的董事會根據經理的提議,解聘了公司副經理王某的職務,該信息也未以臨時報告的方式披露。要求:根據本題所述內容,分別回答下列問題:（1）A公司董事長直接批準A公司向B公司租賃房屋的關聯交易是否符合有關規定?并說明理由。（2）A公司提供總額8000萬元的擔保數額是否違反有關規定?并說明理由。A公司為C公司?D公司和B公司提供的擔保是否符合有關規定?并分別說明理由。（3）A公司在年度報告中披露的股東人數是否符合規定?并說明理由。A公司在年度報告中披露的B公司情況是否符合規定?并說明理由。（4）根據上市公司臨時報告信息披露的有關規定,A公司是否應當以臨時報告的方式披露停產信息和解聘王某的信息?并分別說明理由。2005年度注冊會計師全國統一考試《經濟法》參考答案一、單項選擇題1. C2. C3. B4. C5. C6. D7. B8. B9. A10. C11. C12. A13. C14. A15. B16. A17. D18. C二、多項選擇題1. CD2. AD3. CD4. ABC5. ABD6. ABCD7. AC8. ABD9. ACD10. ABCD11. AC12. BD13. AD14. ABC15. CD16. BC17. ABCD18. ABCD19. BD20. ACD三、判斷題1. √2. ×3. ×4. ×5. √6. √7. √8. ×9. √10. ×11. √12. ×四、綜合題1. [答案]: （1）C銀行以B公司已經解除與A公司的合同為理由拒絕D公司付款請求不符合規定。票據關系一經形成,就與基礎關系相分離,基礎關系是否存在,是否有效,對票據關系都不起影響作用。在本題中,D公司從A公司背書合法受讓票據,是票據的合法權利人,應該享有票據權利,C銀行不得以B公司已經解除與A公司的合同為由拒絕D公司的付款請求。其次,C銀行以B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由拒絕付款是不符合規定的,根據規定,承兌人不得以其與出票人之間的資金關系對抗持票人,拒絕支付匯票金額。在本題中,C銀行不得以自己與出票人B公司之間的資金關系為由,拒絕D公司的付款請求。（2）D公司有權向B公司追索。根據規定,持票人可以不按照匯票債務人的先后順序,對出票人?背書人?承兌人和保證人中的任何一人?數人或者全體行使追索權。在本題中,盡管A公司對B公司違約,但B公司不得以此為理由對抗持票人D.（3）B公司有權拒絕A公司的請求。根據規定,票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人,進行抗辯。在本題中,B公司與A公司存在票據的基礎關系,而A公司在基礎關系中未履行返還合同價款和賠償損失的義務。因此B公司有權拒絕A公司的請求。2. [答案]: （1）丁公司無權要求甲企業返還定金。根據規定,當事人約定以交付定金作為訂立主合同擔保的,給付定金的一方拒絕訂立主合同的,無權要求返還定金。在本題中,當事人約定由丁公司向甲企業支付500萬元定金,作為訂立股權轉讓合同的擔保,因此,丁公司股東大會未批準該收購事項,丁公司無權要求甲企業返還定金。（2）①甲企業受托對意向收購方進行登記管理不符合規定。根據規定,對征集到的意向受讓方由產權交易機構負責登記管理,產權交易機構不得將對意向受讓方的登記管理委托轉讓方進行。在本題中,產權交易機構委托甲企業對意向收購方進行登記管理不符合規定。②由產權交易機構對意向收購方進行資格審查不符合規定。根據規定,產權交易機構要與轉讓方按照有關標準和要求對登記的意向受讓方共同進行資格審查。在本題中,意向受讓方資格審查,應該由產權交易機構和甲企業共同進行。③確定由甲企業以協議轉讓的方式轉讓所持乙公司出資額符合規定。根據規定,經公開征集只產生一個受讓方的,可以采取協議轉讓的方式。在本題中,由于只有丁公司1家符合條件,因此采取協議轉讓的方式符合規定。（3）①丙公司提出的優先購買甲企業持有的乙公司出資額的條件不成立。根據規定,有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時,在同等條件下,其它股東對該出資有優先購買權。丙公司提出的條件并不是同等條件,因此不符合規定。②丙公司對甲企業轉讓出資額事項表示反對時,甲企業可以將出資額轉讓給丁公司。根據規定,有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。在本題中,如果丙公司對甲企業轉讓出資額事項表示反對,又不能按照丁公司的同等價格購買,視為同意轉讓,因此,甲企業可以將出資額轉讓給丁公司。（4）①丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間符合規定。根據規定,臨時股東大會應當提前30日通知各股東。在本題中,丁公司董事會5月8日發布公告,于6月12日召開臨時股東大會的通知時間符合規定。②丁公司擬受讓甲企業轉讓的出資額的事項未獲得臨時股東大會的批準。根據規定,上市公司重大資產重組,購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值,溢價達到或者超過20%的,須經全體股東大會表決通過,并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過。在本題中,丁公司擬以每1元出資額2.8元的價格購買甲企業持有的乙公司出資額,該價格的溢價超過了經審計的賬面價值的20%,應當經出席股東大會社會公眾股股東所持股份過半數同意,而本題出席該次臨時股東大會的社會公眾股股東投贊成票的股份未能達到出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的半數。3. [答案]: （1）甲公司在乙公司停止支付租金后,不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。根據規定,具有撤銷權的當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權的,撤銷權消滅。這里甲公司在得知受到欺詐后,沒有提出撤銷合同,而是與乙公司協商后,同意繼續履行合同,實質上就是以自己的行為放棄撤銷權,因此,甲公司不能撤銷融資租賃合同。（2）甲公司可以解除融資租賃合同。根據規定,當事人一方延遲履行主要債務,經催告后在合理期限內仍未履行的,對方當事人可以解除合同。在本題中,乙公司停止向甲公司支付租金,經甲公司多次催告,乙公司一直未支付租金,因此,甲公司可以解除融資租賃合同。（3）①丁分公司不應當按照與甲公司簽訂的保證合同向甲公司承擔保證責任。根據規定,企業法人的分支機構未經法人書面授權與債