上市公司借殼上市中的商譽確認

隨著中國資本市場的快速發(fā)展，上市公司的企業(yè)并購活動日益頻繁，相反，這種特殊產(chǎn)品在實際中開始慢慢增加。為解決公司規(guī)模發(fā)展需求與IPO上市較困難的矛盾,一些企業(yè)選擇了反向購買的上市方式,即通常所說的借殼上市。借殼上市,是指上市公司對原有資產(chǎn)或業(yè)務(wù)進行重組,并向特定對象企業(yè)定向增發(fā)股權(quán)購買其持有的資產(chǎn)或業(yè)務(wù),使特定對象企業(yè)成為上市公司的控股股東,從而實現(xiàn)企業(yè)上市。一、關(guān)于反向購買的會計規(guī)范是否構(gòu)成業(yè)務(wù)也區(qū)分非根據(jù)財政部財會函60文規(guī)定:“企業(yè)購買上市公司,被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的,購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進行處理,不得確認商譽或確認計入當(dāng)期損益。”此外,根據(jù)財會函17文規(guī)定,對于非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)構(gòu)成反向購買的,上市公司在編制合并報表時應(yīng)對所保留的資產(chǎn)、負債是否構(gòu)成業(yè)務(wù)予以區(qū)別處理,不構(gòu)成業(yè)務(wù)的應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益性交易的原則進行處理;構(gòu)成業(yè)務(wù)的,企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)確認為商譽或計入當(dāng)期損益。可見,我國會計規(guī)范對反向購買交易是按照構(gòu)成業(yè)務(wù)與否而區(qū)別對待的。有研究者認為現(xiàn)行規(guī)定下僅以被購買方(即上市公司)合并時是否構(gòu)成業(yè)務(wù)作為判斷采用何種處理方式的基本依據(jù)是不合適的。如果殼公司保留少量業(yè)務(wù),可能會導(dǎo)致巨額商譽的形成。二、重大并購重組的認定為適應(yīng)我國上市公司并購重組業(yè)務(wù)的發(fā)展需要,中國證監(jiān)會于2008年成立了并購重組委員會專門負責(zé)對上市公司的重大并購重組業(yè)務(wù)審核。根據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站及交易所上市公司披露信息,經(jīng)筆者整理截至2011年末并購重組委員會累計審核項目232個(其中未審核通過24個)。在已審核通過的并購重組項目中,反向購買43個(占所有項目18.53%),其中構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買4個,其余39個上市公司認定為不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買,占90.70%。顯然,我國反向購買實務(wù)中主要以借“凈殼”上市為主,借殼上市按權(quán)益性交易原則核算處理的情況占了絕大部分。但是,筆者在整理上市公司并購重組申報材料時發(fā)現(xiàn),部分上市公司對于保留少量業(yè)務(wù)的會計界定及處理方法與政府現(xiàn)行規(guī)范并不完全一致,具體見表1。由表1可見,一些上市公司并未按照構(gòu)成業(yè)務(wù)的界定與會計規(guī)范進行處理,可能主要是商譽的確認與后續(xù)計量令上市公司煩惱。根據(jù)企業(yè)會計準則規(guī)定,公司至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了對商譽進行減值測試。而上市公司通常認為,確認巨額商譽將對公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生巨大的潛在影響。相反,若一旦認定為不構(gòu)成業(yè)務(wù),就可以按照權(quán)益性交易進行處理,無需確認商譽。由于按照現(xiàn)行會計規(guī)定,公司即使保留少量業(yè)務(wù),也可能需要確認巨額商譽。有的上市公司為確保并購重組能夠?qū)徍送ㄟ^且避免產(chǎn)生巨額商譽,只得承諾將殼公司留存業(yè)務(wù)置換出去。如表1中的高新張銅,公司股份增發(fā)對象沙鋼集團于2011年2月出具了《承諾函》表示將根據(jù)評估價格33,991.07萬元以等額現(xiàn)金置換公司的銅加工資產(chǎn),上市公司原有的業(yè)務(wù)將全部終止。可見,在殼公司保留少量業(yè)務(wù)的情況下,目前僅以是否構(gòu)成業(yè)務(wù)為標(biāo)準進行商譽確認與計量,無法完全滿足實務(wù)情況。故本文將對上市公司的殼資源會計計量問題進行探討,以尋求解決方案供有關(guān)部門參考。三、借殼上市合并成本的計算方法要解決借殼上市中留存少量業(yè)務(wù)的殼公司可能產(chǎn)生巨額商譽的問題,一個合理的解決方案是將合并成本在殼資源與留存少量業(yè)務(wù)之間拆分。從購買行為分析,借殼方的購買行為可劃分為取得上市地位的買殼和購買留存少量業(yè)務(wù)兩部分。對于買殼行為,按權(quán)益性交易處理,不應(yīng)確認商譽;對于購買留存少量業(yè)務(wù)行為,按購買法確認相應(yīng)商譽。基于這種思路,合并成本=購買殼資源成本+購買留存少量業(yè)務(wù)成本=殼資源價值(凈殼)+留存少量業(yè)務(wù)的公允價值+商譽,借殼上市合并成本的構(gòu)成見圖1。由于合并成本金額是確定的,留存少量業(yè)務(wù)的公允價值可以通過評估或其他估值方法確定。所以,只要解決殼資源價值的計量問題,留存少量業(yè)務(wù)的商譽計量問題也就迎刃而解了。這里需要考慮的主要有兩個問題:殼資源是否為商譽的組成部分?殼資源價值如何計量?(一)殼資源在上市公司中的價值根據(jù)企業(yè)會計準則規(guī)定,購買方對合并成本高于合并中取得被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額確認為商譽。就商譽的本質(zhì)而言,根據(jù)美國財務(wù)會計準則委員會(FASB)提出的“核心商譽”概念,商譽包括被收購企業(yè)存續(xù)業(yè)務(wù)“持續(xù)經(jīng)營”(going-concern)構(gòu)件的公允價值、收購企業(yè)與被收購企業(yè)凈資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)合的預(yù)期協(xié)同效應(yīng)的公允市價。國內(nèi)很多學(xué)者通過研究認為,商譽是一種協(xié)同效應(yīng),是依附于企業(yè)整體有形資產(chǎn)或企業(yè)環(huán)境的超額能力。就商譽的特性而言,商譽不能獨立存在,它具有附著性特征,與企業(yè)的有形資產(chǎn)和企業(yè)的環(huán)境緊密相聯(lián);它不存在單獨的轉(zhuǎn)讓價值,商譽的價值是通過企業(yè)整體收益水平來體現(xiàn)的。殼資源有別于商譽。上市公司的殼資源是一種融資權(quán)利,即可以在資本市場公開募集資金的資格。從上述的商譽本質(zhì)和特性來看,殼資源有別于商譽的主要理由如下:(1)殼資源中無商譽所必須依附的存續(xù)業(yè)務(wù),自然不包括由于該些業(yè)務(wù)在持續(xù)經(jīng)營下的超額能力;(2)殼資源已無實體業(yè)務(wù),自然與購買方不存在協(xié)同效應(yīng);(3)目前我國證券市場中的殼資源具有單獨的轉(zhuǎn)讓價值,可脫離于企業(yè)整體收益水平體現(xiàn)。殼資源是在目前中國證券市場特定時期上市公司所具有的特殊資源。購買上市公司的殼資源,是上市公司新老股東之間的交易,確認殼資源應(yīng)當(dāng)視為權(quán)益性交易處理。如果對于殼資源與商譽不加以區(qū)分,不進行價值分離,按現(xiàn)行會計規(guī)定,確定的巨額商譽價值中則往往包含了殼資源的價值,不能反映商譽的真實價值。(二)證券特定時期上市公司的殼資源價值在理論上,殼公司的價值公式為V=V1+V2。其中,V1為留存業(yè)務(wù)的資產(chǎn)價值;V2為在目前我國證券市場特定時期上市公司所具有的殼資源價值。倘若殼公司為已無經(jīng)營性資產(chǎn)、且凈資產(chǎn)為零的“凈殼”,就財務(wù)角度而言V1應(yīng)為零,故僅剩殼資源價值V2。由于殼資源不具有實物形態(tài)且概念較模糊,所以其價值很難從財務(wù)上直接進行計量。所以,下文將圍繞殼資源價值的計量問題進一步予以探討。四、上市公司地殼資源的會計準則(一)殼資源價值計量不完全為公司資產(chǎn)對于上市公司的價值計量,根據(jù)國際財務(wù)報告準則第3號(IFRS3)規(guī)定,應(yīng)采用權(quán)益性工具在交易日的牌價進行計量。根據(jù)我國證監(jiān)會令53號文規(guī)定,上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。所以,上市公司價值一般是按照交易日牌價計量。然而,對于凈殼公司的殼資源計量,在目前實務(wù)中存在不同的觀點。一方面,根據(jù)政府規(guī)范上市公司發(fā)行股份價格應(yīng)以股票市場交易價格進行計量(即董事會決議公告日前20日均價);另一方面,由于凈殼公司的原資產(chǎn)已全部置出,公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)已發(fā)生了實質(zhì)性改變,并且考慮到目前我國并購重組審核時間較長,若仍采用董事會決議公告日前20天均價計量,顯然并不十分合理。根據(jù)IFRS3規(guī)定,當(dāng)公司股票市價不能可靠代表權(quán)益工具的公允價值時,可考慮其他的證據(jù)和估價方法。此外,根據(jù)證監(jiān)會公告41號文,在某些情況下也可以采用適當(dāng)?shù)墓乐导夹g(shù)確定公司發(fā)行股票的價值,并據(jù)此計算企業(yè)合并成本。這些規(guī)范都為我國上市公司定向發(fā)行股份不采用董事會公告日前20日股票交易日均價提供了適用可能。對于留存少量業(yè)務(wù)的殼公司,殼資源價值與少量業(yè)務(wù)價值的分離,可以通過先確定殼資源價值,從合并成本中扣除,剩余金額為少量業(yè)務(wù)與商譽(若有)的價值。關(guān)于殼資源價值的計量可以借鑒不保留業(yè)務(wù)的凈殼公司價值計量方法來計算確定。下文將以華源股份為例,采用協(xié)商定價的方式對凈殼公司的殼資源價值進行計量。(二)華源股份破產(chǎn)價格確定難上海華源股份有限公司(華源股份)是一家以生產(chǎn)和加工聚酯產(chǎn)品、化纖、紡織品為主的上市公司。為維持并擴大生產(chǎn)經(jīng)營,曾陸續(xù)向多家商業(yè)銀行貸款,并為多家子公司提供擔(dān)保,債務(wù)負擔(dān)十分沉重。自2004年起,受市場影響華源股份經(jīng)營遇到困難;同時,由于各商業(yè)銀行調(diào)整相關(guān)貸款政策,致使華源股份資金鏈出現(xiàn)斷裂,企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需流動資金嚴重不足。加之下屬企業(yè)相繼停產(chǎn),致使債權(quán)人紛紛起訴華源股份,正常生產(chǎn)經(jīng)營受到影響,公司陷入嚴重的財務(wù)危機。由于華源股份無力清償?shù)狡趥鶆?wù),債權(quán)人于2008年8月向法院申請對華源股份進行破產(chǎn)重整。破產(chǎn)重整前,華源股份已全面停止了經(jīng)營活動和業(yè)務(wù)。此外,由于華源股份連續(xù)三年虧損(2005-2007),交易所根據(jù)相關(guān)規(guī)定公司股票實行暫停上市。為重獲持續(xù)經(jīng)營能力,從而避免公司股票終止上市,2009年9月,華源股份與東福實業(yè)、錦昌貿(mào)易、三嘉制冷和創(chuàng)元貿(mào)易簽訂了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議,華源股份將以向東福實業(yè)、錦昌貿(mào)易、三嘉制冷和創(chuàng)元貿(mào)易發(fā)行股份的形式購買其合計持有的名城地產(chǎn)70%股權(quán)。華源股份擬通過購買優(yōu)質(zhì)的房地產(chǎn)類資產(chǎn),以恢復(fù)公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力,為恢復(fù)上市創(chuàng)造有利條件。根據(jù)證監(jiān)會公告44號文規(guī)定,上市公司進行破產(chǎn)重整可采用協(xié)商方式確定股份發(fā)行價格。華源股份是該文發(fā)布后首家采用協(xié)商方式確定發(fā)行股份價格的上市公司。根據(jù)證監(jiān)會規(guī)定,通常情況下上市公司發(fā)行股份價格應(yīng)不低于董事會決議公告日前20日均價,由此計算的華源股份殼公司市值為19.07億元(前20日均價4.04元/股×增發(fā)前總股本4.72億股)。但是,由于華源股份經(jīng)破產(chǎn)重整后已成為徹底的凈殼公司。因此,按照前20日均價計算的殼資源價值顯然不合理。為此,華源股份根據(jù)證監(jiān)會公告44號文,經(jīng)協(xié)商后確定的發(fā)行價格為每股2.23元。根據(jù)華源股份發(fā)布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》披露,在確定發(fā)行價格方面華源股份規(guī)定了如下三項限制性條件:“條件一:公司未來三年(2009-2011年)的年均每股收益不低于房地產(chǎn)上市公司的平均每股收益;條件二:公司股票復(fù)牌后的預(yù)期價格不低于股票暫停上市前一交易日收盤價的復(fù)權(quán)價格,以保證原投資者所持股票在復(fù)牌后的市值不低于按股票暫停上市前一交易日收盤價(即4.37元)計算的持股市值;條件三:本次交易的發(fā)行價格尚須提交公司股東大會作出決議,決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。關(guān)聯(lián)股東東福實業(yè)、俞麗女士將回避表決。”上述三項條件中,除了按照證監(jiān)會公告44號文要求必須滿足的“條件三”外,其余兩項條件具有一定的實務(wù)參考價值。根據(jù)條件一測算2008年滬深兩市所有房地產(chǎn)上市公司的平均每股收益為0.343元(剔除4家虧損公司),所以,未來三年公司的年均每股收益應(yīng)不低于0.343元;根據(jù)條件二,華源股份暫停上市前一交易日的收盤價為4.37元/股,考慮縮股讓渡后(比例為57%),公司股票復(fù)牌后的預(yù)期價格應(yīng)在7.67元/股以上(4.37÷57%=7.67)。為使華源股份股票復(fù)牌后價格在7.67元以上,若市盈率按近三年高點46倍計算,復(fù)牌后每股收益為0.16元;若按停牌當(dāng)年2009年1-9月平均值35倍計算,復(fù)牌后每股收益為0.22元;若按近三年低點24倍計算,復(fù)牌后每股收益為0.32元。所以,華源股份按市盈率估計未來三年的年均每股收益應(yīng)在0.16-0.32元之間。此外,根據(jù)華源股份未來三年盈利預(yù)測結(jié)果計算的年均每股收益見表2。為滿足上述兩項條件,同時為了更好地保護中小股東利益,華源股份每股收益決定取上述高點,即華源股份未來三年年均每股收益應(yīng)為0.343元/股。此外,根據(jù)華源股份披露,同期因重大資產(chǎn)重組被暫停上市且已通過審核的11家樣本公司見表3。由于破產(chǎn)重整的上市公司的凈資產(chǎn)已經(jīng)為負數(shù),即使留存少量業(yè)務(wù),其價值也可以忽略不計,為借其殼而發(fā)行股份的協(xié)商定價總額可以作為對于殼資源的計量。從表3可見,11家樣本公司的平均公司市值為6.03億元。據(jù)此,公司獨立財務(wù)顧問認為,同期公司價值估值在6億元左右的類似上市公司是比較容易找到重組方并可成功實施重組。所以,華源股份協(xié)商確定的發(fā)行股票價格為2.23元/股,具體計算過程見表4。可見,華源股份發(fā)行價格若仍采用董事會決議日前20日均價計算的殼公司估值為19.07億元,這明顯偏高。而華源股份在協(xié)商定價過程中,通過考慮行業(yè)每股收益、停復(fù)牌股價變化、公司市盈率、留存每股凈資產(chǎn)、同期類似公司市值等因素,最終確定的殼資源價值為6.03億元,協(xié)商確定的發(fā)行股票價格為2.23元/股,其充分考慮了華源股份、社會公眾股東及重組方的各方利益。自證監(jiān)會公告44號文實施起始日至2011年12月31日末,經(jīng)審核通過采用協(xié)商定價發(fā)行股份進行破產(chǎn)重整的上市公司見表5。五、殼資源的價值計量通過上文分析,由于目前我國反向購買的會計規(guī)范僅按照是否構(gòu)成業(yè)務(wù)為標(biāo)準,使保留少量業(yè)務(wù)的上市公司不得不確認巨額商譽或為實現(xiàn)權(quán)益性交易處理而放棄這些少量業(yè)務(wù)。筆者認為,為滿足實務(wù)中部分殼公司保留少量業(yè)務(wù)的客觀需要,準確反映借殼方的買殼行為和購買留存少量業(yè)務(wù)的交易行為,應(yīng)將殼資源與商譽予以分別計量。通過對企業(yè)整體價值分析,基于商譽依附于企業(yè)整體和留存業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營的特點,將買殼行為按權(quán)益性交易處理,不確認為商譽;將購買留存少量業(yè)務(wù)的交易行為,按購買法確認為商譽。如果說上市公司的殼資源可以價值化,那監(jiān)管部門就應(yīng)該為殼資源的價值計量提供一個可供參考的統(tǒng)一計量模式。對殼資源的價值計量,經(jīng)分析華源股份以及其他破產(chǎn)重整上市公司案例,筆者認為可以通過設(shè)定合理條件和財務(wù)指標(biāo)的方法,采用協(xié)商定價確定殼資源價值,進而解決殼公司留存少量業(yè)務(wù)的商譽計量問題。但是,實務(wù)中大多數(shù)殼公司并未能滿足破產(chǎn)重整條件,采用協(xié)商定價方