廣西關于成立軸承公司可行性研究報告xx（集團）有限公司

報告說明軸承行業的客戶多為生產汽車配件、工程機械、家用電器等企業。當宏觀經濟發生不利的周期波動時，很多下游客戶的經營生產會受到影響。而下游客戶對軸承的需求量的削減，會導致軸承制造企業出現訂單減少、貨存積壓、貨款難以收回等問題，進而影響企業的經營業績和盈利水平。xx（集團）有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資202.00萬元，占xx（集團）有限公司20%股份；xxx有限公司出資808萬元，占xx（集團）有限公司80%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資24002.58萬元，其中：建設投資18307.08萬元，占項目總投資的76.27%；建設期利息238.72萬元，占項目總投資的0.99%；流動資金5456.78萬元，占項目總投資的22.73%。項目正常運營每年營業收入52700.00萬元，綜合總成本費用44438.94萬元，凈利潤6031.10萬元，財務內部收益率18.09%，財務凈現值7600.12萬元，全部投資回收期6.00年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。該項目的建設符合國家產業政策；同時項目的技術含量較高，其建設是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產要求；財務分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設條件具備，經濟效益較好，其建設是可行的。本期項目是基于公開的產業信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業分析模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。目錄第一章擬成立公司基本信息 9一、公司名稱 9二、注冊資本 9三、注冊地址 9四、主要經營范圍 9五、主要股東 9公司合并資產負債表主要數據 11公司合并利潤表主要數據 11公司合并資產負債表主要數據 12公司合并利潤表主要數據 12六、項目概況 13第二章公司籌建方案 16一、公司經營宗旨 16二、公司的目標、主要職責 16三、公司組建方式 17四、公司管理體制 17五、部門職責及權限 18六、核心人員介紹 22七、財務會計制度 23第三章行業發展分析 31一、行業壁壘 31二、行業壁壘 33三、行業競爭格局 35第四章項目背景、必要性 37一、行業基本風險特征 37二、市場規模 39三、行業發展趨勢 41第五章法人治理 46一、股東權利及義務 46二、董事 48三、高級管理人員 52四、監事 54第六章發展規劃分析 57一、公司發展規劃 57二、保障措施 58第七章項目選址方案 61一、項目選址原則 61二、建設區基本情況 61三、創新驅動發展 64四、社會經濟發展目標 67五、產業發展方向 68六、項目選址綜合評價 73第八章風險評估分析 74一、項目風險分析 74二、項目風險對策 76第九章環境保護方案 79一、編制依據 79二、建設期大氣環境影響分析 80三、建設期水環境影響分析 83四、建設期固體廢棄物環境影響分析 84五、建設期聲環境影響分析 84六、營運期環境影響 85七、環境管理分析 86八、結論 88九、建議 88第十章經濟效益及財務分析 89一、經濟評價財務測算 89營業收入、稅金及附加和增值稅估算表 89綜合總成本費用估算表 90固定資產折舊費估算表 91無形資產和其他資產攤銷估算表 92利潤及利潤分配表 93二、項目盈利能力分析 94項目投資現金流量表 96三、償債能力分析 97借款還本付息計劃表 98第十一章投資計劃 100一、投資估算的編制說明 100二、建設投資估算 100建設投資估算表 102三、建設期利息 102建設期利息估算表 102四、流動資金 103流動資金估算表 104五、項目總投資 105總投資及構成一覽表 105六、資金籌措與投資計劃 106項目投資計劃與資金籌措一覽表 106第十二章項目進度計劃 108一、項目進度安排 108項目實施進度計劃一覽表 108二、項目實施保障措施 109第十三章項目綜合評價 110第十四章補充表格 111主要經濟指標一覽表 111建設投資估算表 112建設期利息估算表 113固定資產投資估算表 114流動資金估算表 114總投資及構成一覽表 115項目投資計劃與資金籌措一覽表 116營業收入、稅金及附加和增值稅估算表 117綜合總成本費用估算表 118固定資產折舊費估算表 119無形資產和其他資產攤銷估算表 119利潤及利潤分配表 120項目投資現金流量表 121借款還本付息計劃表 122建筑工程投資一覽表 123項目實施進度計劃一覽表 124主要設備購置一覽表 125能耗分析一覽表 125擬成立公司基本信息公司名稱xx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）注冊資本1010萬元注冊地址廣西xxx主要經營范圍經營范圍：從事軸承相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）主要股東xx（集團）有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx有限公司發起成立。（一）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司滿懷信心，發揚“正直、誠信、務實、創新”的企業精神和“追求卓越，回報社會”的企業宗旨，以優良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優質產品及服務。當前，國內外經濟發展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經濟深度調整、復蘇乏力，外部環境的不穩定不確定因素增加，中小企業外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發展階段的轉變使經濟發展進入新常態，經濟增速從高速增長轉向中高速增長，經濟增長方式從規模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經濟增長動力從物質要素投入為主轉向創新驅動為主。新常態對經濟發展帶來新挑戰，企業遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經濟發展新環境，公司依然面臨著較大的經營壓力，資本、土地等要素成本持續維持高位。公司發展面臨挑戰的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業化、城鎮化、信息化、農業現代化的推進，以及“大眾創業、萬眾創新”、《中國制造2025》、“互聯網+”、“一帶一路”等重大戰略舉措的加速實施，企業發展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發展機遇，轉變發展方式，提高發展質量，依靠創業創新開辟發展新路徑，贏得發展主動權，實現發展新突破。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額9627.337701.867220.50負債總額4080.163264.133060.12股東權益合計5547.174437.744160.38公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入32052.5625642.0524039.42營業利潤4809.653847.723607.24利潤總額4485.963588.773364.47凈利潤3364.472624.292422.42歸屬于母公司所有者的凈利潤3364.472624.292422.42（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司依據《公司法》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，制定并由股東大會審議通過了《董事會議事規則》，《董事會議事規則》對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規范。公司堅持提升企業素質，即“企業管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優化，人員素質進一步提升，安全生產意識和社會責任意識進一步增強，誠信經營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質企業員工，企業品牌影響力不斷提升。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額9627.337701.867220.50負債總額4080.163264.133060.12股東權益合計5547.174437.744160.38公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入32052.5625642.0524039.42營業利潤4809.653847.723607.24利潤總額4485.963588.773364.47凈利潤3364.472624.292422.42歸屬于母公司所有者的凈利潤3364.472624.292422.42項目概況（一）投資路徑xx（集團）有限公司主要從事關于成立軸承公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由軸承生產企業要與零部件總成商、主機廠商建立配套或戰略合作關系一般都需要經過三至五年的考核認證（第三方認證和第二方認證），如需要經過樣件試制、樣件檢測、疲勞測試、跑機試驗、小批量供貨等多個步驟和環節，一旦通過驗證并進入其采購體系，則合作關系一般較為穩固和長久。“十三五”時期最大的挑戰是實現經濟持續較快發展，最強的制約是創新能力不足和人才緊缺，最突出的短板是脫貧攻堅和民生改善，最硬的任務是實現“兩個建成”尤其是全面建成小康社會目標。必須增強憂患意識、責任意識和擔當精神，主動適應新常態，全面把握機遇，沉著應對挑戰，著力在優結構、增動力，揚優勢、補短板上下功夫，努力走出一條新常態下具有廣西特色的發展之路。（三）項目選址項目選址位于xx，占地面積約61.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx千件軸承的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積64479.48㎡，其中：生產工程40345.31㎡，倉儲工程10082.98㎡，行政辦公及生活服務設施8871.03㎡，公共工程5180.16㎡。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資24002.58萬元，其中：建設投資18307.08萬元，占項目總投資的76.27%；建設期利息238.72萬元，占項目總投資的0.99%；流動資金5456.78萬元，占項目總投資的22.73%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：52700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：44438.94萬元。3、凈利潤（NP）：6031.10萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.00年。5、財務內部收益率：18.09%。6、財務凈現值：7600.12萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價本期項目技術上可行、經濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優良。本期項目的投資建設和實施無論是經濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。公司籌建方案公司經營宗旨根據國家法律、行政法規的規定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，以專業經營的方式管理和經營公司資產，為全體股東創造滿意的投資回報。公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、軸承行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。公司組建方式xx（集團）有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資202.00萬元，占xx（集團）有限公司20%股份；xxx有限公司出資808萬元，占xx（集團）有限公司80%股份。公司管理體制xx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。核心人員介紹1、劉xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、唐xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、向xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、韓xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。5、顧xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。6、謝xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。7、余xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。8、賀xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續發展為宗旨，保持利潤分配的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經營數據、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據相關法律、法規的規定，結合公司實際經營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發表明確的獨立意見，利潤分配方案須經董事會過半數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監事會應當對董事會和管理層執行公司分紅政策的情況及決策程序進行監督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經過半數監事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半通過并經三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過論證后履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現金分紅的條件公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現金流充裕，實施現金分紅不影響公司的持續經營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。重大資金支出是指需經公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：①交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的30%以上；②交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；③交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；④交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；⑤交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規劃以及本章程的規定，進行利潤分配時，現金分紅方式將優先于其他各類非現金分紅方式。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。行業發展分析行業壁壘1、質量認證體系壁壘軸承產業下游企業均為耐用品制造商（如：家電，汽車等），為了保證其產品質量,采購方對于軸承的質量以及供貨商的風控系統要求嚴苛。例如：汽車作為交通工具其速度較快，需要行駛較長路程，因此對安全性能以及舒適性能有較高的要求。為了達到汽車產品對品質的高標準，國際組織、國家和地區汽車行業組織對汽車零部件產品質量及其管理體系提出了標準要求——汽車零部件供應商必須通過這些組織的評審，即第三方認證（如ISO/TS16949國際質量體系認證），才可能進入市場。此外，整車制造商或零部件總成也會對零部件企業進行進一步評審（即第二方認證），零部件廠商和整機廠通過較長時間的考核認證才能實現批量采購。除此之外，一些國際著名零部件總成商、主機廠商對管理辦法也做了要求，要求供應商不斷提高工藝管理和流程控制水平，符合各主機廠嚴格的產品質量標準。這種對質量體系以及管理辦法的持續跟蹤要求是一項必須長期堅持的工作，后進入行業者能否持續符合上述要求，是其在此行業高端市場中立足的障礙之一。2、技術壁壘軸承加工精度高，而且相對于一般的機械，軸承的工作環境復雜，需要在高速運動和不規則承載下工作。隨著家用電器以及汽車工業的發展，電器制造商，整車和主機廠對軸承性能的要求日益提高，因此軸承生產企業不僅工藝技術水平和管理水平要提高，更應具備研發能力、創新能力及持續改進能力，才能適應激烈的市場競爭。因此，行業對新進入者存在一定的技術壁壘。3、客戶資源和品牌認知度壁壘軸承生產企業要與零部件總成商、主機廠商建立配套或戰略合作關系一般都需要經過三至五年的考核認證（第三方認證和第二方認證），如需要經過樣件試制、樣件檢測、疲勞測試、跑機試驗、小批量供貨等多個步驟和環節，一旦通過驗證并進入其采購體系，則合作關系一般較為穩固和長久。這種關系形成后，下游客戶為避免產品穩定性，一般不會輕易更換供應商。由于下游客戶對新品牌的認知過程較長，客戶往往會選用原有知名品牌，這也就是新進入行業者的重要壁壘之一。對于行業新進入者而言，只有其產品與現有供應商相比有非常顯著的優勢（比如技術、性能、價格），才有可能進入其采購系統，這在無形之中提高了行業后入者的門檻。4、資金與產業鏈壁壘軸承制造需要大量的專用高端設備，尤其是數控化、高精度、高效率的專用自動生產線，而且軸承采購商在選擇供應商時，除產品質量和成本外，對供應商的批量供貨能力也有很高要求，這就決定了供應商必須擁有較大的產能，從而導致軸承制造企業在固定資產尤其是機器設備的投資額較大；其次，主機和整車廠對其零配件采取的“零庫存”模式對軸承企業流動資金的要求也較高。不僅如此，為了滿足高端精密軸承對磨前加工技術及加工工藝、過程控制的嚴格要求，除了資金實力外，軸承制造企業還需要各方面的人才、技術，故該行業也存在一定的產業鏈壁壘。行業壁壘1、質量認證體系壁壘軸承產業下游企業均為耐用品制造商（如：家電，汽車等），為了保證其產品質量,采購方對于軸承的質量以及供貨商的風控系統要求嚴苛。例如：汽車作為交通工具其速度較快，需要行駛較長路程，因此對安全性能以及舒適性能有較高的要求。為了達到汽車產品對品質的高標準，國際組織、國家和地區汽車行業組織對汽車零部件產品質量及其管理體系提出了標準要求——汽車零部件供應商必須通過這些組織的評審，即第三方認證（如ISO/TS16949國際質量體系認證），才可能進入市場。此外，整車制造商或零部件總成也會對零部件企業進行進一步評審（即第二方認證），零部件廠商和整機廠通過較長時間的考核認證才能實現批量采購。除此之外，一些國際著名零部件總成商、主機廠商對管理辦法也做了要求，要求供應商不斷提高工藝管理和流程控制水平，符合各主機廠嚴格的產品質量標準。這種對質量體系以及管理辦法的持續跟蹤要求是一項必須長期堅持的工作，后進入行業者能否持續符合上述要求，是其在此行業高端市場中立足的障礙之一。2、技術壁壘軸承加工精度高，而且相對于一般的機械，軸承的工作環境復雜，需要在高速運動和不規則承載下工作。隨著家用電器以及汽車工業的發展，電器制造商，整車和主機廠對軸承性能的要求日益提高，因此軸承生產企業不僅工藝技術水平和管理水平要提高，更應具備研發能力、創新能力及持續改進能力，才能適應激烈的市場競爭。因此，行業對新進入者存在一定的技術壁壘。3、客戶資源和品牌認知度壁壘軸承生產企業要與零部件總成商、主機廠商建立配套或戰略合作關系一般都需要經過三至五年的考核認證（第三方認證和第二方認證），如需要經過樣件試制、樣件檢測、疲勞測試、跑機試驗、小批量供貨等多個步驟和環節，一旦通過驗證并進入其采購體系，則合作關系一般較為穩固和長久。這種關系形成后，下游客戶為避免產品穩定性，一般不會輕易更換供應商。由于下游客戶對新品牌的認知過程較長，客戶往往會選用原有知名品牌，這也就是新進入行業者的重要壁壘之一。對于行業新進入者而言，只有其產品與現有供應商相比有非常顯著的優勢（比如技術、性能、價格），才有可能進入其采購系統，這在無形之中提高了行業后入者的門檻。4、資金與產業鏈壁壘軸承制造需要大量的專用高端設備，尤其是數控化、高精度、高效率的專用自動生產線，而且軸承采購商在選擇供應商時，除產品質量和成本外，對供應商的批量供貨能力也有很高要求，這就決定了供應商必須擁有較大的產能，從而導致軸承制造企業在固定資產尤其是機器設備的投資額較大；其次，主機和整車廠對其零配件采取的“零庫存”模式對軸承企業流動資金的要求也較高。不僅如此，為了滿足高端精密軸承對磨前加工技術及加工工藝、過程控制的嚴格要求，除了資金實力外，軸承制造企業還需要各方面的人才、技術，故該行業也存在一定的產業鏈壁壘。行業競爭格局與世界軸承工業強國相比，我國軸承行業還存在不小的差距，主要表現為高精度、高技術含量、高附加值、長壽命產品的比例普遍偏低、產品的穩定性和創新性有待進一步改進等方面。近年來，越來越多的海外知名軸承企業如瑞典SKF、德國FAG、日本NSK、美國TIMKEN等紛紛選擇在中國投資辦廠，加劇了國內軸承市場的競爭。世界軸承市場70%以上的份額，被十大跨國軸承集團公司所分享。其中占全球市場23%的美國、21%的歐盟以及19%的日本基本由日本NSK等五大公司、瑞典SKF公司、德國FAG等兩家公司、美國Timken等兩家公司所主導。同時，世界軸承行業的高端市場被上述企業所壟斷，而中低檔市場則主要集中于中國。目前，我國軸承行業集中度不高，盡管自動化程度、產品的穩定性和精準性已有大幅度提升，但相較于一些海外知名企業還存在一定的差距，在某些核心技術的研發領域甚至還是空白。項目背景、必要性行業基本風險特征1、政策變動風險軸承行業作為工程機械的基礎行業，受國家宏觀經濟政策以及相關產業政策的調控，國家會根據經濟形勢來調整相關政策。現階段，軸承行業高速發展，國家將其作為大力倡導的戰略新興產業，出臺了一系列扶持政策。然而，隨著軸承制造行業產能逐漸飽和，標準件產品同質化嚴重，行業已經出現利潤下降、質量滑坡的情況。一旦國家產業政策發生變動，生產要素價格也將發生波動，這將對行業未來的市場容量與發展速度產生較大的影響。因此企業自身應密切關注產業政策，規劃企業發展路線，應對產業政策變化的風險。2、行業競爭風險我國軸承行業存在較少成熟度高、規模大的本土企業，產業集中度低，行業競爭激烈。目前，應用于高壓開關、軌道運輸等行業龍頭企業使用的高端軸承需要較高的產生技術。跨國軸承企業在海外市場上擁有多年的相應配套渠道、多年積累的技術和服務等優勢，加上近年來跨國軸承企業與國內軸承企業的成本差距進一步縮小，國內軸承企業將直接面對跨國軸承企業的強大競爭壓力。并且我國很多低研發能力、低創新能力、低制造水平的軸承生產企業存在通過惡性價格競爭獲取市場的情況，價格戰下行業利潤率低，企業積累利潤的速度減慢，致使裝備升級和研發投入不足。軸承行業的惡性競爭必須得到有效控制，否則將會對經營產生不利影響。隨著生產技術的不斷進步及客戶對產品質量的不斷提高，行業的競爭將會愈發激烈。3、產品和技術更新的風險隨著國內工業自動化規模的提高，生產技術的進步以及現有產業結構和產業鏈的斷裂重整，軸承的需求層次由低端向中高端轉型。這對軸承企業的技術水平和研發能力提出了更高要求。只有軸承制造企業準確地把握市場動態，更好地挖掘客戶的潛在需求，不斷提高研發能力與技術水平，才能保持產品與技術的先進性，從容面對風險。4、上下游行業波動的風險（1）原材料行業波動的風險軸承行業的主要原材料為各種類型的鋼板、鋼條、鋼絲，上游行業為軸承鋼及鋼鐵制品行業。國際鐵礦石的價格始終處于震蕩狀態，受此影響，軸承行業的原材料鋼材的價格也處于頻繁波動中，這在一定程度上給軸承行業的產品采購、存儲和銷售帶來了影響。如軸承鋼原材料價格上漲，勢必會使得軸承行業的成本上升，進而影響軸承行業的盈利空間。因此企業要不斷的優化工藝，調整生產流程，最大限度地減少原材料消耗，提高原材料利用率，同時優化客戶結構，相應調整部分商品價格，盡可能減小原材料漲價帶來的不利影響。（2）下游行業波動的風險軸承行業的客戶多為生產汽車配件、工程機械、家用電器等企業。當宏觀經濟發生不利的周期波動時，很多下游客戶的經營生產會受到影響。而下游客戶對軸承的需求量的削減，會導致軸承制造企業出現訂單減少、貨存積壓、貨款難以收回等問題，進而影響企業的經營業績和盈利水平。市場規模1、行業收入我國軸承行業迅速發展，2017年我國軸承行業主營業務收入已高達1,788億元，約為2006年的2.88倍。2012年與2015年，受國內經濟下行壓力影響，同比分別減少1.55%與4.97%。其余年份，主營業務收入波動增長，呈現良好態勢。《全國軸承行業“十三五”規劃》指出：軸承行業在“十三五”期間要堅持以科學發展觀統領行業發展全局，走輕型化工業道路。到2020年發展的目標總量為：主營業務年收入1,926億元，年平均增長率達到3%-5%；軸承產量達到225億套，年平均增長3%-4%；軸承工業增加值達到535億元，年平均增長超過5%；軸承增加值率達到27%；軸承利潤額達到74億元，年平均增長6%-7%。此外，隨著國家對裝備制造業的重視以及軸承國產化趨勢日益明顯，我國軸承市場規模將進一步擴展。2、行業出口情況20世紀60年代可以說是軸承行業發展的一個分水嶺。在之前，歐美國家壟斷了大部分的軸承工業。而隨著日本工業的不斷崛起，歐美國家在微小型軸承領域的壟斷地位已逐步被日本所取代。進入20世紀90年代后，隨著我國生產技術的不斷進步，在微、小型軸承領域，中國軸承企業也開始了與國外企業的全面競爭。進入21世紀以來，我國軸承快速融入國際市場，出口總體上呈現快速增長趨勢，從2007年至2017年軸承出口量由33.50億套增長到59.57億套，年均復合增長率達5.92%；且2017年度的軸承出口量創造了近十年以來的新高，增長率也創造了近三年以來的新高，達10.39%。在貿易額方面，2017年，軸承進出口貿易額達到89.06億美元，同比增長11.48%；其中出口創匯52.30億美元，同比增長9.80%，軸承創匯40.50億美元，同比增長9.30%；進口用匯36.80億美元，同比增長14.00%，軸承用匯31.30億美元，同比增長13.60%。根據2017年軸承行業發展情況和軸承進出口統計情況來看，美加征關稅，將有8.04億美元的直接產品將受到影響，約占軸承行業整體主營收入的3%。此次中美貿易爭端從軸承出口美國所占比重來說，總體影響有限，但也會導致軸承行業總體發展速度會有下降。3、行業集聚區上世紀末，改革開放的春風給我國民營經濟的帶來了活力，也促進了以江蘇、浙江為代表的我國南方軸承工業的突飛猛進。2017年，我國軸承行業整體呈現中高速增長，全年軸承行業主營業務收入完成1,788億元（約合265億美元），同比增長10.20%，其中軸承收入1,240億元（約合184億美元），同比增長10.70%。行業發展趨勢近年來，隨著中國日益成為世界制造中心，工程機械零部件產品出口的速度越來越快，國內生產的軸承的技術水平、質量水平、可靠性水平已顯著提高，部分廠家的產品性能已達到國際水準。此外國內工程機械企業的快速成長也導致國外廠商感受到日益增長的競爭壓力，紛紛把目光轉向全球范圍，尋求價低質優的配件產品。由于國內軸承具有較高的性價比，吸引了不少國際工程機械廠商來華考察、采購，并且采購數量逐年增加，品種逐漸增多，為國內軸承行業的發展提供了非常大的舞臺。可以說，我國軸承產業的可持續發展，已進入黃金時代。在國家的一系列穩增長政策的支持下，隨著“一帶一路”、京津冀協同發展、粵港澳大灣區和長江經濟帶戰略相繼實施，以及高鐵和高端裝備制造業等加速發展，巨大的軸承市場正在打開。1、軸承市場規模不斷提高（1）全球軸承市場中國產業信息網的數據指出，2014年全球軸承市場規模達759億美元，2020年市場規模將增長至1182億美元，年均增速約為7.7%。目前全球軸承市場被瑞典的SKF、德國的INA（舍弗勒集團旗下，已收購FAG）、美國的TIMKEN（已收購TORRINGTON）、日本的NSK、NTN、KOYO、NMB、NACHI等世界八大軸承企業所壟斷，合計市場占有率超過70%。2017年，中國軸承業務收入達1240億元，其中外資企業的收入達330億元，內資企業的軸承業務收入達910億元，折合135億美元，約占世界軸承銷售總額的16.90%。同年世界軸承業務收入為約800億美元，去除中國市場仍有625億美元的市場。而2017年我國軸承出口（含外資出口）40.4億美元，僅占世界外部市場6.59%；如果去除外資企業出口，真正國內企業出口僅占世界外部市場4.00%。因此，提升我國軸承產品質量和品牌知名度，加大軸承出口市場的占有率是我們未來發展的巨大市場。（2）國內軸承市場國內方面，我國軸承市場規模占全球軸承市場規模總量的10%左右，已成為除美國、歐盟和日本以外的第四大軸承消費市場。從行業的下游需求看，我國軸承需求主要分布在汽車、電工、機床、工程機械、風電等各領域。根據中國軸承工業協會估計，2013年上述行業軸承需求量分別為250億元、90億元、6億元、43億元、39億元，2020年這些領域的軸承需求量將分別達到350億元、128億元、90億元、60億元和5億元。盡管如此，與國外相比，我國的軸承生產企業的規模仍然較小，市場空間有待開發。由于我國近年來大力發展機械制造業，軸承行業下游產業快速發展，對軸承產品的需求不斷加大，使得軸承產業的銷售收入和利潤總額不斷增加。隨著中國工業機械和汽車的發展，配套軸承的需求量將進一步增加。不過，隨著主要下游需求市場增速的放緩，軸承行業的規模增速也將放緩。根據有關預測分析到2023年我國軸承行業市場規模有望達到3,063億元。2、軸承產品質量水平將不斷提高提高產品質量和技術水平，實現由“量”到“質”的轉變：一是積極探索高端軸承生產技術，提高重點領域主機配套軸承的市場占有率，向航空航天軸承、高速鐵路客車軸承、風力發電機組軸承、精密機床主軸軸承、國家關注的高端制造產業高端產品配套軸承等領域進軍；二是大力推廣精品軸承生產工藝和技術，為家電、汽車、摩托車、電機等行業提供低噪音、長壽命、高可靠性的主機配套軸承。3、技術進步及自主創新將成為未來軸承企業競爭的主要因素和重要手段我國軸承制造業整體技術開發實力較弱，高精密高性能的特種專用軸承開發能力弱，不能滿足市場需求，需要大量進口，同時我國軸承制造業生產集中度較低，企業規模普遍較小，制約了我國軸承制造業研發實力的提升。因此，我國雖是軸承大國，但不是軸承強國。目前，量大面廣的普通軸承產品已成為“紅海”，參與企業眾多，利潤微薄，而在高端軸承領域，因存在技術壁壘，仍是軸承制造業的利潤區，必然使得具備實力的廠商擇機進入。這一過程，有望推動軸承制造業整體技術水平的提高。4、行業集中度逐漸提高目前我國軸承制造業集中度較低，存在廠商數量多、規模小、產品質量參差不齊等特點。國內生產軸承產品的廠家較多，但規模大、系列產品多的廠家并不多，目前正處于競爭整合階段，市場份額有日益集中的趨勢。隨著未來行業競爭從產品價格的單一競爭逐漸進入以品牌、網絡、服務、人才和管理以及企業規模等多方面的綜合水平的競爭，行業集中度將逐漸提高。5、專業化分工顯著，細分市場明確不同種類的軸承對車加工精度、熱處理水平、鍛造精度、生產裝置自動化程度、工藝路線優化等的要求不同，對周邊地區外協加工的專業化協作廠家要求也不同。國際軸承制造業經過上百年的發展，已經形成了穩定的專業化分工，國際軸承巨頭在各自的細分市場領域組織專業化生產。未來國內軸承生產企業將進一步明確產品定位、走專業化分工道路、做強做精細分市場、實現規模效應。6、產品結構調整加快，高端產品市場空間增大目前我國中、低檔軸承約占總產量的80%左右，而各類專用、精密、高可靠性等高技術含量的軸承產品只占20%左右。未來隨著航天工程、汽車工業、精密數控機床等工業的發展，對作為機械基礎件的軸承產品提出了越來越高的要求，軸承制造業在總量增長的同時還將伴隨產品結構的調整，高精度、高轉速、高可靠性的高檔軸承的市場需求將大幅增加。法人治理股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，或因獨立董事辭職導致獨立董事人數低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在24個月內仍然有效。但屬于保密內容的義務，在該內容成為公開信息前一直有效。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁，由董事會根據總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規定的不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（9）在董事會授權范圍內，代表公司對外簽訂合同和處理業務；（10）本章程和董事會授予的其他職權。5、總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。6、總裁應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報告的真實性。7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。總裁工作細則包括以下內容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規定。總裁在任職期間離職的，公司獨立董事應當對總裁離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發表意見。獨立董事認為必要時，可以聘請中介機構進行離任審計，費用由公司承擔。10、副總裁由總裁提名，經董事會聘任或解聘。副總裁協助總裁工作。11、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監事1、公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會選舉產生。2、監事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。3、監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。4、監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存10年。5、監事會會議通知包括以下內容：（1）舉行會議的日期、地點和會議期限；（2）事由及議題；（3）發出通知的日期。發展規劃分析公司發展規劃根據公司的發展規劃，未來幾年內公司的資產規模、業務規模、人員規模、資金運用規模都將有較大幅度的增長。隨著業務和規模的快速發展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經營規模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰略規劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續發展，實現業務發展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發展規劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發和發行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優化資本結構，籌集推動公司發展所需資金。公司將加快對各方面優秀人才的引進和培養，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發展規劃和目標的實現。一方面，公司將繼續加強員工培訓，加快培育一批素質高、業務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現代企業管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業管理經驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質獎勵、職業生涯規劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調動員工的積極性、創造性，提升員工對企業的忠誠度。公司將嚴格按照《公司法》等法律法規對公司的要求規范運作，持續完善公司的法人治理結構，建立適應現代企業制度要求的決策和用人機制，充分發揮董事會在重大決策、選擇經理人員等方面的作用。公司將進一步完善內部決策程序和內部控制制度，強化各項決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據客觀條件和自身業務的變化，及時調整組織結構和促進公司的機制創新。保障措施(一)推動區域產業協同發展積極推進區域全面創新改革試驗，全面打造協同創新共同體，建立健全產業有序轉移的需求發現和對接服務機制，探索一批可復制、可推廣的改革措施和創新性政策。積極推進區域創新主體市場化合作，協同實施一批技術創新工程，聯合建立一批產業技術創新戰略聯盟。加快推動區域協同創新和產業升級轉移，合作搭建區域服務業融合創新和展示交易平臺，支持企業跨行業、跨區域開展合作。(二)加大管理支持力度以體制機制創新為突破口，進一步深化行政審批制度改革，運用大數據、云計算、物聯網等信息化手段，提升部門服務管理效能，加快推動部門職能從項目管理向平臺、生態和網絡優化轉變。創新部門對高技術產業發展支持方式，重點支持要素市場、知識產權、人才培養、成果轉化等創新環境建設，競爭類產業技術創新由企業依據市場需求自主決策。(三)注重規劃引導各地區要針對本地區產業發展特點和市場需求現狀，加強對產業發展規劃的引導，做好本地區規劃與相關規劃的銜接，發揮規劃的指導性，強化規劃的約束性和權威性，引導行業持續健康發展。(四)創新招商模式完善招商信息。建立招商引資重點項目信息庫，匯集符合產業功能定位和發展方向的重點企業和重點項目信息，動態跟蹤管理。優化招商方式。充分發掘行業內優勢企業和潛在項目，建立重點項目跟蹤和項目動態儲備制度，高質量招商；優化項目落地服務，高質量安商。積極推進產業鏈招商、組團招商等新模式，按照“龍頭項目－產業鏈－產業集群”的發展思路，開展“重點企業尋求配套、本地企業主動配套、外來企業跟進配套、產業園區支撐配套”的專業化招商。加大引才引智。對接咨詢評估、職業教育等機構，匯集研發、設計、管理等方面的高端領軍人才，建設高端人才集聚區。(五)開展宣傳培訓充分利用報刊、廣播、電視等新聞媒體和現代網絡平臺，大力開展產業宣傳，提高全社會對產業的認知度。組織對產業發展相關政策、法律法規、技術標準、技術應用等多方面培訓，提高從業人員專業知識和能力水平，滿足產業發展需要。組織規劃設計單位開展產業規劃競賽活動。(六)營造良好發展環境深化企業投資管理體制改革，促進民間資本投向產業領域。加大專利等知識產權保護力度，營造有利于產業發展的誠信、規范、公平的市場環境。倡導“工匠精神”，傳承和創新工業文化，為產業提供強大的精神動力，探索產學研用協同創新的組織形態和“產業+知識創造”的實踐之路。廣泛開展典型案例宣傳，提高全社會對產業的認識，調動社會各方參與的主動性、積極性。項目選址方案項目選址原則項目選址應符合城市發展總體規劃和對市政公共服務設施的布局要求；依托選址的地理條件，交通狀況，進行建址分析；避免不良地質地段(如溶洞、斷層、軟土、濕陷土等)；公用工程如城市電力、供排水管網等市政設施配套完善；場址要求交通方便，環境安靜，地形比較平整，能夠充分利.用城市基礎設施，遠離污染源和易燃易爆的生產、儲存場所，便于生活和服務設施合理布局；場址上空無高壓輸電線路等障礙物通過，與其他公共建筑不造成相互干擾。建設區基本情況廣西壯族自治區，簡稱桂，是中華人民共和國省級行政區，首府南寧，位于中國華南地區，廣西界于北緯20°54′-26°24′，東經104°28′-112°04′之間，東界廣東，南臨北部灣并與海南隔海相望，西與云南毗鄰，東北接湖南，西北靠貴州，西南與越南接壤，廣西陸地面積23.76萬平方千米，海域面積約4萬平方千米。廣西地處中國地勢第二階梯中的云貴高原東南邊緣，兩廣丘陵西部，地勢西北高、東南低，呈現西北向東南傾斜。地貌總體由山地、丘陵、臺地、平原、石山、水面6大類構成。廣西屬亞熱帶季風氣候和熱帶季風氣候，地跨珠江、長江、紅河、濱海四大水系。截至2019年末，廣西下轄14個地級市，51個縣，12個自治縣，8個縣級市，40個市轄區；常住人口4960萬人；生產總值21237.14億元，其中，第一產業增加值3387.74億元，增長5.6%；第二產業增加值7077.43億元，增長5.7%；第三產業增加值10771.97億元，增長6.2%。人均地區生產總值42964元，比上年增長5.1%。預計全年地區生產總值增長6%，財政收入增長6.4%，固定資產投資增長9%，社會消費品零售總額增長7%，外貿進出口總額增長12%以上，其中出口增長18%。先行支撐指標增勢良好，工業用電量增長12.5%，居全國前列，鐵路貨運發送量增長18.6%，人民幣各項貸款余額超過3萬億元，增長14.8%。緊緊扭住新發展理念，把著力點集中到解決各種不平衡不充分的問題上來，增強發展的整體性協調性。堅持質量第一、效益優先，以創新驅動和改革開放為兩個輪子，全面提高經濟整體競爭力，確保經濟實現量的合理增長和質的穩步提升。今年經濟社會發展的主要預期目標是：地區生產總值增長6%-6.5%，財政收入增長5%，規模以上工業增加值增長6%，固定資產投資增長9%，社會消費品零售總額增長7%，外貿進出口總額增長8%；居民人均可支配收入實際增長6%，城鎮登記失業率控制在4.5%以內，居民消費價格漲幅3.7%左右，現行標準下剩余的農村貧困人口全部脫貧、貧困縣全部摘帽；節能減排降碳控制在國家下達目標內。“十三五”時期，廣西發展仍處于可以大有作為的重要戰略機遇期。和平與發展的時代主題沒有變，世界多極化、經濟全球化、文化多樣化、社會信息化深入發展，世界經濟緩慢復蘇，新一輪科技革命和產業變革蓄勢待發，全球治理體系深刻變化。我國經濟長期向好的基本面沒有變，經濟發展進入新常態，發展方式加快轉變，新的增長動力加快孕育，經濟中高速增長、邁向中高端水平的趨勢明顯。國家扶持中西部地區培育新的增長點，支持貧困地區加快脫貧致富奔小康，為廣西補齊全面建成小康社會短板提供了歷史性機遇。未來五年，廣西將由低中等收入向中上等收入跨越，由鄉村社會向城市社會轉型，產業由中低端向中高端水平提升，工業化由中期階段向中后期階段發展，人民生活由總體小康向全面小康邁進，進入新的發展階段，保持經濟持續較快發展的空間廣闊、潛力巨大。必須清醒看到，世界經濟仍在深度調整，復蘇進程艱難曲折。我國“三期疊加”特征明顯，新舊增長動力逐步轉換，發展不平衡、不協調、不可持續問題仍然突出。廣西在工業化中期階段進入新常態，面臨的挑戰更加復雜嚴峻，主要是穩增長壓力大，傳統增長動力減弱，新興增長動力難以接續；轉型升級難度大，傳統產業面臨困境，先進制造業和現代服務業發展滯后，創新能力薄弱；資源約束趨緊，土地、能源、人才等供需矛盾突出，環境質量有所下降；公共服務供給不足，公共產品和公共服務水平與全國差距大，貧困量多面廣程度深，短板瓶頸明顯；開放型經濟水平不高，區位優勢和通道作用未能充分發揮，與東盟和周邊地區的互聯互通亟待加強。創新驅動發展把發展基點放在創新上，以科技創新為引領，以創新人才為支撐，大力推進理論創新、制度創新、科技創新、文化創新等各方面創新，加快發展動力轉換，增創發展新優勢，促進發展方式由規模速度型向質量效益型轉變。堅持引進消化吸收再創新，加強原始創新和集成創新，構建激勵創新的體制機制，促進科技與經濟深度融合，增強創新能力。（一）推動重點領域創新突破把握科技革命和產業變革新趨勢，推動科技創新與產業升級、民生改善和重大項目建設緊密結合。在經濟社會重點領域實施重大科技專項和重大科技工程，突破一批關鍵核心技術，研發一批重大科技產品，培育一批具有核心競爭力的創新型領軍企業，形成一群科技型中小企業，打造創新型產業集群，形成全鏈條、一體化的創新布局，力爭取得重大顛覆性創新和群體性技術突破。加強互聯網跨界融合創新。實施高新技術園區和農業科技園區提升發展工程，推動向創新型特色園區發展，打造創新發展的引擎。支持有條件的設區市創建國家農業科技園區，新建若干自治區高新園區。建設創新型城市和區域性創新中心，打造北部灣經濟區、西江經濟帶高新技術產業帶。（二）加快建設創新平臺加強基礎性、前沿性和共性技術研發創新平臺建設，增強創新支撐能力。在能源、農林、新材料、先進制造、生命健康、食品安全、生態環保等領域，培育組建自治區級重點實驗室，2020年達到86家。推動建設國家級重點實驗室，積極爭取國家科研院所到廣西設立分支機構。建設一批高水平的科研基地、野外科學觀測站和檢測中心。依托企業、高校和科研院所，建設工程技術研究中心、工程實驗室、企業技術中心、研發中心、中試基地和技術創新中心。建立支持中小企業技術創新的公共服務平臺，加快科技企業孵化器和加速器建設，設區市以上產業園區均建立科技孵化器或孵化園，滿足中小企業創新需求。支持高校發展大學生創新創業園區和服務平臺。推動重大科研基礎設施、大型科研儀器和專利基礎信息資源向社會開放利用，提高科研基礎設施利用率和科學普及水平。（三）構建創新體系建立健全技術創新、知識創新、科技服務創新體系。強化企業創新主體地位和主導作用，發揮大型企業技術研發優勢，激勵中小企業加大研發投入，鼓勵企業開展基礎性、前沿性創新研究，開展重大產業關鍵技術、裝備和標準研發攻關，參與政府科技創新規劃計劃和政策研究制定，構建企業主體、政產學研用一體的產業技術創新體系。推動各領域各行業協同創新，構建產業技術創新聯盟。加大基礎性前沿性創新研究投入，推動高水平大學和科研院所建設，支持組建跨學科、綜合交叉科研團隊，建設高水平的產學研協同創新中心和服務平臺，構建以高校和科研院所為主體的知識創新體系。建立現代科研院所制度，培育面向市場的新型研發機構。大力發展研究開發、技術轉移、檢驗檢測認證、知識產權、創業