無錫關于成立監控設備公司可行性研究報告xx投資管理公司

目錄第一章籌建公司基本信息 8一、公司名稱 8二、注冊資本 8三、注冊地址 8四、主要經營范圍 8五、主要股東 8公司合并資產負債表主要數據 9公司合并利潤表主要數據 9公司合并資產負債表主要數據 11公司合并利潤表主要數據 11六、項目概況 11第二章公司成立方案 16一、公司經營宗旨 16二、公司的目標、主要職責 16三、公司組建方式 17四、公司管理體制 17五、部門職責及權限 18六、核心人員介紹 22七、財務會計制度 23第三章市場分析 31一、行業機遇與挑戰 31二、行業機遇與挑戰 34第四章背景、必要性分析 38一、行業技術水平和特點 38二、高速公路行業信息化發展概況 39第五章法人治理結構 45一、股東權利及義務 45二、董事 49三、高級管理人員 55四、監事 57第六章發展規劃 60一、公司發展規劃 60二、保障措施 61第七章環境保護分析 63一、編制依據 63二、環境影響合理性分析 64三、建設期大氣環境影響分析 66四、建設期水環境影響分析 66五、建設期固體廢棄物環境影響分析 66六、建設期聲環境影響分析 67七、營運期環境影響 68八、環境管理分析 69九、結論及建議 71第八章風險風險及應對措施 73一、項目風險分析 73二、公司競爭劣勢 80第九章項目選址分析 81一、項目選址原則 81二、建設區基本情況 81三、創新驅動發展 87四、社會經濟發展目標 91五、產業發展方向 94六、項目選址綜合評價 98第十章項目進度計劃 99一、項目進度安排 99項目實施進度計劃一覽表 99二、項目實施保障措施 100第十一章經濟效益評價 101一、經濟評價財務測算 101營業收入、稅金及附加和增值稅估算表 101綜合總成本費用估算表 102固定資產折舊費估算表 103無形資產和其他資產攤銷估算表 104利潤及利潤分配表 105二、項目盈利能力分析 106項目投資現金流量表 108三、償債能力分析 109借款還本付息計劃表 110第十二章投資估算 112一、投資估算的依據和說明 112二、建設投資估算 113建設投資估算表 117三、建設期利息 117建設期利息估算表 117固定資產投資估算表 118四、流動資金 119流動資金估算表 120五、項目總投資 121總投資及構成一覽表 121六、資金籌措與投資計劃 122項目投資計劃與資金籌措一覽表 122第十三章總結分析 124第十四章附表附件 126主要經濟指標一覽表 126建設投資估算表 127建設期利息估算表 128固定資產投資估算表 129流動資金估算表 129總投資及構成一覽表 130項目投資計劃與資金籌措一覽表 131營業收入、稅金及附加和增值稅估算表 132綜合總成本費用估算表 133固定資產折舊費估算表 134無形資產和其他資產攤銷估算表 134利潤及利潤分配表 135項目投資現金流量表 136借款還本付息計劃表 137建筑工程投資一覽表 138項目實施進度計劃一覽表 139主要設備購置一覽表 140能耗分析一覽表 140報告說明xx投資管理公司主要由xx有限公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資495.00萬元，占xx投資管理公司90%股份；xx集團有限公司出資55萬元，占xx投資管理公司10%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資14120.95萬元，其中：建設投資10649.13萬元，占項目總投資的75.41%；建設期利息230.89萬元，占項目總投資的1.64%；流動資金3240.93萬元，占項目總投資的22.95%。項目正常運營每年營業收入27300.00萬元，綜合總成本費用21800.21萬元，凈利潤4027.78萬元，財務內部收益率20.66%，財務凈現值3441.53萬元，全部投資回收期6.06年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。智慧交通屬于技術密集型行業，近年國家政策大力支持物聯網、云計算、大數據、人工智能等基礎技術，與高速公路視頻監控信息化系統的建設發展相融合。本期項目是基于公開的產業信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業分析模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。籌建公司基本信息公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準）注冊資本550萬元注冊地址無錫xxx主要經營范圍經營范圍：從事監控設備相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）主要股東xx投資管理公司主要由xx有限公司和xx集團有限公司發起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環保”的原則，加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環境。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額6294.315035.454720.73負債總額3123.512498.812342.63股東權益合計3170.802536.642378.10公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入19694.9615755.9714771.22營業利潤3005.462404.372254.10利潤總額2733.252186.602049.94凈利潤2049.941598.951475.96歸屬于母公司所有者的凈利潤2049.941598.951475.96（二）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。公司將依法合規作為新形勢下實現高質量發展的基本保障，堅持合規是底線、合規高于經濟利益的理念，確立了合規管理的戰略定位，進一步明確了全面合規管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規論證審查，加強合規風險防控，確保依法管理、合規經營。嚴格貫徹落實國家法律法規和政府監管要求，重點領域合規管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協同聯動的大合規管理格局逐步建立，廣大員工合規意識普遍增強，合規文化氛圍更加濃厚。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額6294.315035.454720.73負債總額3123.512498.812342.63股東權益合計3170.802536.642378.10公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入19694.9615755.9714771.22營業利潤3005.462404.372254.10利潤總額2733.252186.602049.94凈利潤2049.941598.951475.96歸屬于母公司所有者的凈利潤2049.941598.951475.96項目概況（一）投資路徑xx投資管理公司主要從事關于成立監控設備公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由自上世紀90年代中期開始，我國相繼開展了智能交通系統（ITS）發展戰略、體系框架、標準體系等研究，集中進行了智能交通關鍵技術攻關和試點示范。2008年底智慧交通概念作為智慧城市中的關鍵部分正式提出，引起了社會各界的研究興趣。2012年，我國正式成立了智慧城市創建工作領導小組，智慧交通作為重要組成部分開啟建設序幕，2013年，交通運輸部部長楊傳堂提出了建設“綜合交通、智慧交通、綠色交通、平安交通”的發展理念，將智慧交通作為國家交通運輸行業的重點建設內容之一。2016年，交通運輸“十三五”發展規劃中提出“要求各地開展智慧交通示范工程”。2017年9月，交通運輸部頒布《智慧交通讓出行更便捷行動方案（2017-2020年）》，中國智慧交通進入全面建設階段。2019年9月，中共中央、國務院發布的《交通強國建設綱要》，再次強調大力發展智慧交通，推動大數據、互聯網、人工智能、區塊鏈、超級計算等新技術與交通行業深度融合。根據ResearchandMarket于2018年末發布的數據顯示，2018年，全球智慧交通發展規模為750億美元，同時由于城市人口的持續增長、互聯車輛與智能技術在交通基礎設施內的應用率持續走高及自由貿易協定的增多等原因，智慧交通市場將持續增長，預計2023年，全球智慧交通的市場規模將達到1492.1億美元，2018-2023年的智慧交通市值年復合增長率高達14.7%。根據CCID（賽迪顧問）數據測算，2019年中國智慧交通市場規模達到432億元，2024年市場規模將超過840億元。從區域發展的態勢來看，國家層面統籌區域協調發展，加快推動京津冀協同發展和長江經濟帶建設，加大中西部地區基礎設施建設，引導產業逐步向內陸地區梯度轉移，促進經濟發展空間從沿海地區向沿江內陸拓展。同時，以城市群為主體形態的國家區域發展新布局全面展開，遼中南、山東半島、長江中游、海峽西岸等新的城市群快速崛起，國內地區間經濟發展差距將逐步縮小。長三角地區區域一體化進程提速，上海龍頭帶動作用不斷增強，對江蘇、浙江等周邊區域的“溢出”效應和“虹吸”效應同步顯現。江蘇省確立“蘇南提升、蘇中崛起、蘇北振興”區域發展方略，推進寧鎮揚、（滬）蘇通、錫常泰融合發展，加快建設沿滬寧線、沿江、沿海、沿東隴海線經濟帶。無錫雖然會面臨著區域一體化發展中城市間競爭加劇的挑戰，但也可以獲得融入國家戰略，加快提升區域性中心城市功能的機遇。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約33.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx套監控設備的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積43792.36㎡，其中：生產工程26442.55㎡，倉儲工程10805.17㎡，行政辦公及生活服務設施3835.69㎡，公共工程2708.95㎡。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資14120.95萬元，其中：建設投資10649.13萬元，占項目總投資的75.41%；建設期利息230.89萬元，占項目總投資的1.64%；流動資金3240.93萬元，占項目總投資的22.95%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：27300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：21800.21萬元。3、凈利潤（NP）：4027.78萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.06年。5、財務內部收益率：20.66%。6、財務凈現值：3441.53萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價綜上所述，該項目屬于國家鼓勵支持的項目，項目的經濟和社會效益客觀，項目的投產將改善優化當地產業結構，實現高質量發展的目標。公司成立方案公司經營宗旨公司經營國際化，股東回報最大化。公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、監控設備行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。公司組建方式xx投資管理公司主要由xx有限公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資495.00萬元，占xx投資管理公司90%股份；xx集團有限公司出資55萬元，占xx投資管理公司10%股份。公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。核心人員介紹1、石xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、韓xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。3、陸xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。4、汪xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。5、湯xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。6、熊xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、魏xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。8、魏xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續發展為宗旨，保持利潤分配的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經營數據、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據相關法律、法規的規定，結合公司實際經營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發表明確的獨立意見，利潤分配方案須經董事會過半數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監事會應當對董事會和管理層執行公司分紅政策的情況及決策程序進行監督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經過半數監事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半通過并經三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過論證后履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現金分紅的條件公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現金流充裕，實施現金分紅不影響公司的持續經營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。重大資金支出是指需經公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：①交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的30%以上；②交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；③交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；④交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；⑤交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規劃以及本章程的規定，進行利潤分配時，現金分紅方式將優先于其他各類非現金分紅方式。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。市場分析行業機遇與挑戰1、行業機遇（1）國家政策支持近年來我國不斷推動城鎮化發展，以及智慧交通的建設，出臺了一系列關于促進各級道路建設產業發展的法律法規和政策，這些法律法規和政策確定了支持道路信息化建設，對智慧交通、高速公路視頻監控信息化的發展具有重要意義。2019年9月中共中央、國務院公布的《交通強國建設綱要》強調在智慧交通創新方面，推動大數據、互聯網、人工智能、區塊鏈、超級計算等新技術與交通行業深度融合。這些政策都表明了國家支持智慧交通行業的發展，鼓勵人工智能等新興科學技術與高速公路建設的融合，智慧高速視頻監控行業迎來新一輪建設周期，市場容量較大；2019年12月交通運輸部發布的《全國高速公路視頻聯網檢測工作實施方案》提出到2021年6月，初步建成高速公路視頻云聯網智慧監測與管控體系，高速公路運行管理能力與信息化、智能化水平明顯提升，為實現交通強國戰略、更好地滿足人民群眾出行需求提供有力支撐；2017年1月交通運輸部發布的《關于印發推進智慧交通發展行動計劃（2017-2020年）的通知》明確智慧交通發展的工作思路、主要目標和重點任務，有效提升交通運輸數字化、網絡化、智能化水平；2016年4月交通運輸部發布的《公路水路交通運輸信息化“十三五”發展規劃》強調提供覆蓋更廣、品質更優的交通運輸信息服務，要求充分利用信息技術改造傳統交通運輸業，開展智慧交通示范工程。在高速公路和中心城市建設交通信息控制中心，實現交通運輸網絡化、智能化控制，提高運行效率和交通運輸安全水平；2013年5月國家發改委發布的《國家公路網規劃（2013-2030）》提到要繼續加快各級公路的建設，特別是高速公路的建設，提升國家道路總里程，這些政策對道路監控設備安裝及維護的需求將繼續擴大。（2）數字化、網絡化、高清化、智能化的發展趨勢帶動產品升級換代我國已建成的視頻監控系統的前端設備多為模擬攝像機，隨著高清攝像機成本的下降和大規模的普及，監控系統將會大規模升級至高清系統。當前絕大部分已建視頻監控信息化系統都只能提供標清圖像，而智慧交通、城市治安管理和刑偵辦案等領域，需要能夠從視頻圖像中清晰辨認人臉和車牌，這就需要高質量的視頻圖像。高清化的需求將直接帶動視頻監控系統從前端到后端的全面升級。同時，由于接入的視頻采集設備數量眾多，視頻監控信息化系統需要通過最新涌現的數字化傳輸、智能視頻分析、診斷等技術在高清圖像中識別、提取、比對有意義的信息，為治安管理和刑偵破案提供可靠依據，提高工作效率并協助日常管理。因此，數字化、網絡化、高清化、智能化的發展趨勢將直接帶動城市視頻監控管理平臺的產品更新和應用擴展，并帶來巨大的存量升級市場。2、行業挑戰（1）關鍵技術融合有待加強智慧交通仍處于探索和發展階段，關鍵技術領域彼此之間的聯系尚未完全建立起來。從智慧交通建設中所涉及到的主要技術發展來看，信息采集、車輛相關信息的自動識別、信息傳輸與處理等技術應用由于開發主體的標準不一致，有待進一步地完善與提升。因此，對信息的挖掘深度還不能滿足未來社會發展的需求。這在客觀上要求加強各個關鍵技術領域之間的交叉與融合，抓緊突破技術發展的桎梏，真正的推動智慧交通的建設與發展。（2）原始數據質量較低智慧交通數據收集過程中缺少高質量的數據源，不能保證其真實性和可靠性，也不能保證原始數據的質量。智慧交通系統在進行數據采集時很大程度上依靠系統前端傳感器以及監控設備，但設備長時間運行的性能無法保證，導致原始數據不穩定，降低了數據的真實性和可信度。此外，可靠的交通流量信息對交通狀況判斷和短時交通預測也是必不可少的。然而，由于智慧交通系統的性能問題，并不能保證交通流量等數據信息的質量，一旦出現數據失真的現象，將會對交通引導功能的有效性能產生影響，從而對整個智慧交通系統的效益產生不利的影響。（3）行業人才缺口視頻監控技術發展快，產業門類多，人才資源尤為重要。目前，該行業正處于高速發展時期，產業規模和市場容量增長迅速。但是，智慧交通領域的高速公路行業視頻監控起步相對較晚，專業核心技術人才、管理人才、營銷人才等在國內仍然供小于求，人才隊伍建設滯后于行業的發展。行業機遇與挑戰1、行業機遇（1）國家政策支持近年來我國不斷推動城鎮化發展，以及智慧交通的建設，出臺了一系列關于促進各級道路建設產業發展的法律法規和政策，這些法律法規和政策確定了支持道路信息化建設，對智慧交通、高速公路視頻監控信息化的發展具有重要意義。2019年9月中共中央、國務院公布的《交通強國建設綱要》強調在智慧交通創新方面，推動大數據、互聯網、人工智能、區塊鏈、超級計算等新技術與交通行業深度融合。這些政策都表明了國家支持智慧交通行業的發展，鼓勵人工智能等新興科學技術與高速公路建設的融合，智慧高速視頻監控行業迎來新一輪建設周期，市場容量較大；2019年12月交通運輸部發布的《全國高速公路視頻聯網檢測工作實施方案》提出到2021年6月，初步建成高速公路視頻云聯網智慧監測與管控體系，高速公路運行管理能力與信息化、智能化水平明顯提升，為實現交通強國戰略、更好地滿足人民群眾出行需求提供有力支撐；2017年1月交通運輸部發布的《關于印發推進智慧交通發展行動計劃（2017-2020年）的通知》明確智慧交通發展的工作思路、主要目標和重點任務，有效提升交通運輸數字化、網絡化、智能化水平；2016年4月交通運輸部發布的《公路水路交通運輸信息化“十三五”發展規劃》強調提供覆蓋更廣、品質更優的交通運輸信息服務，要求充分利用信息技術改造傳統交通運輸業，開展智慧交通示范工程。在高速公路和中心城市建設交通信息控制中心，實現交通運輸網絡化、智能化控制，提高運行效率和交通運輸安全水平；2013年5月國家發改委發布的《國家公路網規劃（2013-2030）》提到要繼續加快各級公路的建設，特別是高速公路的建設，提升國家道路總里程，這些政策對道路監控設備安裝及維護的需求將繼續擴大。（2）數字化、網絡化、高清化、智能化的發展趨勢帶動產品升級換代我國已建成的視頻監控系統的前端設備多為模擬攝像機，隨著高清攝像機成本的下降和大規模的普及，監控系統將會大規模升級至高清系統。當前絕大部分已建視頻監控信息化系統都只能提供標清圖像，而智慧交通、城市治安管理和刑偵辦案等領域，需要能夠從視頻圖像中清晰辨認人臉和車牌，這就需要高質量的視頻圖像。高清化的需求將直接帶動視頻監控系統從前端到后端的全面升級。同時，由于接入的視頻采集設備數量眾多，視頻監控信息化系統需要通過最新涌現的數字化傳輸、智能視頻分析、診斷等技術在高清圖像中識別、提取、比對有意義的信息，為治安管理和刑偵破案提供可靠依據，提高工作效率并協助日常管理。因此，數字化、網絡化、高清化、智能化的發展趨勢將直接帶動城市視頻監控管理平臺的產品更新和應用擴展，并帶來巨大的存量升級市場。2、行業挑戰（1）關鍵技術融合有待加強智慧交通仍處于探索和發展階段，關鍵技術領域彼此之間的聯系尚未完全建立起來。從智慧交通建設中所涉及到的主要技術發展來看，信息采集、車輛相關信息的自動識別、信息傳輸與處理等技術應用由于開發主體的標準不一致，有待進一步地完善與提升。因此，對信息的挖掘深度還不能滿足未來社會發展的需求。這在客觀上要求加強各個關鍵技術領域之間的交叉與融合，抓緊突破技術發展的桎梏，真正的推動智慧交通的建設與發展。（2）原始數據質量較低智慧交通數據收集過程中缺少高質量的數據源，不能保證其真實性和可靠性，也不能保證原始數據的質量。智慧交通系統在進行數據采集時很大程度上依靠系統前端傳感器以及監控設備，但設備長時間運行的性能無法保證，導致原始數據不穩定，降低了數據的真實性和可信度。此外，可靠的交通流量信息對交通狀況判斷和短時交通預測也是必不可少的。然而，由于智慧交通系統的性能問題，并不能保證交通流量等數據信息的質量，一旦出現數據失真的現象，將會對交通引導功能的有效性能產生影響，從而對整個智慧交通系統的效益產生不利的影響。（3）行業人才缺口視頻監控技術發展快，產業門類多，人才資源尤為重要。目前，該行業正處于高速發展時期，產業規模和市場容量增長迅速。但是，智慧交通領域的高速公路行業視頻監控起步相對較晚，專業核心技術人才、管理人才、營銷人才等在國內仍然供小于求，人才隊伍建設滯后于行業的發展。背景、必要性分析行業技術水平和特點智慧交通屬于技術密集型行業，近年國家政策大力支持物聯網、云計算、大數據、人工智能等基礎技術，與高速公路視頻監控信息化系統的建設發展相融合。1、泛在物聯、全面感知在高速公路視頻監控信息化領域，即通過監控系統中各類前端設備，包括攝像頭、載波雷達、氣候探測設備等提供的環境數據，包括車流量、平均車速、天氣情況、溫度情況等道路基本信息，掌握道路擁堵、已發生的事故、潛在風險等交通運控狀態。這些數據可用于道路整體交通情況監測與服務，有利于靈活管理交通、更好地服務民眾，實現各類主體的智慧出行。2、海量存儲、融合計算云計算具備超強的交通大數據高效快速處理能力、多用戶個性化服務能力、動態的負載均衡能力、良好的擴展能力和軟件冗余機制。智慧交通云計算服務集視頻監控信息采集、處理、分析和應用為一體，為高速公路管理部門和高速公路日常出行提供智慧服務。3、大數據分析、智能決策基于高速公路行業管理和信息服務需求，智慧交通系統運用大數據技術從海量視頻數據中提取有價值的信息，實現實時分析、預測，將動態交通大數據、實時動態交通分配、交通誘導措施等緊密聯動，提升高速公路運營效率、路網通行能力和設施使用效率，實現交通運輸基礎設施和運載裝備的智能控制、行業智能管理以及信息智能服務。高速公路行業信息化發展概況1、我國高速公路行業發展近況自我國第一條高速公路——全長18.5公里的滬嘉高速公路1988年通車以來已過去了三十余年，這期間這中國高速公路從無到有，到建成規模躍居世界第一，實現了跨越式發展。高速公路使沿途大城市能夠實現快速延伸發展，形成以高速公路為軸線的城市群，有效推動城市化進程，促進經濟的發展。我國政府始終重視高速公路的建設發展，根據《“十三五”現代綜合交通運輸體系發展規劃》，將進一步完善高速公路網絡，推進普通國道提質改造，到2020年，公路通車里程將由2015年的458萬公里增加至500萬公里，高速公路建成里程將由2015年的12.4萬公里增加至15萬公里。“十三五”期間依然是交通運輸基礎設施集中建設、擴大規模的重要時期，同時也是優化結構建立綜合交通運輸體系的關鍵節點，全國市場需求仍將保持持續增長。2018年末全國高速公路里程14.26萬公里，比2017年末增加0.61萬公里，保持了持續增長。同時，隨著人民生活水平不斷提高，個人出行與貨物流通的頻率顯著提升，高速公路的平均日交通量保持增長，2018年國家高速公路日平均交通量為26,435輛，日平均行駛量為138,840萬車公里，分別較上年同比增長0.41%與8.80%。道路里程與交通量的穩步增長對高速公路的管理能力，也就是智能化水平提出了更高的要求。因此，我國持續推出高速公路智能化政策，《交通運輸信息化“十三五”發展規劃》提出要覆蓋更廣、品質更優的交通運輸信息服務，要求充分利用信息技術改造傳統交通運輸業，開展智慧交通示范工程。2、高速公路信息化發展近況高速公路機電系統一般稱為“高速公路信息系統”，高速公路信息化主要指高速公路機電工程系統信息化。高速公路機電系統主要包括“三大系統”和“隧道機電系統”，其中“三大系統”為監控系統、收費系統、通信系統；“隧道機電系統”為隧道監控系統、隧道通風照明系統、隧道供配電系統及隧道火災報警系統等。隨著通信、計算機技術的不斷發展和優化，交通建設以及互聯網應用范圍均得到了擴張，為高速公路信息化建設提供了基礎。我國自上世紀90年代末開始推動高速公路信息化建設以來，已逐漸進入快速發展階段。2016年4月交通運輸部發布的《交通運輸信息化“十三五”發展規劃》提出：“完善各省路網運行監測體系，開展基于大數據的路網運行研判和分析評價，實現跨部門、跨區域的路網協同運行管理。完善部路網運行監測管理與服務平臺，建設國家公路網綜合養護管理系統，完善部省兩級交通情況調查數據采集與服務系統。”2017年2月交通運輸部發布的《“十三五”現代綜合交通運輸體系發展規劃》提出：“將信息化智能化發展貫穿于交通建設、運行、服務、監管等全鏈條各環節”。伴隨著我國高速公路的大力建設，高速公路信息化投資規模顯著增加。根據交通運輸部數據顯示，2012年至2018年以來高速公路建設投資額逐年增長，2018年全國高速公路建設完成投資9,972億元，相較于2017年增長7.7%。通常高速公路信息化建設投資占整個工程項目投資額的1%~3%，如果按這個數據進行估算，2018年高速公路信息化建設投資規模在99.72億元至299.16億元左右。隨著近年來智慧交通概念的興起，智慧交通建設作為高速公路信息化的重要組成部分，也逐漸加大了投資力度。據中國智能交通協會統計，2012年我國新建高速公路智慧交通系統的市場規模為97億元左右，到2016年已達173億元，年復合增長率超過10%。另外，除了新建智慧交通系統建設，對存量高速公路的智慧交通系統運行維護和升級改造也存在巨大的需求空間。我國高速公路已經進入集中升級改造階段，每年需要升級改造的道路里程將不斷增加，目前每年所需升級改造的高速公路里程已經超過1萬公里，如果按照新建系統造價的30%左右測算，2018年存量市場升級改造方面的市場需求就達到61.8億元左右，未來幾年高速公路對智慧交通系統的建設將存在巨大的需求。3、高速公路視頻監控信息化發展近況視頻監控信息化系統作為智慧交通智能化建設的基礎和重要組成部分，對高速公路實現智慧化運行建設起著核心的作用。前端設備是交通信息采集和信息傳輸的主要途徑；傳輸設備起到信息傳輸的功能；應用平臺在信息存儲、分析和智能化管理等方面均發揮著重要作用。視頻監控信息化在高速公路的應用范圍和應用場景很廣泛，主要包括路面監控、隧道內監控、隧道口及橋梁監控、收費車道和收費亭監控、收費廣場及服務區監控等具體的應用場景。高速公路距離長且高速公路上的車流量大，因此，需要依靠視頻監控信息化系統來對高速公路的運行狀況進行宏觀的把控，實現對高速公路通行車輛的調度與疏導，確保高速公路的順暢通行。高速公路視頻監控信息化系統一方面可以為交通管理部門提供實時、準確、可靠的交通信息；另一方面可有效地提高對高速公路交通事件的監控效率和效果，從而快速發現交通事件，有利于及時實施救援、實時進行交通疏導和避免二次事故發生，提高高速公路通行的安全性，最大限度地發揮高速公路的運營效率。我國高速公路視頻監控信息化系統網絡承載技術的發展，經過了從最早期的模擬視頻光端機的傳輸和應用，到模擬和數字混合情境下的光平臺綜合傳輸階段，到采用網絡攝像機與以太網交換形式形成全數字化監控系統，到如今融合物聯網、云計算、大數據等技術的智能化時代，經歷了四代高速公路視頻監控信息化系統的變革。根據《安防行業“十三五”展望》數據，預計“十三五”期間我國視頻監控市場年增長率將達到15%左右的水平，即到2020年我國視頻監控市場規模有望達到1,683億元。在視頻監控下游行業應用市場方面，交通、平安城市、金融、民用、能源、教育等行業分別占比17%、17%、12%、6%、9%、8%，其中交通、平安城市是視頻監控市場需求最大的兩大領域1。交通領域是微創光電產品的主要應用領域，因而根據上述比例測算，市場規模至少在百億元以上。因此，“十三五”期間仍將是我國視頻監控信息化發展的重要時期，隨著我國道路交通基礎設施的興建，仍將迎來重大發展時機，有著廣大的市場前景。同時，在存量市場方面，由于物流快速發展，公路載重量大，磨耗大，再加上建設時的不嚴格，公路的中大修年限已經由額定的5年中修、10年大修縮短至3-5年中修、5-8年大修，預計公路行業“十三五”期間養護資金需求將超過1.5萬億元的規模2。高速公路養護也將帶動配套的視頻監控設備更新換代，高速公路視頻監控系統設備的使用周期約為6年3，隨著高速公路網絡里程的擴張和已有高速公路視頻監控系統設備的更新換代，對視頻監控信息化系統和相關設備、軟件的需求將會進一步增強，市場規模呈現疊加效應。法人治理結構股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據《公司法》、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源。控股股東發生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監事、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌后新增同業競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。董事會可根據公司生產經營的實際情況，決定一年內公司最近一期經審計總資產30%以下的購買或出售資產，決定一年內公司最近一期經審計凈資產的50%以下的對外投資、委托理財、資產抵押（不含對外擔保）。決定一年內未達到本章程規定提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內公司最近一期經審計凈資產1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關聯交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行董事長職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。13、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發出通知的日期。14、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。審議涉及關聯交易的議案時，如選擇反對或贊成的董事人數相等時，應將該提案提交公司股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并以傳真方式或其他書面方式作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限10年。19、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁，由董事會根據總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規定的不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（9）在董事會授權范圍內，代表公司對外簽訂合同和處理業務；（10）本章程和董事會授予的其他職權。5、總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。6、總裁應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報告的真實性。7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。總裁工作細則包括以下內容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規定。總裁在任職期間離職的，公司獨立董事應當對總裁離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發表意見。獨立董事認為必要時，可以聘請中介機構進行離任審計，費用由公司承擔。10、副總裁由總裁提名，經董事會聘任或解聘。副總裁協助總裁工作。11、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監事1、公司設監事會。監事會成員不得少于三人。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。2、監事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。3、監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。4、監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。5、監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存15年。6、監事會會議通知包括以下內容：（1）舉行會議的日期、地點和會議期限；（2）事由及議題；（3）發出通知的日期。發展規劃公司發展規劃（一）戰略目標與發展規劃公司致力于為多產業的多領域客戶提供高質量產品、技術服務與整體解決方案，為成為百億級產業領軍企業而努力奮斗。（二）措施及實施效果公司立足于本行業，以先進的技術和高品質的產品滿足產品日益提升的質量標準和技術進步要求，為國內外生產商率先提供多種產品，為提升轉換率和品質保證以及成本降低持續做出貢獻，同時通過與產業鏈優質客戶緊密合作，為公司帶來穩定的業務增長和持續的收益。公司通過產品和商業模式的不斷創新以及與產業鏈企業深度融合，建立創新引領、合作共贏的模式，再造行業新格局。（三）未來規劃采取的措施公司始終秉持提供性價比最優的產品和技術服務的理念，充分發揮公司在技術以及膜工藝技術的扎實基礎及創新能力，為成為百億級產業領軍企業而努力奮斗。在近期的三至五年，公司聚焦于產業的研發、智能制造和銷售，在消費升級帶來的產業結構調整所需的領域積極布局。致力于為多產業的多領域客戶提供中高端技術服務與整體解決方案。在未來的五至十年，以蓬勃發展的中國市場為核心，利用中國“一帶一路”發展機遇，利用獨立創新、聯合開發、并購和收購等多種方法，掌握國際領先的技術，使得公司真正成為國際領先的創新型企業。保障措施(一)加強招商引資和重點項目建設在招商引資工作上，要以本規劃的重點產品為方向，以完善產業鏈為重點，著力引進世界500強和國內行業10強企業，進一步提升區域產業技術和產品檔次，促進區域產業結構調整和優化升級。(二)優化創新體系完善創業體系，大力推動大眾創業、萬眾創新，優化“雙創”制度環境，建設雙創示范基地，夯實產業創新基礎。依托重大工程，前瞻布局、重點突破可能引發重大變革的顛覆性技術，創新重大項目組織實施方式，落實項目單位預算調整自主權，推進實施科研項目間接費用補償機制，探索實行創新資源開放共享法人責任制。(三)推動區域產業協同發展積極推進區域全面創新改革試驗，全面打造協同創新共同體，建立健全產業有序轉移的需求發現和對接服務機制，探索一批可復制、可推廣的改革措施和創新性政策。積極推進區域創新主體市場化合作，協同實施一批技術創新工程，聯合建立一批產業技術創新戰略聯盟。加快推動區域協同創新和產業升級轉移，合作搭建區域服務業融合創新和展示交易平臺，支持企業跨行業、跨區域開展合作。(四)制定配套財政政策拓寬資金渠道，引導社會資本，支持企業開展產業發展行動。對符合條件的產業園區、產業應用示范工程等在申請財政專項補助資金時，給予優惠政策。按國家有關規定積極落實鼓勵產業發展和應用的稅收政策，積極爭取國家產業專項財政補貼。(五)加強組織領導成立區域產業發展領導小組，充分發揮產業發展領導小組對規劃實施的領導和組織協調作用，協調解決產業發展的重大問題，確保規劃各項目標任務得以實現。各有關部門要增強全局意識，切實履職盡責，落實各項政策措施，全面推進產業領域各項工作。(六)加強規劃監管引導建立和健全產業管理體系和研究協作體系，完善規劃和公布制度。編制具有科學性、前瞻性、指導性和實用性的產業規劃，并重視產業規劃對產業建設的指導作用，規范有序的開展各項產業建設項目。項目單位要依據規劃，合理安排各年度產業建設計劃，堅持產業發展與國民經濟協調發展，建設結構合理、安全可靠、協調的產業體系。環境保護分析編制依據1、《中華人民共和國環境保護法》2、《中華人民共和國環境影響評價法》3、《中華人民共和國大氣污染防治法》4、《中華人民共和國水污染防治法》5、《中華人民共和國環境噪聲污染防治法》6、《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》7、《中華人民共和國水土保持法》8、《中華人民共和國土地管理法》9、《中華人民共和國森林法》10、《中華人民共和國土壤污染防治法》11、《環境影響評價技術導則土壤環境（試行）》12、《中華人民共和國清潔生產促進法》13、《中華人民共和國安全生產法》14、《建設項目環境保護管理條例》15、《建設項目環境影響評價分類管理名錄》16、《建設項目環境影響評價文件分級審批規定》17、《建設項目環境影響評價技術導則總綱》18、《環境影響評價技術導則--大氣環境》19、《環境影響評價技術導則--生態影響》20、《環境影響評價技術導則--地表水環境》21、《環境影響評價技術導則--地下水環境》22、《環境影響評價技術導則--聲環境》23、《建設項目環境風險評價技術導則》24、《防治城市揚塵污染技術規范》25、《產業結構調整指導目錄》26、項目建設單位提供的相關資料環境影響合理性分析根據中華人民共和國環境保護部《關于以改善環境質量為核心加強環境影響評價管理的通知》（環環評【2016】150號）要求：為適應以改善環境質量為核心的環境管理要求，切實加強環境影響評價管理，落實“生態保護紅線、環境質量底線、資源利用上線和環境準入負面清單”約束，建立項目環評審批與規劃環評、現有項目環境管理、區域環境質量聯動機制，更好地發揮環評制度從源頭防范環境污染和生態破壞的作用，加快推進改善環境質量。對照《關于以改善環境質量為核心加強環境影響評價管理的通知》（環環評【2016】150號），本項目符合“三線一單”要求。（1）生態保護紅線是生態空間范圍內具有特殊重要生態功能必須實行強制性嚴格保護的區域。本項目選址不在其生態保護紅線范圍內。（2）環境質量底線是國家和地方設置的大氣、水和土壤環境質量目標，也是改善環境質量的基準線。本項目廢水、廢氣、固廢均得到合理處置，噪聲對周邊影響較小，不會突破項目所在地的環境質量底線。因此，項目的建設符合環境質量底線標準。（3）資源是環境的載體，資源利用上線是各地區能源、水、土地等資源消耗不得突破的“天花板”。用地為工業用地，符合當地土地規劃要求。項目對當地資源利用的影響較小。（4）環境準入負面清單是基于生態保護紅線、環境質量底線和資源利用上限，以清單方式列出的禁止、限制等差別化環境準入條件和要求。項目所在地沒有環境準入負面清單，本環評對照國家及地方產業政策進行說明：根據《產業結構調整指導目錄》（2019年本，2020年01月01日起實施），本項目不屬于“鼓勵類”、“限制類”和“淘汰類”，屬于“允許類”項目。因此，本項目的建設符合國家的相關產業政策。建設期大氣環境影響分析施工期對大氣環境影響主要為設備運輸產生的揚塵和汽車尾氣。運輸車輛以柴油為燃料，會產生一定量廢氣，包括CO、NOx、TSP等，但產生量不大，對環境影響很小。施工期間產生的揚塵，應采取灑水等合理可行的控制措施，減輕污染程度，縮小影響范圍。建設期水環境影響分析由于施工人員不在本項目廠區內食宿，故項目施工期水污染源主要為各種施工機械設備運轉的冷卻、洗滌用水和車輛沖洗廢水。施工過程開挖和鉆孔產生的泥漿水及各種車輛沖洗水，由于含有大量的泥砂，提出以下防治措施:施工現場因地制宜，建造沉淀池等污水臨時處理設施，對施工廢水沉淀處理后作為現場灑水抑塵；不得在道路、雨水管口附近堆土;建筑對施工廢水沉淀處理后作為現場灑水抑塵；不得在道路、雨水管口附近堆土；建筑材料的堆放場采取防沖淋措施，減少施工物質的流失。施工期產生的廢水由于量少形不成規模，通過采取以上措施后，施工期產生的廢水不會對水環境產生影響。建設期固體廢棄物環境影響分析施工期的固體廢棄物主要為建筑垃圾、施工棄土以及施工人員生活垃圾。建筑垃圾主要為施工過程中產生的廢混凝土、碎磚頭塊、木料、鋼筋頭等。木料、鋼筋頭、碎磚頭塊等建筑垃圾可進行回收再利用，廢混凝土可回填施工場所低洼地塊，剩余部分交由當地環衛部門處理。施工人員生活垃圾產生后，定期收集后，納入當地的垃圾收集系統。施工中產生的棄土須經市容管理部門批準后，及時運到指定棄渣場所。綜上所述，項