中小企業的公司治理與股權戰略01

股權設計與公司治理股權架構的搭建建議股權激勵方案的選擇不同方案的稅負分析中小企業的公司治理與股權戰略CONTENTS股權設計與公司治理1PART

ONE“治理就像一座房屋的結構一樣。”——柳傳志經營得好，讓企業賺到錢治理得好，讓企業更健康企業戰略與股權結構股權設計與公司治理股權結構制度建設企業戰略公司治理：股東（股東大會）董事會經理層（經營者）經營管理企業管理：中層經理員工老板之間的關系股權結構股東特征股東權利的行使公司治理的內容老板與經理之間的關系授權與執行激勵與監督公司治理的內容股權設計與公司治理高管之間的關系董事會與經理層權責利配置不同階段的公司治理結構股權設計與公司治理上市公司非上市公司合伙制企業所有者即經營者所有者擁有一切的經營信息無董事會等機構無公司治理結構企業所有者是數目有限的股東只需向股東頂起披露經營信息可以根據經營規模大小考慮是否設置董事會及監事會對公司治理結構的要求高企業所有者是廣大的社會公眾公司的所有權/股權高度分散社會公眾對公司的各類信息披露要求很高必須依法設置股東大會、董事會及監事會對公司治理結構的要求最高設計好股權架構，可以：融資與上市資本運作股權增值與退出公司治理公司戰略發展和轉型激勵人才股權架構的影響股權設計與公司治理忽略股權架構設計的后果：朋友變仇人錯失上市大計失去融資功能競爭對手挖墻腳養大兒子，叫別人爹錯過合作機會股權架構的影響股權設計與公司治理團隊效率低下同室操戈股權架構的搭建建議2PART

TWOQ1:

如果你是企業的創始人，你認為你的股權要占多少比例？A.

至少25%B.至少50%創業合伙人資本合伙人事業合伙人你有（是）這樣的合伙人嗎？創業合伙人：出錢又出力事業合伙人：出力為主資本合伙人：出錢為主股權設計的合理制度——進入機制股權架構的搭建建議80%VS20%是否參與？分工貢獻出力財力資源出資股權=價值貢獻股權設計的合理制度——進入機制股權架構的搭建建議股權設計的合理制度——進入機制股權架構的搭建建議股權時算大不算小，算粗不算細，最終還是看創始人的胸懷和性格。股權類別權重創始人王某陳某李某何某創始人21%√///創始股東12%√√√資金投入30%20萬20萬20萬20萬人力資本貢獻37%10分9分9分9分股權比例41.5%19.5%19.5%19.5%股權比例的量化計算平分股權相互制衡、決策困難群龍無首能力與收益分配不均股權不穩出資比=股權比無法認可主要貢獻者缺乏激勵失去控制權沒有預留股權失去控制權激勵不足缺乏書面合同損害股東利益股權架構不穩定股權設計的合理制度——進入機制股權架構的搭建建議股權設計需避開的坑：67%絕對控制權：合并分立增資擴股修改章程等34%一票否決權：對股東會重大決議行使否決權51%相對控制權：日常運營招聘獎勵合并報表等股權設計的合理制度——進入機制股權架構的搭建建議股權設計需牢記的3個比例：Q2:

這樣的股權比例有什么問題？A.33%:33%:

33%B.35%:18%:18%:

29%股權設計的合理制度——進入機制股權架構的搭建建議三個人的股權設計33.3% : 33.3% : 33.3%35% : 18% : 18% : 29%避免 95% : 3% : 2%40% : 40% : 20%和

49% : 47% : 4%70% : 20% : 10% 合理60% : 30% : 10% （老大清晰，快速快策）基本原則：

1＞2+

3股權設計的合理制度——退出機制股權架構的搭建建議成熟機制設計3+11+1/361+1/81+1/62+1/41+2+12+21+1+1+1以4年為例，常見綁定3-5年為多IPO/并購退出股權轉讓公司回購減資股權退出方式大股東、創始人，一定要有優先回購權設計回購條款時候，一定要約定股份回購的價格計算方式主動退出機制需設計相應的約束條款（競業禁止協議）清算股權設計的合理制度——退出機制股權架構的搭建建議股權激勵方案的選擇3PART

THREE吸引與激勵人才避免追求短期利益損害長期發展調整股權結構形成長期利益共同體降低人力成本激勵目的激勵方案的選擇合理避稅獲得現金Q3:

如果你是員工，你喜歡什么樣的激勵方式？A.

1/3現金+2/3期權B.

2/3現金+1/3期權C.

全部現金激勵方案的要素激勵方案的選擇條件模式目的

對象時機價格數量退出所有權、收益權（分紅、增值）期股限制性股票真實股權虛擬股權收益權（分紅、增值）虛擬股股票期權業績股票股票增值權激勵模式激勵方案的選擇激勵模式激勵方案的選擇股權所有權收益權表決權股東核心員工雇傭關系所有權股東表決權股權收益權核心員工合伙關系456限制性股票業績股票股票增值權1期股2虛擬股3股票期權激勵模式激勵方案的選擇激勵模式的適用激勵方案的選擇期股限制性股票虛擬股增值權業績股初創企業估值較低發展較快穩定的企業現金流較好不影響股權結構融資前的企業準備融資穩定發展成熟期企業估值較高長期發展成熟企業業績穩定現金充裕與其他激勵模式搭配使用激勵模式——期股激勵方案的選擇其他股東員工1員工2員工n公司被激勵員工直接持股激勵模式——期股激勵方案的選擇間接持股其他股東員工1員工2員工n公司被激勵員工持股平臺（有限責任公司）持股平臺為有限責任公司其他股東LP1LP2LPn公司被激勵員工持股平臺（有限合伙企業）GP實際控制人或其指定方持股平臺為有限合伙企業激勵模式——虛擬股激勵方案的選擇虛擬股：只有收益權，用股份包裝的獎金虛擬股所有權 Х決策權Х分紅權√Q4:

任正非持股華為的股權有多少？A. 1.01%B. 11.01%激勵模式——虛擬股激勵方案的選擇任正非華為投資控股有限公司工會委員會有限公司華為投資控股華為技術有限公司100%98.99%1.01%虛擬股典型：華為的股權結構股票增值權：企業請客，企業買單激勵模式——股票增值權激勵方案的選擇激勵模式——股票期權激勵方案的選擇圖片來源：網絡股票期權：企業請客，市場買單天使投資之前員工在十人或以上激勵時機——初創期激勵方案的選擇免費？掏錢？對標企業資產規模購買能力公司估值崗位級別在職時間激勵價格——參考因素激勵方案的選擇激勵價格——自上而下激勵方案的選擇每股價格1元？1分？股數100股？100萬股？投資人創始人合伙人員工激勵股本激勵價格——自下而上激勵方案的選擇授予期權數

= 期權現金價值當前股票價格期權現金價值

=

員工基本薪酬

??

期權乘數激勵價格——自下而上激勵方案的選擇角色期權乘數創始人聯合創始人創立團隊技術/產品協商早期雇傭的成員高級管理者（Csuite）0.5-

1x總監/VPs0.25-

0.5x功能/技能團隊0.1-

0.25x支持團隊0-0.1xKey

Person第一步

選擇高績效高潛力的第二步

走了會讓你最難受的如果都難受？第三步

再挑出讓你最難受的20%-50%激勵對象激勵方案的選擇激勵條件激勵方案的選擇時間條件Cliff、工作年限、成熟機制被激勵的員工需滿足的條件業績條件銷售額、利潤率、投資回報率其他條件禁止同業競爭條例Q5:

如果是你，你會把股份拿多少出來做員工激勵？A.

15%-25%B.10%-30%激勵數量激勵方案的選擇020501060304投資人要求對期權池的要求發展階段初創階段還是融資階段？15%-25%的股權創始人角色合伙人是否在公司任職？員工水準能否達到未來期望財務情況現金流、利潤增長等業務類型人力資產的重要性？做了什么不可以退出？什么時候可以退出？怎樣回購？回購價格？是否回購回購方案激勵模式——退出激勵方案的選擇回購期權的價格因過錯離職認購價格1元激勵模式——退出激勵方案的選擇正常離職最后一輪融資的估值價格的3-6折以凈資產為基數以常規的銀行利率上浮3-5%激勵方案的稅負分析4PART

FOUR授權環節激勵方案的稅負分析工資薪金、（虛擬股、限制性股票股票期權、增值權）稅負較高員工：3%-45%（可延遲納稅）公司：

0財務：需列支成本費用，影響公司財報的利潤數據，對現金流有影響股權轉讓所得期股稅負較低員工或持股平臺： 0公司原股東： 20%或0財務： 無需列支成本費用，不影響公司財報的利潤數據或現金流分紅環節激勵方案的稅負分析工資薪金虛擬股等稅負可能較高員工：3%-45%（可適用全年一次性獎金）公司：

0財務：需列支成本費用，影響公司財報的利潤數據，對現金流有影響股息所得期股稅負較低員工：20%公司：0財務：需做利潤分配，減少股東權益（凈資產額），對現金流有影響退出環節激勵方案的稅負分析股權轉讓所得股權員工：持股平臺：公司：財務：20%40%（有限責任公司）或5%-35%（合伙企業）0不作財務處理，不影響公司財報或現金流什么激勵模式的稅負可能最低？123期股稅負較低，對公司財報影響最小搭建持股平臺可進一步減輕稅負從財務、稅務看，送股不一定是好方案小結激勵方案的稅負分析綜合分析——直接持股

vs

持股平臺激勵方案的稅負分析治理力登記程序股權穩定性激