關于央企并購重組的幾點思考

現在，中國的宏觀、產業結構和資本市場正在發生著深刻的動蕩和變化。行業集中度低，導致了嚴重問題，如無序競爭、過度生產和資源控制。并購重組可以提高產業集中度,形成規模經濟,并促使產業整合產生協同效應,實現資源的最優配置,推動國有資產的進一步集中優化,增強國企和產業的核心競爭力。一、整合重組企業國資委成立7年以來,中央企業資產規模、利潤水平都得到大幅度提升,資產總額從7萬億元增長到21萬億元,其中30多家進入世界500強的行列,中央企業的轉變得到多方的支持和贊揚。中央企業并購重組力度進一步加大。2009年,一方面,經國務院批準,中國衛通等11家原中央企業重組并入航天科技等7家中央企業成為其全資子企業,原醫藥集團和生物科技聯合重組,原聯通和網通重組合并,使中央企業數由年初的142家減少為129家;另一方面,中央企業運用無償劃入、對外收購等方式實施并購,利用對外產權轉讓、無償劃出、關閉清算等推出弱勢行業或輔業,利用內部無償劃轉、產權轉讓、向上市公司注入資產等方式實施企業內部行業整合和布局結構調整。中央企業數目縮小很多。截至2010年2月,國資委直接管轄的中央企業有128家,國資委計劃未來將中央企業縮減到80—100家。二、中央公司的并購和重組(一)央企并購重組的措施在央企數2010年年底前要重組為80—100家的壓力之下,部分央企仍以擴大規模為主進行并購重組,在短期內實現了企業資產、收入規模的迅速擴張,但是這樣的發展模式具有不可持續性,為中央企業大而不強留下了隱患。央企并購重組進行資源整合,取得了很大的進展,這一點毋庸置疑。但是,在這一過程中,也存在擴張過度的現象,例如在2009年就出現了4起央企回劃地方的事項,直接原因就是央企由于種種因素未能兌現重組時的承諾項目投資致使雙方商定的企業發展目標難以實現。同時,社會上對央企并購重組也存在不同的聲音,其中對中央企業真實市場競爭力的質疑是很大的一個方面,國資委領導也在多個場合公開表達過對中央企業大而不強的擔憂。(二)實質性整合效果有待提高國資委對于央企的資源整合非常重視,在積極推動央企的并購重組的同時,也積極推動央企非主業資產的專業化整合,如推動央企房地產行業的整合等。但是央企與其子企業之間的實質性整合效果不是很理想,這主要是因為一方面,在央企之間整合方式上多采用無償劃轉的方式,劃出方積極性不高,并且,國有企業之間存在職工待遇、企業文化方面的差異,標的企業職工擔心自身安置、重組后待遇等問題,使得重組整合難度增加;另一方面,我國的國有企業和公眾公司在管理上還存在很大的差距,并購之后是按照原央企的管理方式來進行整合還是改變央企的管理方式,中央企業與公眾公司之間存在很多的分歧,這些都影響了實質性整合的進行。(三)關聯交易產生的原因據中國證監會的通報,據不完全統計,2009年有23家央企作為控股股東或實際控制人與其相對應的32家上市公司之間存在同業競爭問題,16家央企作為控股股東或實際控制人與相對應的26家上市公司之間關聯交易問題較突出。同業競爭的產生多是由于央企兼并收購外部企業或業務資產。央企及其控股公司因發展或是戰略需要收購或兼并與其控股上市公司業務相同的公司或同類型的業務、資產,但因時間或其他條件不具備不能注入上市公司造成同業競爭。同時,也因為央企并購重組的進行不是很徹底,沒有達到央企并購重組的產業結構調整的政策目的。關聯交易產生的主要原因,一是由于許多央企控股上市公司通過重組改制實現上市,上市過程中中央企業將盈利能力較弱的資產、業務或其他因產權不清晰等原因造成的暫時無法進入上市公司的資產剝離出上市公司,但這些資產或業務又是上市公司發展所需要的,其間不可避免地發生各種類型的交易往來,這就造成了關聯交易。二是由于央企的管制形成的關聯交易。當前,多家央企擁有自己的財務公司,統一調配集團內部資金,這就必然形成了關聯交易。(四)央企控股境外上市公司面臨的主要風險截止到2009年年底,我國中央企業境外控股上市公司有92家,其中,A+H股上市公司28家,純H股上市公司21家,紅籌股上市公司43家。對外投資是做大做強國有企業的有效途徑,然而對外投資面臨的風險很大,如果不經過慎重衡量對外并購的風險而貿然行動,則不僅會造成如中國平安收購富通集團的巨額虧損、首鋼收購秘魯鐵礦公司深陷罷工困擾的慘痛教訓,還可能對國家的安全造成部分威脅。央企控股境外上市公司面臨的主要風險有,一是國外可能利用各種方式獲得央企的部分關鍵性敏感信息,如通過高要求的信息披露,或是每年的審計工作中會計師事務所所掌握的公司的全部關鍵財務數據。二是從近幾年的案例來看,央企控股境外上市公司的風險還在于內部控制水平較低和投資金融衍生品等高風險行為。三、完善中央企業的并購對策(一)產業和經濟結構的調整央企的并購重組行為應該受到嚴格的控制,不能以擴大規模為主進行并購重組,這樣的并購重組是盲目的,不符合國家的產業和經濟結構的調整政策。為此,國資委應督促這部分央企盡快按照科學發展觀的要求,積極調整發展戰略,轉變發展方式,正確處理好做大與做強的關系。國資委主任李榮融表示,中央企業的并購重組行為必須實施嚴格控制。其中,不符合主業投資方向的堅決不準搞,超出自身投資能力的堅決不許搞,投資回報率太低的堅決不能搞。(二)實施靈活的整合方式,推動企業業務創新針對央企并購重組之后的資源整合問題,可以采取以下幾個方面的措施進行解決:一是鼓勵企業在整合方式上進行創新,靈活采用無償劃轉、股權轉讓、資產置換等多種方式進行整合。二是對參與整合的企業給予相應的激勵措施,如對無償劃出方,給予適當的補償或是對于劃出的凈資產視同一定時期內的利潤等。(三)競爭問題方面解決同業競爭和關聯交易問題,是上市公司規范治理的重要內容,也是做優做強上市公司的重要舉措,央企及其控股上市公司要做好自查自糾工作,積極主動地解決有條件解決的同業競爭問題,嚴格規范并減少關聯交易。在同業競爭方面,可以通過相關方簽署規避同業競爭協議,明確各公司的業務、市場等內容以規避同業競爭;或是通過兼并收購同業競爭方的方式來規避同業競爭。在關聯交易方面,不斷完善上市公司的產業鏈,減少并規避關聯交易;嚴格按照協議規范公開運作,并及時準確地做好信息披露工作。同時,政府應進一步梳理相關法律法規,建立完善有效的同業競爭和關聯交易法規體系,為上市公司解決同業競爭和關聯交易問題提供制度依據,但切忌盲目限期解決,避免上市公司的股價波動,影響證券市場穩定。(四)完善風險防范機制如何防范央企境外投資面臨的風險與問題,不再重蹈失敗案例的覆轍,確保國有資產保值增值,應加強對央企境外投資的監管,并構建以風險為導向的央企境外投資績效評價體系。改革現有的績效評價體系,使其更具有針對性,更體現時代性,更重視風險防范,更適應我國目前境外投資的發展。特別是考慮到中央企業的特殊情況,在建立風險勘探、評估及監管預警體系,完善風險控制機制的同時,還要構建配套的中央企業境外投資績效評價體系,從側面引導激勵央企防范境外投資風險,以便更好