中醫門診部有限公司章程中醫門診有限公司章程第一章總則第一條為規范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的正當權益，根據《中華人民共和國公司法》（下列簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際狀況，特制訂本章程。第二條公司名稱：XXXXXX中醫門診部有限公司第三條公司住所：安徽省XX市XX區環城西路33號第四條公司在XX市XX區市場監督管理局登記注冊，公司經營期限為長久。第五條公司為有限責任公司。實施獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承當責任，公司以其全部資產對公司的債務承當責任。第六條公司果斷恪守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。第七條我司章程對公司、股東、董事會、監事、高級管理人員均含有約束力。第八條本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。第二章公司的經營范疇第九條我司經營范疇為：中醫科（內科、外科、骨傷、兒科、婦科、治未病）、針灸推拿科、藥劑科（中藥房、煎藥室）。（以公司登記機關核定的經營范疇為準）。第三章公司注冊資本第十條我司認繳注冊資本為1000萬元。第四章股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額第十一條公司由2個股東構成：股東一：浙江和康醫療投資管理有限公司法定代表人姓名：李秋法定地址：AAAAAAA樓以貨幣方式認繳出資600萬元，累計認繳出資600萬元，合占注冊資本的60%。出資期限為公司注冊成立后五年內出資完畢。股東二：XXXXXX文化旅游發展有限公司法定代表人姓名：李吉法定住址：XX市XX區xxxxx以土地、房產及貨幣方式認繳出資400萬元，累計認繳出資400萬元，其中土地、房產約200萬元（最后以資產評定報告書為準）、貨幣200萬元，合占注冊資本的40%。出資期限為公司注冊成立后五年內出資完畢。第五章公司的機構及其產生方法、職權、議事規則第十二條公司股東會由全體股東構成，股東會是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十七條規定的第1項至第10項職權，尚有職權為：11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決策；12、對公司向其它公司投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決策；13、對公司聘任、辭退承接公司審計業務的會計師事務所作出決策；對前款所列事項股東以書面形式一致表達同意的，能夠不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文獻上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。第十三條股東會的議事方式：股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加能夠書面委托她人參加。股東會會議分為定時會議和臨時會議兩種：1、定時會議定時會議一年召開1次，時間為每年3月。2、臨時會議代表十分之一以上表決權的股東，二分之一以上的董事建議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十四條股東會的表決程序1、會議告知召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前告知全體股東。股東會告知為書面告知，以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準，告知以交寄快遞之日起三日視為送達。可同時電話、短信、微信、郵件告知，但為輔助方式，有爭議時，以郵寄為準。2、會議主持股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能推行職務或者不推行職務的，由副董事長主持；副董事長不能推行職務或者不推行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。3、會議表決股東會會議由股東按出資比例行使表決權，股東會每項決策需代表多少表決權的股東通過規定以下：（1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決策，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。（2）公司能夠修改章程，修改公司章程的決策必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。（3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決策，必須經出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其它股東所持表決權的過半數通過。（4）股東會的其它決策必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。4、會議統計股東會應當對所議事項的決定作出會議統計，出席會議的股東應當在會議統計上簽名。股東委托她人出席的，被委托人應當簽名并附授權委托書。第十五條公司設董事會，為公司股東會的常設執行機構，對股東會負責。董事會由三名董事構成。董事由股東會選舉產生，董事長由半數以上的董事選舉產生。董事的每屆任期年限為

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年。屆滿可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職造成董事會組員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，推行董事職務。第十六條

董事會依法行使《公司法》第四十六條規定的第1項至第10項職權，尚有職權為：11.股東會賦予的其它職權。第十七條董事會決策的表決，實施一人一票。董事會決策須經半數以上董事通過。第十八條公司設經理，由董事會聘任或者辭退。經理對董事會負責，依法行使《公司法》第四十九條規定的職權。第十九條公司不設監事會，設監事1人，由非職工代表擔任，經股東會選舉產生。第二十條監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選能夠連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，推行監事職務。第二十一條監事對股東會負責，依法行使《公司法》第五十三條規定的第1至第7項職權。監事能夠列席股東會會議，監事發現公司經營狀況異常，能夠進行調查；必要時，能夠聘任會計師事務所等協助其工作，費用由公司承當。第六章公司的股權轉讓第二十二條公司的股東之間能夠互相轉讓其全部或者部分股權。第二十三條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其它股東同意。股東應就其股權轉讓事項書面告知其它股東征求同意，其它股東自接到書面告知之日起滿三十日未回復的，視為同意轉讓。其它股東不同意轉讓的，不同意的股東應當購置該轉讓的股權；不購置的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其它股東有優先購置權。第二十四條我司股東向股東以外的人轉讓股權，應當先召開股東會，股東會決策應經全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能獲得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規定執行。第二十五條公司股權轉讓的其它事項按《公司法》第七十二條至第七十五條規定執行。第七章公司的法定代表人第二十六條公司的法定代表人由經理擔任。第八章公司財務、會計

第二十七條公司應當根據法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立我司財務、會計制度。

第二十八條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

財務會計報告應當涉及下列財務會計報表及附屬明細表：

(一)資產負債表；(二)損益表；

(三)財務狀況變動表；(四)財務狀況闡明書；

(五)利潤分派表。第二十九條公司應當于會計年度結束后30日內將財務會計報告送交各股東。

第三十條公司分派當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。公司的法定公積金局限性以彌補上一年度公司虧損的，在根據規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決策能夠提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分派。

股東會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分派利潤的，必須將違反規定分派的利潤退還公司。第三十一條公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

第三十二條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第九章公司的解散事由與清算方法第三十三條公司經營期限為永久存續。第三十四條公司出現下述狀況時，應予解散：

1.公司章程規定的營業期限屆滿時，股東會認為不再繼續存在的；

2.合并或分立而解散；3.股東人數或注冊資本達不到《公司法》規定時；4.因資不抵債被宣布破產；5.違反法律、法規、危害公共利益，被執法部門撤銷；6.股東會特別決策決定解散；第三十五條公司根據前條1、2、3、6項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組由股東構成。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公示公司終止。第八章附則第二十七條本章程原件每個股東各持一份，送公司登記機關一份，公司留存1份。XXXXXX中醫門診有限公司全體股東法人（含其它股東）股東蓋章：日期：年月日闡明：1、章程中但凡加括號闡明的，均由公司可根據實際狀況制訂。2、章程中的法人股東事實上是