公司并購重組法律文書系列一、保密合同 1二、律師盡職調查報告 3三、并購意向書 8四、公司并購合同 9五、資產重組合同書 12六、資產置換合同 19七、股權并購的法律意見書 22八、股權轉讓的決策 24九、（目的公司）股東有關放棄優先購置權的聲明 25十、增資合同 26十一、土地使用權轉讓合同 30十二、債務承當合同 33十三、債轉股合同 35十四、變更勞動合同合同 37一、保密合同甲方名稱（姓名）：住所：法定代表人姓名：職務：國籍：乙方名稱（姓名）：住所：法定代表人姓名：職務：國籍：為了保護甲方就股權轉讓事宜中涉及的專有信息不被泄漏，經和諧協商，甲乙雙方達成以下合同：1.定義1.1專有信息的定義1.1.1本合同所稱的“專有信息”是指甲方全部的商業信息，涉及商業秘密、技術秘密、公司基本狀況或與甲方有關的其它信息，無論是書面的、口頭的、圖形的、電磁的或其它任何形式的信息，涉及（但不限于）數據、模型、樣品、草案、技術、辦法、儀器設備和其它信息。1.2“接受方”：本合同所稱的“接受方”是指接受專有信息的一方。1.3“透露方”：本合同所稱的“透露方”是指透露專有信息的一方。2.權利確?！巴嘎斗健贝_保其向“接受方”透露的專有信息不侵犯任何第三方的知識產權及其它權益。3.保密義務3.1“接受方”同意嚴格控制“透露方”所透露的專有信息，保護的程度不能低于“接受方”保護自己的專有信息。但無論如何，“接受方”對該專有信息的保護程度不能低于一種管理良好的公司保護自己的專有信息的保護程度。3.2“接受方”確保采用全部必要的辦法對“透露方”提供的專有信息進行保密，涉及（但不限于）執行和堅持令人滿意的作業程序來避免非授權透露、使用或復制專有信息。3.3“接受方”確保不向任何第三方透露本合同及乙方為甲方制作的報告的存在及任何內容。4.例外狀況4.1“接受方”保密和不使用的義務不合用于下列專有信息：4.1.1有書面材料證明，“透露方”在未附加保密義務的狀況下公開透露的信息；4.1.2有書面材料證明，在未進行任何透露之前，“接受方”在未受任何限制的狀況下已經擁有的專有信息；4.1.3有書面材料證明，該專有信息已經被“接受方”之外的他方公開；4.1.4有書面材料證明，“接受方”通過正當手段從第三方在未受到任何限制的狀況下獲得該專有信息。4.2如果“接受方”的律師通過書面意見證明：“接受方”對專有信息的透露是由于法律、法規、判決、裁定（涉及按照傳票、法院或政府解決程序）的規定而發生的，“接受方”應當事先盡快告知“透露方”，同時，“接受方”應當盡最大的努力協助“透露方”有效地避免或限制該專有信息的透露。5.否認許可除非“透露方”明確地授權，“接受方”不能認為“透露方”授予其包含該專有信息的任何專利權、專利申請權、商標權、著作權、商業秘密或其它知識產權。6.補救辦法6.1雙方承認并同意以下內容：6.1.1“透露方”透露的專有信息是有價值的商業秘密；6.1.2恪守本合同的條款和條件對于保護專有信息的秘密是有必要的；6.1.3全部違約對該專有信息進行未被授權的透露或使用將對“透露方”造成不可挽回的和持續的損害。6.2如果發生“接受方”違約，雙方同意以下內容：6.2.1“接受方”應當按照“透露方”的批示采用有效的辦法對該專有信息進行保密，所需費用由“接受方”承當；6.2.2“接受方”向“透露方”支付違約金人民幣10萬元，同時還應當賠償甲方的全部經濟損失，涉及（但不限于）：法院訴訟的費用、合理的律師酬金和費用、全部損失或損害等等。7.保密期限7.1自本合同生效之日起，雙方的合作交流都要符合本合同的條款。7.2除非“透露方”通過書面告知明確闡明本合同所涉及的某項專有信息能夠不用保密，接受方必須按照本合同所承當的保密義務對在結束合同前收到的專有信息進行保密，保密期限不受本合同使用期限的限制。8.合使用方法律本合同受中華人民共和國法律管轄，并在全部方面依其進行解釋。9.爭議的解決由本合同產生的一切爭議由雙方和諧協商解決。協商不成，任何一方都有權向北京仲裁委員會申請仲裁。10.生效及其它事項：10.1本合同一式四份，甲乙雙方各執兩份。10.2本合同自訂立之日起生效，任何于合同訂立前經雙方協商但未記載于本合同之事項，對雙方皆無約束力。10.3本合同及其附件對雙方含有同等法律約束力，但若附件與本合同相抵觸時以本合同為準。10.4未盡事宜由雙方和諧協商解決。甲方（蓋章）:乙方（蓋章）：簽字：簽字：日期：年月日日期：年月日二、律師盡職調查報告導言盡職調查范疇與宗旨有關××公司的律師盡職調查，是由本所根據aa股份有限公司（"aa"）的委托，基于aa和××的股東于××年××月××日訂立的《股權轉讓意向書》第××條和第××條的安排，在本所盡職調查律師提交給××公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。簡稱與定義在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語含有下列含義（為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一種字拼音字母的先后次序排列）：“本報告”指由××律師事務所于××年××月××日出具的有關××公司之律師盡職調查報告。“本所”指××律師事務所?！氨舅蓭煛被颉拔覀儭敝浮痢谅蓭熓聞账杀M職調查律師。"××公司”指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為bbbbbbbbbb。本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋，全部有關參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。辦法與限制本次盡職調查所采用的基本辦法以下：審視文獻、資料與信息；與××公司有關公司人員見面和交談；向××公司詢證；參閱其它中介機構盡職調查小組的信息；考慮有關法律、政策、程序及實際操作；本報告基于下述假設：全部××公司提交給我們的文獻均是真實的，全部提交文獻的復印件與其原件均是一致的；全部××公司提交給我們的文獻均由有關當事方正當授權、訂立和遞交；全部××公司提交給我們的文獻上的簽字、印章均是真實的；全部××公司對我們做出的有關事實的論述、聲明、確保（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、精確和可靠的；全部××公司提交給我們的文獻當中若明確表達其受中國法律以外其它法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；描述或引使用方法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至××年××月××日××公司提供應我們的受限于前述規定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴公司訂立之委托合同的商定，按照貴公司的批示，根據具體狀況對某些事項進行跟蹤核算和確認，但不確保在盡職調查之后某些狀況與否會發生變化。本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所合用的中國法律為根據的。本報告的構造本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分重要介紹盡職調查的范疇與宗旨、簡稱與定義、調查的辦法以及對核心問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出有關的法律意見；報告的附件涉及本報告所根據的由××公司提供的資料及文本。（一）××公司的設立與存續1.1××公司的設立1.1.1××公司設立時的股權構造××公司于××年××月××日設立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例以下：股東名稱出資額出資形式出資比例××××××萬貨幣××%××××××萬貨幣××%××××××萬貨幣××%累計×××萬100%1.1.2××公司的出資和驗資根據××公司最新營業執照，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。1.根據淄博科信有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的淄科信所驗字（）第××號《驗資報告》,××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。2.根據××有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的×××所驗字（）第××號《驗資報告》,××公司第二期出資××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。1.1.3對××公司出資的法律評價根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據××公司有關人員陳說，××公司的此種出資方式系經本地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制訂與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，現在該種出資方式的正當性不能成立。1.2××公司的股權演變1.2.1××年股權轉讓根據××年××月××日××市工商行政管理局提供的公司變更狀況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完畢了變更登記。本次股權轉讓之后，××公司的股權構造為：股東名稱出資額（萬元）所占比例××××××××%××××××××%累計×××100%1.2.2本次股東變更的法律評價××公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規范性文獻的規定，并已推行了必要的法律手續。1.2.3××公司現有股東的基本狀況經本所律師核查，××公司現有股東為下列2名自然人：（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。1.3××公司的存續1.3.1××公司的存續（1）××公司現持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發的注冊號為××××××××××號的公司法人營業執照，注冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經營范疇為××生產、銷售。（2）根據其營業執照上記載的年檢狀況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。1.3.2××公司存續的法律評價根據××公司的章程及其年檢資料，其現在正當存續；但其營業執照上的營業期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完畢，因此，aa在受讓其100%股權后，應在××年××月××日前完畢剩余的×××萬元出資的義務，否則××公司的存續將存在法律障礙。（二）××公司的組織架構及法人治理構造2.1××公司章程的制訂及修改××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制訂的；根據到現在為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權轉讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。2.2××公司的法人治理構造根據××公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。2.3××公司的董事、經理和其它高級管理人員××公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，×××為執行董事，×××為公司監事，×××為公司經理。（三）××公司的生產設備和知識產權3.1××公司的生產設備根據××評定師事務所出具的××評報字［］第××號《評定報告書》,××公司的生產設備的評定價值為××元人民幣。3.2××公司的知識產權根據××公司的陳說，其現在未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。本所律師未得到任何有關××公司《公司保密合同》或保密制度的材料。（四）××公司的土地及房產4.1土地使用權4.1.1土地租賃根據bb與cc有限公司于××年××月××日訂立的《合同書》,cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。4.1.2土地租賃的法律評價本所律師認為，bb與cc有限公司訂立的《合同書》中商定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種狀況的書面確認。另外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權出租，沒有法律根據，其正當性存在疑問。4.2房屋全部權4.2.1房屋狀況根據××評定師事務所出具的××評報字［］第××號《評定報告書》,××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構筑物及其它輔助設施××項；評定價值為××元人民幣。根據××公司的陳說及本所律師的核查，××公司全部房產均未辦理《房地產權證》。4.2.2房屋狀況的法律評價本所律師認為，××公司的房屋由于未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。（五）××公司的業務5.1××公司的經營范疇根據××公司現在持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發的注冊號為×××××××××××號的公司法人營業執照，其經營范疇為××生產、銷售。5.2××公司持有的許可證和證書5.2.1有關生產經營的許可證經本所律師審查，××年××月××日，××公司獲得××市化工行業管理辦公室出具的《化學品生產公司核定證明材料》，證明其生產的××不屬于危險化學品。5.2.2有關的環保驗收××公司××××噸/年××生產項目于××年××月××日得到了本地環保部門有關同意通過驗收的意見。（六）××公司的貸款合同與擔保6.1正在推行的貸款合同經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在推行的貸款合同。6.2擔保合同經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在推行的擔保合同。（七）××公司的稅務問題根據××公司提供的書面闡明，其現在重要執行的稅種和稅率為：（1）增值稅按17%計繳。（2）所得稅按33%計繳。（3）都市維護建設稅按增值稅的7%計繳。（4）教育附加費按增值稅的3%計繳。（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政方法經本所律師審查，××年××月××日，××市質量技術監督局張店分局對××簽發《質量技術監督行政處分決定書》，對××公司正在使用的××設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以下列行政處分：限1個月內改正，罰款××元?！痢凉疚刺峁┢渌嘘P訴訟、仲裁或行政處分的資料。根據××公司的陳說，其將于正式股權轉讓合同訂立前出含有關重大訴訟、仲裁、糾紛或其它司法或行政程序的書面狀況闡明或承諾。（九）××公司的保險事項經本所律師核查，××公司為其下列財產設立了保險：（1）××年××月××日，××公司為其固定資產和流動資產（存貨）向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至××年××月××日。保單的第一受益人為中國農業銀行××市分行。（2）車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司××支公司投保。（十）××公司的勞動用工根據××公司的書面闡明，其現在訂立有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完畢后，貴公司將接受××公司原有的全部訂立勞動合同的職工，繼續推行合同期未滿的勞動合同。本所律師規定：本報告系基于貴公司委托，由本所律師根據調查成果及現行有效的中國法律及獅王化工提供的有關文獻和實際狀況擬就并出具。本報告謹供貴公司及授權有關單位/人士審視。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、闡明與題述事宜無關的其它事務及行為。謹致商祺！承接律師：××律師事務所××年××月××日三、并購意向書甲方名稱（姓名）：住所：法定代表人姓名：職務：國籍：乙方名稱（姓名）：住所：法定代表人姓名：職務：國籍：（一）保密條款為了避免并購方將對目的公司的并購意圖外泄，從而對并購雙方造成不利影響，并購的任何一方在共同公開宣布并購前，未經對方同意，應對本意向書的內容保密，且除了并購雙方及其雇員、律師、會計師和并購方的貸款方之外，不得向任何其它第三方透露并購的內容，法律強制公開的除外。（二）排他協商條款沒有獲得并購方同意，目的公司不得與第三方公開或者私下進行并購接觸和談判，否則視為目的公司違約，并要承當違約責任。（三）費用分攤條款無論并購與否成功，并購雙方都要共同分擔因并購事項所發生的費用。（四）提供資料與信息條款目的公司向并購方提供其所需的資料和信息，特別是沒有向公眾公開的資料和信息，方便并購方理解目的公司。（五）終止條款如果并購雙方在××年××月××日無法訂立并購合同，則意向書喪失效力。（六）并購標的條款并購方擬并購的對象是資產/股權、具體的范疇和數量，等等。（七）對價條款并購方打算給出的對價的性質是:收購價格的數額：。（八）進度安排條款后續的并購活動的環節：；時間：。甲方：法定代表人（授權代表）：乙方：法定代表人（授權代表）：訂立日期：年月日四、公司并購合同本合同涉及首部、主文和附件三部分。（一）首部合同當事人的基本狀況：甲方名稱（姓名）：住所：法定代表人姓名：職務：國籍：乙方名稱（姓名）：住所：法定代表人姓名：職務：國籍：（二）主文1.先決條件條款（1）行政審批產業進入審批；反壟斷審批；國有資產管理部門的同意轉讓的審批；其它行政審批。（2）并購雙方股東會對并購的同意（3）買方融資過程中需要的多種審批（4）稅務許可（5）第三方許可債權人許可；合作人許可；供應商許可；特許權許可。2.陳說和確保條款（1）目的公司的主體正當性成立文獻；營業執照；年檢手續。（2）轉讓的股權或資產的正當性和真實性確保對轉讓的股權或資產正當擁有的權利范疇及限制的陳說的真實性確保。（3）對公司資產與負債狀況的陳說的真實性確保（4）對與目的公司有關的合同關系的陳說的真實性確保（5）對勞資關系陳說的真實性確保（6）對目的公司投保狀況的陳說的真實性確保（7）目的公司對與其有關的環保問題陳說的真實性確保（8）對目的公司的或然負債的陳說的真實性確保（9）對目的公司的生產經營現狀陳說的真實性確保（10）對目的公司人員狀況的陳說的真實性確保（涉及在職職工和退休職工的人數、職位設立、社會保障基金的繳納狀況等）（11）對目的公司納稅狀況和納稅的正當性陳說的真實性確保（12）對與目的公司有關的重大訴訟、仲裁和行政處分等狀況的陳說的真實性確保并購方的陳說和確保：（1）并購方主體的正當性成立文獻；營業執照；年檢手續。（2）并購方并購動機的真實性和正當性確保（3）并購方含有目的公司所需的經營資質和技術水平的陳說的真實性確保（4）并購方含有良好的商業信譽和管理能力的陳說的真實性確保（5）并購方含有良好的財務狀況和經濟實力的陳說的真實性確保（6）改善目的公司治理構造和增進目的公司持續發展能力的陳說的真實性確保3.介紹轉讓的國有資產和國有股權的條款4.保密條款5.風險分擔條款或有債務在交割時由目的公司自行負擔，交割后發現目的公司未曾如實陳說的或有債務，無論與否為故意、過失，均由目的公司負擔。6.不可抗力條款凡發生地震、水災、旱災、突發疫情、戰爭、政府禁令、罷工、暴動等無法預見、不能避免、不能克服的狀況，當事人已竭力采用補救方法但仍未能避免損失，可不負賠償責任。7.公司債權債務解決條款年月日為基準日，為目的公司債權債務承當的分界限。目的公司確保除債權債務清單中列明的負債之外再無其它負債。8.職工安置條款（1）職工正當權益的保障；（2）目的公司職工代表大會審議通過的文本；（3）與地方政府的規定不相抵觸。9.經營管理條款并購后公司經營管理的重大問題；經營戰略的規劃；高級管理人員的安排。10.索賠條款和提存條款索賠條款：并購任何一方違約應當承當賠償責任。提存條款：為避免出現目的公司無法賠償的狀況，并購方將并購價款寄存在xx律師事務所，以供索賠之用。11.過渡期安排條款并購合同訂立至合同推行交割前，目的公司須維持目的公司的現狀，不得修改章程和分派股利及紅利，不得將擬出售資產或股份再行出售、轉移或設定擔保。12.價格條款重要規定擬收購的資產或股權的價格；評定根據。13.支付期限條款和股權或資產移轉條款（1）支付期限條款：收購方應當在本合同訂立之日起××個月內支付價款總額的60%以上，其它款項應當依法提供擔保，在××月內付清。（2）股權或資產移轉條款：并購方的對價支付期限的同時，股權或資產分批移轉，辦理股權或資產移轉的手續由××負責，程序設立以下：標的移轉日；變更登記日。14.支付方式條款現金；股票；現金加股票。15.并購后外商投資公司的注冊資本和出資比例條款16.并購后外商投資公司的投資總額條款17.合同終止條款在××狀況下，并購雙方能夠終止合同。18.法律合用條款糾紛發生后合用中華人民共和國法律解決。19.定義條款20.爭議解決條款爭議由中國國際貿易仲裁委員會仲裁。（三）附件重要涉及：財務審計報告；資產評定報告；土地使用權轉讓合同；政府同意文獻；財產清單；職工安置方案；會議紀要；談判筆錄；甲方：法定代表人（或授權代表）簽字乙方：法定代表人（或授權代表）簽字訂立日期：年月日________________________________________五、資產重組合同書本合同由下列各方于×年×月×日在北京訂立：甲方：A股份有限公司營業地址：法定代表人：乙方：B有限責任公司營業地址：法定代表人：鑒于：（1）甲乙雙方以強化公司競爭力、追求規模發展為目的，提出資產重組規定，并就此分別向各自董事會申報，且已得到同意。（2）甲方股東正當享有其資產的處置權。經股東大會同意，同意甲方在全部凈資產基礎上，以雙方經國有資產管理部門審核確認的資產評定數進行比價擬定的價格接受乙方投入部分凈資產（部分資產和有關負債）而增資擴股。（3）乙方股東正當享有其資產的處置權。經股東大會同意，同意乙方以其部分凈資產（雙方經國有資產管理部門審核確認的資產評定數值進行比價擬定）對甲方進行增資擴股。甲乙雙方經和諧協商達成以下條件、條款、聲明、確保、附件；雙方同意，本合同中的全部條件、條款、聲明、確保、附件都有法律上的約束力。第一章釋義除非文義另有所指，本合同及附件中的下列詞語含有下述含義：新公司：指甲方根據本合同的規定增資擴股后的股份有限公司。簽署日：指本合同中載明的甲乙雙方訂立本合同的時間?；鶞嗜眨褐父鶕竞贤幎▽追胶鸵曳酵度胭Y產評定所擬定的評定基準日，即年月日。有關期間：指基準日至增資擴股完畢通過的期間。評定報告：指由甲乙雙方協商擬定的資產中介評定機構對根據本合同進行重組的甲方全部凈資產、乙方擬投入的部分凈資產進行評定后出具的評定報告連同國有資產管理部門的審核確認文獻。本合同所稱的條件、條款、聲明、確保、附件，乃指本合同的條件、條款、聲明、確保、附件，本合同的附件一經各方簽字蓋章確認，即構成本合同不可分割的構成部分，含有對應的法律約束力和證明力。第二章資產重組方案甲乙雙方同意按照下列方式進行資產重組：（1）乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本xx萬元人民幣的基礎上入股xx萬元人民幣對新公司進行擴股。新公司的股本規模為xx萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經國有資產管理部門審核確認的資產評定凈值的折股價計算其出資額。（2）乙方以其在北京地區的連鎖超市、配送中心、京外地區的連鎖超市、海外超市的業務、人員、資產、債務投入新公司。（3）乙方以其經評定的北京地區的全部連鎖超市、配送中心（含有關控股子公司）的凈資產作為出資。（4）除國家法律、法規另有規定外，在本次重組增資完畢后來1年內，乙方將京外超市另簽合同轉讓給新公司。在轉讓工作完畢前，乙方同意由新公司托管，托管合同由新公司與乙方另行訂立。（5）甲方同意，在本合同訂立后來1年內（即上市輔導期滿前），根據國家有關法律辦理A股份有限公司職工持股會的處置事宜。（6）甲方應當根據乙方的出資變更其注冊資金，并將甲方的現名稱變更為北京超市發天地股份有限公司（即本合同所稱新公司名稱）。在增資完畢后，新公司的股權構造為：股東股本（萬元）股份比例a商貿集團××××%b有責任限公司××××%c股份有限公司××××%d有限公司××××%e公司××××%f公司××××%g有限責任公司××××%h自然人××××%累計××100.00%（7）甲乙雙方在本合同訂立后30日內召開新的股東大會，決定新的董事會。新的董事會將由5名董事構成。其中，a和b各派2名董事，其它股東共同推薦1名董事。董事長、副董事長和董事的任期為3年，可連選連任，除國家法律、法規規定外，董事在任期屆滿前，股東大會不得無端解除其職務。（8）甲乙雙方同時商定，甲方的原公司章程（指在國家工商行政管理部門備案生效的章程）在新公司第一次股東大會上按本合同的有關條款進行修改，新公司的公司章程不得與本合同書的有關條款相抵觸。第三章聲明和確保甲乙雙方分別做以下聲明和確保：1.設立和章程（1）甲乙雙方分別為依法設立、有效存續的公司制公司，近來3年內未有任何嚴重違反國家法律、法規和政策的行為；（2）在訂立日前，雙方提交的全部營業執照、公司章程或主管部門有效批件均為正當有效。2.投入的資產（1）甲乙雙方對進入新公司的資產，涉及但不限于土地、房屋、機器設備等，擁有正當的全部權或使用權，且為正當地占有和使用上述資產所需的任何證照及其它法律文獻均已獲得。其中，新公司將按國家有關政策有償使用土地。（2）甲乙雙方確保其上述資產未承當任何確保、抵押、質押、留置或其它法律上的擔保負擔，除了：（1）在訂立日前已經向對方做了真實、完整的披露；（2）在訂立日前提供應對方或中介機構的會計報表中做了真實、完整的披露；（3）上述擔保形式或其它法律上的負擔并不實際減損上述任何財產的價值，或影響新設公司在正常的業務活動中對其進行使用。（3）就甲乙雙方所知，或其應當懂得的狀況而言，除已向對方如實披露的狀況外，不存在任何針對上述財產的未決訴訟，或是將要提起的任何訴訟、調查和其它法律行為。（4）對固定資產已按普通會計原則計提折舊。（5）從整體而言，上述財產（1）狀況良好，并獲得合適的維護和修理；（2）除正常耗損外，不會發生任何非正常的損耗；（3）能夠按照其現有的用途，繼續在正常的業務活動中使用；（6）除非征得對方書面同意，甲乙雙方確保從訂立日起至重組增資完畢日前，將不就任何資產新設定擔?；蛴枰云渌谌卟划敊嗬?。（7）除了在正常業務活動中所發生的損失外，甲乙雙方應各自對上述資產在有關期間內所遭受的損失負完全責任。3.訴訟除了在訂立日前，甲乙雙方已經向對方披露的狀況外，不存在任何會對新公司的財務狀況、業務活動產生嚴重不良影響的訴訟、仲裁或司法調查，無論上述訴訟、仲裁或司法調查是正在進行的，還是甲乙雙方已知或應知可能發生的。4.財務報表甲乙雙方應根據本合同的規定，或在中介機構提出合理規定時，向對方、或雙方商定的中介機構提供財務報表，涉及但不限于資產負債表、現金流量表、損益表。甲乙雙方確保其財務報表符合以下規定：（1）按照有關會計憑證編制。（2）真實和公允地反映了在各自的編制日的財務狀況以及資產、負債（涉及或有負債、未擬定數額負債或爭議負債），并概不受財務報表中沒有披露之任何特殊項目或非經常項目之影響。（3）根據國家規定的會計準則編制，并在有關的會計期間內保持編制基礎的一致性。（4）在全部重大方面均屬完整及精確，特別對財務報表包含的每個有關賬目截止期間全部已發生之負債余額做出記載，并就全部遞延資產、或有負債做出合適備注（或根據國家有關規定加載備注）。（5）在資產負債表中反映的應收款項均代表了在訴訟時效內的有效債權；（6）不存在任何在其有關資產負債表中未予披露和反映的，但卻需要按照前述國家規定的會計準則反映在資產負債表中的任何負債、責任或訴訟（無論是結清的，還是未結清的；無論是有擔保的，還是無擔保的；無論是已發生的，還是或有的負債）。（7）除了已在訂立日前（1）通過正常的財務報表或其它途徑向對方或中介機構做了披露的事項；（2）在訂立日之后，在正常的營業活動中發生的正常負債；（3）根據本合同的規定和條款所發生的負債之外，沒有任何其它的負債、訴訟、責任。5.稅務事項（1）甲乙雙方若有違反稅收法律、法規的行為，由此而造成的損失慨由各自承當。（2）在訂立日前，甲乙雙方向對方和中介機構披露其所享有的全部稅收優惠政策，并爭取獲得有關政府部門的同意，使新公司在成立日之后能夠繼續享有上述稅收優惠政策，且該稅收優惠政策不因新公司的股權構造、組織機構的任何變化而發生不利干新公司的變化。6.合同（1）甲乙雙方正在推行的合同（涉及但不限于購銷合同、貸款合同（增量部分）、租賃合同、許可合同、擔保合同、保單）如果（1）合同標的達成或超出1000萬元人民幣，或（2）對甲乙雙方從事現在的正常經營活動含有重要的影響，或（3）其訂立或推行按合理的判斷可能給甲乙雙方帶來100萬元以上的損失，則上述合同為甲乙雙方的重要合同。在訂立后來10日內，甲乙雙方應就上述重要合同和合同的內容和推行狀況向對方或中介機構做如實的和完整的披露。（2）在訂立日前，不存在任何對上述重要合同和合同的違約行為；就甲乙雙方所理解的狀況而言，也不存在任何可能造成上述違約行為的狀況；甲乙雙方也未收到任何中斷或解除上述重要合同和許可的告知；甲乙雙方推行本合同的義務也不會造成任何對上述重要合同的違約行為。7.特許經營權（1）甲乙雙方聲明，進入新公司的業務擁有能夠繼續從事現在業務所需要的全部特許、許可和授權。上述特許、許可和授權在訂立后來將繼續有效，且不因新設公司的股權構造、組織機構的任何變化而發生變化。（2）甲乙雙方確保，上述特許、許可和授權在訂立后來繼續由新公司享有。8.保險甲乙雙方擁有為進行正常的業務活動所必須的正式保單或臨時保單，涉及但不限于：財產險、產品責任險、汽車險；全部這些保單均為正當生效；甲乙雙方確保上述保單在訂立后來將繼續有效，并能夠按照其條款獲得執行；甲乙雙方未收到保險公司任何有關取消或將取消上述保單或減少承保范疇和承保金額的告知。9.知識產權在訂立后來10日內，甲乙雙方應向對方披露其所擁有的全部知識產權，涉及但不限于：商標、商號、專利、專有技術、商業秘密。甲乙雙方確保對其所擁有的上述無形資產享有正當的權利，在訂立日之后新公司能夠繼續免費占有或使用上述無形資產。甲乙雙方確保其對上述無形資產的使用沒有也不會侵害他方的任何專利權、商標權、專有技術或其它權利。10.勞動用工（1）甲乙雙方恪守任何有關勞動用工的法律、法規，并不存在任何影響正常經營活動的勞動爭議或勞動糾紛。（2）甲方改制（××年××月）前離退休人員費用，按有關政策規定執行。11.必要的財產和權利在訂立日之后，甲乙雙方確保新公司繼續擁有全部從事現在業務活動所必要財產和權利，無論是不動產、動產、有形財產還是無形資產。12.有關期間內的變化甲乙雙方確保在有關期間內：（1）按照原有的正常方式從事業務活動，全部的資產應按照正常的經營方式加以使用和維護；（2）沒有變更其營業執照或任何其它文獻，如公司章程、重要的合同；（3）在其財務狀況、資產、負債方面沒有發生任何不利的變化，或是對甲乙雙方的正常營業產生不利影響的勞動糾紛，或是遭受任何意外損失（無論與否投保）；（4）在正常營業活動外，沒有發生任何其它負債和責任（無論是已發生的，還是或有的；也無論是已到期的，還是將要到期的）；（5）與關聯公司的交易沒有發生任何不正常的變化，涉及但不限于對關聯交易合同的變更、訂立新的關聯交易合同或是關聯交易的金額有明顯的增加；（6）沒有將其任何財產（無論不動產、動產、有形財產和無形財產）進行抵押、質押或受制于其它法律義務，除非是在正常的業務活動中發生、根據法律規定而產生或是獲得了對方的書面同意；（7）沒有取消或放棄任何債權或其它請求權，或放棄任何有價值的權利，或是出售和轉讓任何資產（無論不動產、動產、有形財產和無形財產），但在正常的營業活動中所發生的上述取消、放棄、出售和轉讓行為除外；（8）沒有處置、同意終止任何專利、商標或著作權，或是對任何重要的專利、商標的申請權，或是任何特許經營權；沒有處置、向任何人披露任何商業秘密、專有技術，除非上述行為是發生在正常的業務活動中；（9）予以公司員工的工資、獎金、福利等沒有出現不正常增加的狀況；（10）沒有對其在會計核算時所遵照的具體原則以及所采納的具體會計解決辦法進行變更。（11）有關期間的末分派利潤由雙方根據國家有關法律法規協商解決。13.信息真實性甲乙雙方在本合同，或按照本合同提交或將要提交的任何附件、聲明和文獻中，所做聲明或確保不存在也不將發生任何不實陳說，不存在也不將發生任何遺漏（該遺漏的存在和發生將使別人對披露的信息發生誤解）。第四章信息的查閱和公開聲明1.信息的查閱在成立日之前，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機構的人員查閱賬本、原始憑證和其它有關文獻、資料，以完畢有關報告和材料。2.公開聲明甲乙雙方同意，除非法律另有規定，在成立日前，公布任何與本合同和本次資產重組有關的公開聲明或其它公開信息，在公布前應經雙方一致同意和確認。經雙方一致同意和確認后公布的公開聲明或其它公開信息，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷。第五章保密義務在成立日前，任何由雙方或本合同涉及的其它方提供的信息（在此之前，上述信息沒有向社會公眾做過公開披露，屬于保密性質的信息），不能披露給除了雙方各自的員工和財務、法律顧問、雙方指定的中介機構、本合同或法律（國家政策）允許或規定的人員之外的任何其別人員；如果本合同未能最后推行完畢，上述信息如果是以書面形式提供，則應向信息提供方返還其所提供的信息的書面材料，或是應信息提供方的規定銷毀其所提供的信息材料，涉及全部的原件、復印件、任何派生材料；任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是為本身的利益而直接或間接地使用任何他方的上述信息。第六章資產重組實施的前提條件甲乙雙方一致同意，資產重組完畢應以滿足下述條件為前提：1.聲明和確保的持續真實在本合同及其有關的文獻、附件中，甲乙雙方所做的聲明和確保在全部重大方面均為真實的，不存在不實陳說或引人誤解的重大遺漏，無論上述聲明和確保與否為合同的條款，對方書面同意做出的變更則不在此限。2.恪守合同甲乙雙方推行了本合同的全部條款、附件、限制所規定的義務。3.政府同意根據任何合用的法律、法規、政策、行政命令的規定，為訂立和推行本合同或新設公司此后經營現有業務所必須的、全部的政府機構的同意、同意、授權均已經獲得，涉及但不限于北京市人民政府各部門在對新公司資產重組方案進行審查后，根據有關批復規定同意實施。第七章費用甲乙雙方在平等、自愿和和諧協商的基礎上同意，因本次資產重組工作而發生的一切合理支出，涉及但不限于中介評定機構提供有關服務的費用、辦理全部有關手續而發生的費用（如工商變更、財產權變更、有關稅項、人員費用等），由雙方自行支付，新設公司成立后，記入新公司的開辦費。第八章不可抗力如遇地震、臺風、水災、火災、戰爭、國家政策調節等在訂立本合同時各方所無法預見、無法避免和無法克服的事件，致使本合同規定的條款無法推行和推行已背離甲乙雙方訂立合同的初衷時，遇有上述不可抗力事件的一方，應在該事件發生后15天內，將經由本地公證機關出具的證明文獻或有關政府批文告知對方，書面告知解除合同，否則要承當對應的違約責任。如上述不可抗力事件造成一方推行延遲時，該方不承當責任，但應在該事件發生后15天內，將經由本地公證機關出具的證明文獻告知對方，并在不可抗力事件消除后立刻恢復推行，否則要承當對應的違約責任。第九章違約責任（1）若一方做出錯誤的聲明、違反了其聲明和確保、未能推行本合同項下的任何義務（統稱違約行為），其同意賠償對方因其違約行為所直接或間接遭受的一切損失、費用和承當的責任。（2）若一方有上述之外的其它違約行為，守約方有權規定違約方賠償對應的經濟損失。第十章爭議的解決凡與本合同有關的或是在推行本合同的過程中甲乙雙方所發生的一切爭議，都應通過雙方和諧協商解決，當通過和諧協商未能解決爭議時，雙方同意將上述爭議提交給北京的仲裁委員會仲裁。第十一章合同的調節和解除甲乙雙方均理解本合同，根據本合同制訂的資產重組方案需經本合同雙方的同意，且雙方同意根據有關部門的批復對本合同進行修改。第十二章合同的生效、中斷和終止（1）本合同自甲乙雙辦法定代表人簽字、加蓋公章，并經法定程序同意后生效。（2）經甲乙雙方協商一致，本合同可通過書面合同中斷執行。本合同中斷后，雙方經協商一致后可通過合同恢復推行。（3）如根據本合同制訂的資產重組方案未獲得國家有關部門同意，則自收到該批復之日起，本合同及其全部附件均告終止。第十三章其它（1）本合同的解釋、推行及爭議的解決均合用中華人民共和國法律。（2）本合同為本次資產重組的原則方案，雙方根據本合同訂立增資合同，增資合同作為本合同附件，以最后完畢重組工作。（3）本合同未經甲乙雙方協商一致并以書面形式做出同意，任何一方不得單方面私自變更、修改或解除本合同中的任何條款。（4）本合同的附件為本合同不可分割的構成部分，含有同本合同同等的法律效力。（5）本合同在訂立和執行過程中出現的其它未盡事宜，由各方本著和諧合作的精神協商解決。（6）本合同正本一式××份，本合同各方各執一份，含有同等法律效力，其它報國家有關部門。甲方：A股份有限公司法定代表人：簽定日期：年月日乙方：B有限責任公司法定代表人：簽字日期：年月日六、資產置換合同本合同涉及首部、主文和附件三部分。（一）首部合同當事人的基本狀況：甲方名稱（姓名）：住所：法定代表人姓名：職務：國籍：乙方名稱（姓名）：住所：法定代表人姓名：職務：國籍：（二）主文鑒于：（1）甲方系經省人民政府同意成立并且其股票在證券交易所上市交易的上市公司（股票代碼為），甲方重要從事。乙方是經省工商行政管理局同意注冊成立的有限責任公司，重要從事開發、生產業務。（2）為了調節甲方產業構造，增強持續發展能力，使甲方經營向科技行業轉化，甲乙雙方經謹慎研究決定，進行部分資產置換。（3）甲乙雙方本著誠實信用、互利互惠、公平自愿的原則，經和諧協商，訂立本合同，以資雙方共同恪守。第一條資產置換的方式及標的1.1甲乙雙方同意按照本合同所擬定的條件和方式，甲方將其擁有的從事經營的部分資產（即置出資產）與乙方擁有的從事及開發、生產經營的部分資產（即置入資產）進行等值置換，差額部分以現金補足。1.2擬置換資產的價值（1）置出資產價值：根據甲方的財務會計資料，截至年月日，其置出資產的賬面價值為元（以會計師事務全部限責任公司出具的《審計報告》為準），評定值為元（以北京評定公司出具的《資產評定報告》為準）。（2）置入資產價值：根據乙方的財務會計資料，截止年月日，其置入資產的賬面價值為元（以會計師事務全部限責任公司出具的《審計報告》為準），評定值為元（以北京資產評定公司出具的《資產評定報告》為準）。第二條置出資產與置入資產的內容2.1置出資產：指甲方擁有的并正在營運中的資產及有關負債。2.2置入資產：指乙方擁有的從事業務的有關資產及負債。2.3置出資產、置入資產的范疇詳見《資產評定報告》及置出資產和置入資產明細。第三條資產置換的交割日雙方商定資產置換交割日為甲方股東大會同意資產置換事項后的第2日。第四條甲方確保4.1至本合同訂立日，甲方沒有獲悉任何第三人就全部或部分置出資產行使或聲稱將行使任何對置出資產有重大不利影響的權利，亦不存在任何與置出資產有關的爭議、訴訟或仲裁。4.2甲方未訂立任何與本合同的內容相沖突的合同或合同。4.3本合同訂立后至資產置換手續完畢前，甲方承諾不就其所擁有的置出資產的轉讓、租賃、承包、托管等事宜與其它任何第三方進行交易性的接觸或簽定意向書、合同書、諒解備忘錄等多種形式的法律文獻。4.4甲方應就本次資產置換提交董事會、股東大會決策及根據我國法律法規推行必要的同意手續。4.5甲方向乙方提供其有關財務、資產等方面的真實、全方面、精確的資料。第五條乙方確保5.1乙方未訂立任何與本合同的內容相沖突的合同或合同。5.2本合同訂立后至資產置換手續完畢前，乙方承諾不就其所擁有的置入資產的轉讓、租賃、承包、托管等事宜與其它任何第三方進行交易性的接觸或簽定意向書、合同書、諒解備忘錄等多種形式的法律文獻。5.3乙方應就本次資產置換提交董事會、股東會決策及依法推行必要的同意手續。5.4乙方向甲方提供有關資產等方面的真實的、全方面的、精確的資料。第六條置換資產的產權變更資產置換交割后，甲乙雙方應及時依法辦理置換資產的產權變更登記手續。第七條不可抗力7.1“不可抗力”是指雙方不能控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該等事件將妨礙、影響或延誤任何一方根據本合同推行其全部或部分義務。該等事件涉及但不限于地震、臺風、洪水、火災或其它災害、戰爭、騷亂、罷工或類似事件。7.2若因不可抗力的因素或并非由于甲乙任何一方的因素（涉及國家政策調節），造成本次資產置換工作失敗，則雙方于彼此間不承當任何違約責任。第八條違約責任本合同正式生效后，任何一方不推行或不完全推行本合同商定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償因其違約行為而給守約方造成的實際經濟損失。第九條爭議的解決9.1凡因本合同發生的一切爭議或與本合同有關的一切爭議，雙方應和諧協商解決。如果協商解決不成，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。9.2訴訟進行期間，除涉訟的爭議事項或義務外，雙方均應繼續推行本合同規定的其它各項義務。第十條附則10.1本合同未盡事宜及需要調節事項，由雙方簽定補充合同，補充合同是本合同的構成部分，與本合同含有同等法律效力。雙方根據本合同訂立的與資產置換有關的附件、資產明細交接單、確認書、承諾書等，作為本合同的構成部分，與本合同含有同等法律效力。10.2本合同經甲方股東大會同意資產置換方案后正式生效實施。10.3本合同一式xx份，均含有同等法律效力，甲乙雙方各持一份，另xx份分報有關部門備案。（三）附件重要涉及：財務審計報告；資產評定報告；政府同意文獻；財產清單；會議紀要；談判筆錄。甲方：法定代表人（或授權代表）簽字乙方：法定代表人（或授權代表）簽字訂立日期：年月日七、股權并購的法律意見書××律師事務全部關（公司）股權并購的法律意見書編號：致：公司××律師事務所（下列簡稱本所）接受公司（下列簡稱：）的委托，根據本所與訂立的《股權并購法律事務委托合同》，指派我們（下列簡稱本所律師）擔任特聘專項法律顧問，就其股權并購事宜出具法律意見書。本所律師出具本法律意見書的法律根據：本所律師為出具本法律意見書所審視的有關文獻資料，涉及（但不限于）：（1）《公司法人營業執照》；（2）公司股東會（董事會）有關股權并購的決策；（3）會計師事務全部關目的公司的《審計報告》；（4）資產評定公司有關目的公司的《資產評定報告》；（5）《公司股權并購方案》；（6）《公司股權并購合同（草案）》；（7）轉讓方的公司法人營業執照。為出具本法律意見書，本所律師特做以下聲明：（1）有關法律意見書出具的法律根據的聲明；（2）對本法律意見書真實性的聲明；（3）對本法律意見書出具證據材料的聲明；（4）對委托方確保提供資料屬實的聲明；（5）對本法律意見書使用目的的聲明。本所律師根據國家法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務原則、道德規范和勤勉盡責的精神，對提供的文獻和有關事實進行了核查和驗證，現發表法律意見以下：一、有關轉讓方和受讓方的主體資格1.轉讓股權的目的公司成立于年月日，注冊資金萬元，經營范疇為：，目的公司持有工商行政管理局核發的《公司法人營業執照》，注冊號,年、年、年（持續三年）均通過工商年度檢查。2.股權的轉讓方（為公司時）成立于年月日，注冊資金萬元，經營范疇為：，持有工商行政管理局核發的《公司法人營業執照》，注冊號，年、年、年（持續三年）均通過工商年度檢查。3.股權的受讓方（為公司時）成立于年月日，注冊資金萬元，經營范疇為：，持有工商行政管理局核發的《公司法人營業執照》，注冊號,年、年、年（持續三年）均通過工商年度檢查。本所律師認為：（就各方主體的正當存續發表意見）二、有關公司的股權本所律師查證：轉讓方（為公司時）持有目的公司簽發的出資證明，該證核發日期為年月日，核定的股權為萬元。本所律師認為：（就并購標的的正當有效發表意見）三、公司股權并購的授權或同意本所律師查證：公司作為有限公司，公司董事會于年月日召開了第屆董事會第次會議，會議應到會董事人，實到董事人，符合該公司《公司章程》的規定，會議審議通過了《有關公司股權并購的可行性分析報告》及《有關公司股權并購的方案》。本所律師認為：（就股權并購的程序和同意程序發表意見）四、《公司股權并購方案》的正當性本所律師審查了目的公司的《公司股權并購方案》，該方案的內容重要涉及：（1）（轉讓標的公司）股權的基本狀況；（2）公司股權并購行為的有關論證狀況；（3）轉讓標的公司涉及的、經公司所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案；（4）轉讓標的公司涉及的債權、債務，涉及拖欠職工債務的解決方案。經查，本所律師認為：（就方案的正當性發表意見）五、律師認為需要闡明的事項結論（綜合發表意見）本法律意見書正本一式××份，副本××份?！痢谅蓭熓聞账痢痢谅蓭煟耗暝氯瞻?、股權轉讓的決策我司于年月日在召開了股東會（股東大會），全體股東人，出席本次股東會的股東人。鑒于我司擬轉讓在目的公司（公司）所持有的××%的股權，本次股東會做出決策以下：（1）根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及有關法律規定，經出席本次股東會的股東過半數以上同意，同意我司轉讓在目的公司持有的××%的股權；（2）同意變更目的公司股東名冊登記、修改目的公司章程、辦理其它股權轉讓事宜。本次股東會程序內容正當，從決策做出之日起即生效。股東一：（蓋章）授權代表：（簽字）股東二：（蓋章）授權代表：（簽字）年月日九、（目的公司）股東有關放棄優先購置權的聲明鑒于：公司（目的公司中的棄權股東）股東會形成決策，同意公司（股權轉讓方）向公司（股權受讓方）轉讓其在公司（目的公司）的股權。公司（目的公司中的棄權股東）在此聲明：1.我司無條件放棄根據《中華人民共和國公司法》和《公司（目的公司）章程》對出讓股權所享有的優先購置權。2.我司放棄股權優先購置權的決定是無條件的和不會撤銷的，并承諾在股權轉讓過程中不反悔。公司（目的公司中的棄權股東）：（蓋章）授權代表：（簽字）年月日十、增資合同合同編號：當事人：G公司：（住址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）甲方：A公司（住址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）乙方：B公司（住址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）丙方：自然人（住所、電話、傳真、郵政編碼、身份證號碼）丁方：戰略投資人（住址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）鑒于（1）G公司系一家于年月日在注冊成立的公司，經營范疇為，注冊資本為人民幣。為增強公司實力，盡快將公司做大做強，經年度公司第次股東會決策，通過了增資擴股決策。（2）甲方及乙方為G公司本次增資擴股前的股東。增資擴股前，G公司出資構造為：甲方出資萬元，占注冊資本的%，乙方出資萬元，占注冊資本的%。（3）擬將G公司注冊資本由增加至。丙方、丁方同意按照本合同規定的條款和條件投資入股。各方本著自愿、公平、公正的原則，經和諧協商，就對G公司增資擴股事宜達成合同以下：合同正文第一條釋義1.在本合同內（涉及“鑒于”中的內容），除為了配合文義所需而要另做解釋或有其它定義外，下列的字句應做下列解釋：增資擴股，指在原公司股東之外，吸取新的股東投資入股，并增加公司注冊資本。溢價，指在本次增資擴股中，投資方實際出資額高出授予其資本額的部分。原G公司，指本次增資擴股前的G公司。新G公司，指本次增資擴股后的G公司。違約方，指沒有推行或沒有完全推行其按照本合同所應承當的義務以及違反了其在本合同所做的承諾或確保的任何一方。非違約方，指根據本合同所規定的責任和義務以及各方所做的承諾與確保，發生了一方沒有推行或沒有完全推行合同義務，以及違反了其在本合同所做的承諾或確保事件時，本合同其它各方。中國，指中華人民共和國。書面及書面形式，指信件和數據電文（涉及電報、電傳、傳真和電子郵件）。本合同，指本合同或對本合同進行協商修訂、補充或更新的合同或文獻，同時涉及對本合同或任何其它有關合同的任何條款進行修訂、予以放棄、進行補充或更改的任何文獻，或根據本合同或任何其它有關合同或文獻的條款而訂立的任何文獻。2.本合同中的標題是為方便閱讀而加入的，解釋本合同時應不予理睬。第二條增資擴股方案1.方案內容（1）對原G公司進行增資擴股。將公司注冊資本增加至人民幣萬元，新增注冊資本萬元。（2）甲方、乙方以G公司現有凈資產轉增資本（或以現金、實物等法定形式），甲方新出資萬元，占新G公司注冊資本的%。乙方新出資萬元，占新G公司注冊資本的%，甲方、乙方在新G公司中的出資比例變為%和%。（3）丙方、丁方投資入股G公司，丙方、丁方分別以現金出資萬元和萬元，其出資分別占新G公司注冊資本的%和%。（4）增資擴股完畢后，新G公司股東由甲方、乙方、丙方、丁方四方構成。修改原G公司章程，重組新G公司董事會。2.對方案的闡明（1）各方確認，原G公司的整體資產、負債全部轉歸新G公司；各方確認，原G公司凈資產為萬元。有關原G公司凈資產現值的界定詳見《資產評定報告》。（2）各方一致認同新G公司仍承繼原G公司的業務，以經營為主業。（3）各方同意，共同促使增資擴股后的新G公司符正當律的規定，獲得對應的資質。3.新G公司股權構造本次增資擴股后的新G公司股權構造以下表所示：股東的姓名或名稱，出資額（萬元），出資比例（%）：甲方、乙方、丙方、丁方，累計第三條重組后的新G公司董事會構成（1）重組后的新G公司董事會由人構成，其中，甲方提名人，乙方提名人，丙方提名人，丁方提名人，為增進公司治理構造的完善，設立獨立董事名，由本合同各方共同選定。（2）董事長由方提名并由董事會選舉產生，副董事長由方提名并由董事會選舉產生，總經理由方提名并由董事會聘任，財務總監由方提名并由董事會聘任。第四條各方的責任與義務（1）甲方、乙方將經評定后各方承認的原G公司凈資產萬元投入到新G公司。甲方、乙方確保原G公司除本合同及其附件已披露的債務負擔外，不會因新G公司對其權利和義務的承繼而增加任何運行成本，如有該等事項，則甲方、乙方應對新G公司、丙方、丁方以等額賠償。（2）丙方、丁方確保按本合同擬定的時間及數額投資到位，匯入原G公司賬戶或對應的工商驗資賬戶。第五條投資到位期限本合同訂立前，由甲方、乙方作為原G公司的股東召開股東會審議通過了本合同所述增資事項，并同意同意G公司增資改制，丙方、丁方確保在本合同訂立之日起日內將增資全部匯入G公司賬戶。第六條陳說、承諾及確保1.本合同任何一方向本合同其它各方陳說以下：（1）其有完全的民事權利能力和民事行為能力參加、訂立及執行本合同，或含有訂立與推行本合同所需的一切必要權力與授權，并且直至本合同所述增資擴股完畢，仍將持續含有充足推行其在本合同項下各項義務的一切必要權力與授權；（2）訂立本合同并推行本合同項下的各項義務并不會侵犯任何第三方的權利。2.本合同任何一方向本合同其它各方做出承諾和確保以下：（1）本合同一經訂立刻對其構成正當、有效、含有約束力的合同；（2）其在合同內的陳說以及承諾的內容均是真實、完整且無誤導性的；（3）其根據本合同進行的合作含有排他性，在未經各方一致同意的狀況下，任何一方均不能與任何第三方訂立類似的合作合同或進行類似的合作，否則，違約方所得利益和權利由新G公司免費獲得或享有。第七條違約事項（1）各方都有義務誠信、全方面恪守本合同。（2）任何一方如果沒有全方面推行其按照本合同應承當的責任與義務，應當賠償由此而給非違約方造成的一切經濟損失。第八條合同生效本合同于各方蓋章或授權代表簽字之日起生效。第九條保密（1）自各方就本合同所述與原G公司增資擴股進行溝通和商務談判始，涉及（但不限于）財務審計、現場考察、制度審查等工作過程，以及本合同的訂立和推行，完畢工商行政管理部門的變更登記手續等，在增資擴股全部完畢的整個期間內，各方均負有保密的義務。未經各方事先書面同意，任何一方不得將他方披露或提供的保密資料以及本增資擴股方案披露或泄露給任何第三方或用做其它用途，但通過正常途徑已經為公眾獲知的信息不在此列。（2）保密資料的范疇涵蓋與本次增資有關的、由各方以書面、實物、電子方式或其它可能的方式向他方（或其代理人、咨詢人、顧問或其它代表）提供或披露的涉及各方的信息資料，涉及但不限于各方的財務報表、人事情報、公司組織構造及決策程序、業務計劃、與其它公司協作業務的有關情報、與關聯公司有關的信息資料以及本合同等。（3）本合同終止后本條保密義務仍然繼續有效。第十條告知（1）任何與本合同有關的需要送達或予以的告知、合同、同意或其它通訊，必須以書面發出，并可用親自遞交、郵資付訖之郵件、傳真或電子郵件等方式發至收件人在本合同中留有的通訊地址、傳真號碼或電子郵件地址，或有關方面為達成本合同的目的而告知對方的其它聯系地址。（2）各方須于本合同訂立當天將通信地址、電話號碼、傳真號碼及電子郵件地址在G公司登記備案。如有變動，須書面告知各方及有關人員。第十一條合同的效力本合同作為解釋新G公司股東之間權利和義務的根據，長效，除非各方達成書面合同修改；本合同在不與新G公司章程明文沖突的狀況下，視為對新G公司股東權利和義務的解釋，并含有最高效力。第十二條其它事項1.轉讓除法律另有規定外，本合同任何一方的權利和義務不得轉讓。2.更改除非各方書面同意，本合同不能做任何修改、補充或更改。3.獨立性如果本合同任何條款被法院裁定屬于非法或無法執行，該條款將與本合同其它條款分割，并應被視作無效，該條款并不變化其它條款的運作。4.不可抗力由于發生地震、臺風、火災、戰爭等在訂立本合同時不能預見、對其發生和后果不能避免并不能克服的事件，使本合同規定的條款無法推行或受到嚴重影響時，或由于國家政策的調節變化，致使本合同無法推行時，遇有上述不可抗力事件的一方，應在該事件發生后15天內，將經由本地公證機關出具的證明文獻或有關政府批文告知對方。由于發生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本合同時，由本合同各方協商解決。5.合使用方法律本合同的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止及爭議的解決，均應合用中國法律。6.爭議解決但凡因本合同引發的或與本合同有關的任何爭議應通過和諧協商解決。在無法達成互諒的爭議解決方案的狀況下，任何一方均可將爭議提交仲裁委員會仲裁，根據該仲裁委員會現行有效的仲裁規則通過仲裁解決。仲裁委員會做出的裁決是終局的，對各方均含有法律約束力。7.正本本合同一式四份，每份文本經訂立并交付后即為正本。全部文本應為同一內容及樣式，各方各執一份。G公司：（蓋章）授權代表：（簽字）甲方：（蓋章）授權代表：（簽字）乙方：（蓋章）授權代表：（簽字）丙方：（簽字）丁方：（蓋章）授權代表：（簽字）訂立地點：訂立時間：年月日十一、土地使用權轉讓合同合同編號：當事人雙方：轉讓方：（下列簡稱甲方）（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）受讓方：（下列簡稱乙方）（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）鑒于第一條根據《中華人民共和國都市房地產管理法》、《中華人民共和國城鄉國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》和其它法律、行政法規、規章、地方性法規，雙方本著平等、自愿、有償、誠實信用的原則，訂立本合同。第二條甲方轉讓的土地使用權已符合下列第項規定的轉讓條件：（1）系以出讓方式獲得，國有土地使用證編號為，甲方已按出讓合同規定的期限和條件對土地進行了投資開發、運用。（2）系以租賃方式獲得，國有土地使用證編號為，甲方轉讓土地使用權業經土地管理部門同意（或原租賃合同規定，甲方可將承租土地使用權轉讓）。合同正文第三條下列文獻為合同不可分割的構成部分:（1）甲方獲得土地使用權的原始合同復印件（能夠商定進行公證）；（2）甲方提供的轉讓地塊界址圖和商定地塊地理位置圖；（3）甲方提供的房地產權證復印件；（4）甲方提供的土地使用條件闡明；（5）乙方提供的項目建設安排及進度表。第四條甲方向乙方轉讓位于地塊的使用權，作為乙方的用地。地塊面積累計平方米，其地塊形狀和位置詳見地塊位置圖和界址圖。第五條該地塊用地性質原為用地。第六條本合同第四條規定的地塊土地使用期限為年，自土地交接之日起，至年月日止。具體以政府有關主管部門頒發給乙方的權屬證明標明的使用年限為準。第七條在乙方獲得土地使用權的使用期限內，乙方的正當權益受國家法律保護。在特殊狀況下，國家根據社會公共利益的需要，依法定程序收回土地使用權時，乙方有權根據政府規定就其在該地塊使用方面的損失得到合理的賠償。第八條該地塊的土地使用權轉讓費為單價元/平方米，總額為元。第九條前條所述土地使用權轉讓費總額的計算以土地交接時土地部門勘察定界的面積和前款所述每平方米價格的乘積為準，并實施多退少補。第十條合同簽字后個工作日內，乙方向甲方付清上述土地使用權轉讓費總額的%，計元；待土地驗收交接后個工作日內乙方向甲方付清上述土地使用權轉讓費總額剩余的%，計元。至此，乙方付清全部土地使用權轉讓費，累計元。第十一條甲方應于年月日前完畢交付地塊的通一平。第十二條甲乙雙方土地驗收交接時間不遲于乙方付清土地使用權轉讓費總額的%后個工作日內。第十三條乙方付清土地使用權轉讓費總額的%后個工作日內，甲乙雙方就土地進行驗收交接，雙方在《土地交接單》上簽字蓋章以示土地交接完畢。甲方具體辦理土地權屬變更等手續，乙方予以配合，并負擔有關手續費、稅費等費用。第十四條甲方承諾第三人不擁有該地塊的抵押權、土地使用權等權利。第十五條在乙方獲得土地使用權的使用期限內，乙方有權將地上建筑物、其它地上附著物連同該地塊的土地使用權一同處置，涉及轉讓、出租和抵押。上述事實的發生，應按中華人民共和國及省有關法律規定辦理，并不得與本合同第三條第一款所指的合同及本合同的有關規定相抵觸。第十六條在土地使用權轉讓使用期限內，乙方應按規定向政府土地管理部門繳納土地使用費。第十七條該地塊在土地使用權轉讓期屆滿日前，乙方要繼續擁有該地塊的土地使用權，能夠申請續期。申請續期應按國家有關規定辦理。第十八條土地使用權轉讓期滿不續期的，乙方應根據國家的規定將該地塊完整交還給國家，該地塊的建筑物及附著物的處置，按國家有關規定辦理，本合同自然終止。第十九條甲方有下列狀況之一的，構成違約：（1）未按本合同規定的時間提供土地；（2）所提供的土地條件不符合本合同的規定；（3）違反本合同其它條款。第二十條乙方有下列狀況之一的，構成違約：（1）對該地塊的使用和處置，與土地使用權轉讓的有關法律、法規和本合同的有關規定相抵觸；（2）非因不可抗力因素而未按合同商定使用土地；（3）違反本合同其它條款。第二十一條違約方應向另一方支付違約金，違約金的數量按照本合同地塊總價的萬分之計。第二十二條違約造成的另一方的經濟損失超出違約金的，違約方還應支付超出違約金部分的賠償金。賠償金由雙方根據經濟損失的程度據實計算，共同核定，也可由雙方共同委托履約地含有專業權威的有關部門核定。第二十三條違約事實發生后，違約方已實際支付了違約金和賠償金的，經雙方協商，本合同能夠終止。第二十四條違約金、賠償金最遲應于明確違約責任之日起10個工作日內償付。第二十五條符合下列狀況之一的，應視為逾期付款，每逾期1日按逾期付款金額千分之的比例追加支付滯納金。（1）乙方逾期支付土地使用權轉讓費；（2）任何一方逾期支付違約金、賠償金。若乙方逾期支付土地使用權轉讓費的時間超出天，甲方有權終止本合同，不再為乙方保存本合同所定地塊的使用權，并在扣除違約金、賠償金、滯納金后，退回乙方已支付的土地使用權轉讓費（不計息）。第二十六條由于不可抗力，致使不能按商定的條件推行本合同時，遇有不可抗力的一方，應立刻告知另一方，并在30天內提供不可抗力詳情及合同不能推行或者需要延期推行的理由和有效證明文獻。雙方可按不可抗力對推行合同影響的程度，協商決定與否解除合同，或者部分免去推行合同，或者延期推行合同。第二十七條本合同如有未盡事宜，經雙方協商一致，可另行達成書面合同作為本合同的構成部分，與本合同含有同等法律效力。經雙方協商一致，可對本合同進行修改，在修改文獻生效前，雙方仍應按本合同規定的內容推行。第二十八條本合同經雙辦法定代表或授權代表簽字并加蓋公章后生效。因推行本合同發生的爭議，由爭議雙方協商解決，協商不成的，按以下第項規定的方式解