資產證券化項目提議書

六月1資產證券化項目建議書第1頁序言尊敬貴企業領導：

華融證券股份有限企業（以下簡稱“華融證券”）很榮幸有機會向貴企業提交“資產證券化項目提議書”，本項目提議書是建立在對貴企業初步了解并結合我企業對資本市場研究做出。

華融證券作為中國證監會近三年連續評定A類A級券商，期望能夠為貴企業此次項目提供一攬子、一站式綜合金融服務，并以此為契機，建立與貴企業長久戰略合作搭檔關系。華融證券有信心為貴企業提供高效率與高質量專業服務，并依據貴企業經營特點，盡快完成此次方案確實定、申報文件制作及項目標發行等工作，幫助貴企業圓滿實現此次融資目標。2資產證券化項目建議書第2頁目錄資產證券化業務介紹1企業資產證券化必要性2資產證券化產品設計3華融證券介紹資產證券化運作流程、報送材料及轉讓安排43資產證券化項目建議書第3頁1資產證券化業務介紹1.1資產證券化定義1.2資產證券化特征和作用1.3國內資產證券化市場格局1.4證券企業資產證券化業務試點歷程1.5當前資產證券化實施概況4資產證券化項目建議書第4頁1.1資產證券化定義資產證券化證券企業設置專題資產管理計劃（SPV）開展資產證券化業務，是指以特定基礎資產或資產組合所產生現金流為償付支持，經過結構化方式進行信用增級，在此基礎上發行資產支持證券業務活動。資產支持證券（ABS)是一個債權性質金融工具，其向投資者支付本息來自于基礎資產池產生現金流或剩下權益。與股票和普通債券不一樣，資產支持債券不是對某一經營實體利益要求權，而是對基礎資產池所產生現金流和剩下權益要求權，是一個以資產信用為支持證券。5資產證券化項目建議書第5頁1.2資產證券化特征和作用證券化經過結構安排將資產轉化為證券，實現以下兩個目標一是將資產風險和收益轉移給了特殊目標載體SPV，實現與發起人破產隔離二是由SPV發行在不一樣情況下償付次序不一樣、信用等級各異證券實現風險與收益再分割證券化含有三大特征資產真實出售結構分層市場交易證券化本質就是對資產收益和風險重新界定、分割與分配傳統意義上證券是債權、股權表征，而證券化將證券利用為分割收益和風險載體和工具，所以證券化與其說是一個創新金融工具，不如說是一個金融創新方法和思緒資產池SPV轉移資產支付對價發行證券募集資金優先檔證券次優先檔證券次級檔證券收益分配風險負擔6資產證券化項目建議書第6頁1.3國內資產證券化市場格局載體：特殊目信托監管機構：人民銀行、銀監會發起人：銀行業金融機構管理人：信托公司基礎資產：信貸資產、不良資產等交易市場：銀行間債券市場登記機構：中央國債登記結算公司法規：《中華人民共和國信托法》、《信貸資產證券化試點管理辦法》、《金融機構信貸資產證券化試點監督管理辦法》信貸資產證券化載體：證券企業專題資產管理計劃監管機構：證監會發起人：工商企業為主管理人：證券企業基礎資產：債權、收益權等交易市場：主要是證券交易所登記機構：中國證券登記結算企業法規：《證券法》、《證券企業監督管理條例》、《證券企業客戶資產管理業務管理方法》、《證券企業企業資產證券化業務試點指導（試行）》、《證券企業資產證券化業務管理要求》企業資產證券化7資產證券化項目建議書第7頁1.4證券企業資產證券化業務試點歷程8月，第一單中國聯通網絡租賃費收益權8月-年8月，共計試點9單項目年8月-204月，暫停發行，試點總結，期間20發生次貸危機205月頒布《證券企業企業資產證券化業務試點指導（試行）》，今后推出了6單產品204月頒布《證券企業資產證券化業務管理要求》204月新規頒布后，首個資產證券化項目-隧道股份BOT項目專題計劃獲批8資產證券化項目建議書第8頁1.5當前資產證券化實施概況產品名稱原始權益人發行規模（億元）獲批日期基礎資產所屬行業原始權益人企業性質中國聯通CDMA網絡租賃費收益計劃中國聯通93-8網絡設備租賃費收益權電信國有莞深高速公路收費收益權專題資產管理計劃東莞發展控股企業5.8-12高速公路收費收益權公路國有網通應收款資產支持收益專題資產管理計劃中國網通103-2應收款收益權電信國有遠東首期租賃資產支持收益專題資產管理計劃遠東國際租賃有限企業4.86-4融資租賃協議債權融資租賃國有華能瀾滄江水電收益專題資產管理計劃華能瀾滄江水電企業20-4水電銷售收入收益權電力國有浦東建設BT項目資產支持收益專題資產管理計劃普惠投資及浦興投資4.25-6BT項目回購款債權基礎設施建設國有南京城建污水處理收費資產支持專題資產管理計劃南京市城建投資集團7.21-6污水處理費收益權污水處理國有南通天電銷售資產支持收益專題資產管理計劃南通天生港發電企業8-8電力銷售收入收益權電力國有9資產證券化項目建議書第9頁1.4當前資產證券化實施概況(續)產品名稱原始權益人發行規模（億元）獲批日期基礎資產所屬行業原始權益人企業性質江蘇吳中集團BT項目回購款專題資產管理計劃江蘇吳中集團16.58-8BT項目回購款債權基礎設施建設民營遠東二期專題資產管理計劃遠東國際租賃有限企業11.67-4融資租賃協議債權融資租賃國有南京公用控股污水處理收費收益權專題資產管理計劃南京公用控股（集團）有限企業13.9-12污水處理費收益權污水處理國有歡樂谷主題公園入園憑證專題資產管理計劃華僑城(000069)18.5-10歡樂谷主題公園入園憑證旅游國有工銀租賃專題資產管理計劃工銀金融租賃有限企業16.3-11融資租賃協議債權融資租賃國有民生租賃專題資產管理計劃民生金融租賃股份有限企業19.02-11融資租賃協議債權融資租賃民營華能瀾滄江二期專題資產管理計劃華能瀾滄江水電企業33-1水電銷售收入收益權電力國有隧道股份BOT專題計劃隧道股份（600820）4.83-4BOT協議回購款債權基礎設施建設國有10資產證券化項目建議書第10頁2企業資產證券化必要性2.1資產證券化對企業益處2.2那些企業適合資產證券化2.3債務融資方式綜合成本比較2.4債務融資方式比較11資產證券化項目建議書第11頁拓寬融資渠道

資產證券化是股權融資、債務融資之外另一個融資方式，能夠成為企業現有融資方式有益補充。優化財務情況增強企業資產流動性；表外證券化融資可優化企業財務杠桿。融資規模靈活融資規模由基礎資產預期現金流決定，不受企業凈資產限制。降低融資成本

經過基礎資產與企業風險隔離，可取得更高信用評級，有利于降低融資成本。資金用途靈活

在符正當律法規及國家產業政策要求情況下，可由企業自主安排募集資金使用，不要求公開披露其用途。信息披露要求后期信息披露僅披露計劃賬戶財務信息，不包括企業財務信息。2.1資產證券化對企業益處12資產證券化項目建議書第12頁2.2那些企業適合資產證券化企業有較大投資壓力，需要大量資金；

本身資質相對差，但有優良資產企業，能夠以較低成本處理企業融資問題；

對于發債余額靠近企業凈資產40%企業，或受其它限制造成企業不能或不愿使用債務融資方式；資產負債率較高，有改進資產負債表需求。對企業而言屬于資產出售行為，無還本付息壓力；提升流動資產比重，盤活資產，改進資產結構；

處理銀行信貸資產出表問題，提升資產運行效率，降低監管資本需求。13資產證券化項目建議書第13頁2.3債務融資方式綜合成本比較資產證券化是企業進行長久、大額籌資活動中，融資效益較高、綜合成本較低籌資方式。融資成本風險國債金融債短期融資券中期票據、企業債、企業債資產證券化銀行貸款股票私募股權14資產證券化項目建議書第14頁2.4債務融資方式比較項目融資條件優勢劣勢短期融資券累計發債余額不超出凈資產40%；企業含有穩定償債資金起源；流動性良好，含有較強短期償債能力。信用融資無需抵押；銀行間交易商協會一次注冊、兩年內隨時發；相對短期貸款成本較低。受制于40%凈資產要求；企業資質要求較高，中小企業難以發行；期限在365天以內；募集資金用途受到一定限制。中期票據累計發債余額不超出凈資產40%；企業含有穩定償債資金起源；流動性良好，含有較強到期償債能力。信用融資無需抵押；銀行間交易商協會一次注冊、兩年內隨時發；期限主要是3-5年。受制于40%凈資產要求；企業資質要求較高，中小企業難以發行；要求嚴格，需要對投資者違約清償安排，募集資金用途受到一定限制。企業債累計發債余額不超出凈資產40%；含有償還債務能力，最近3年平均利潤能夠支付債券1年利息；籌集資金用途符合國家產業政策。直接融資；期限較長，成本較低。受制于40%凈資產要求；企業資質要求較高，需是境內注冊境內外上市企業，發行需證監會審批；募集資金用途受到一定限制；可全額補充流動資金。企業債累計發債余額不超出凈資產40%；企業發行前連續3年盈利；含有償還債務能力，最近3年平均利潤能夠支付債券1年利息；籌集資金用途符合國家產業政策。直接融資；普通5年以上，成本較低。受制于40%凈資產要求；企業資質要求較高，需要發改委審批，以大型國企和城投類企業為主,普通發行5億以上；募集資金用途受到一定限制；募集資金不超出項目投資60%；補充營運資金不超出發債總額20%。資產證券化企業擁有能夠產生可預期穩定現金流基礎資產（收益權或債權等）；

基礎資產實現真實銷售、破產隔離。成本較低，不受企業主體評級、行業限制，只和基礎資產和產品結構相關；融資期限普通不超出5年；不受凈資產限制，募集資金用途不受限制。項目需證監會審批，新案例項目需提前交易所論證；基礎資產是含有穩定現金流資產；融資成本弱高于同期限、同信用等級債券。銀行貸款企業為正當工商登記企事業法人，并辦理年檢；有到期還本實力；絕大部分需要有財產抵質押和擔保等。只需貸款銀行審批，審批時間相對較短。除票面利率外，中間費用較多；不能夠上市流轉。15資產證券化項目建議書第15頁3資產證券化產品設計3.1基礎資產定義及范圍3.2特定原始權益人3.3資產證券化交易結構3.4資產證券化產品結構3.5資產證券化增信辦法16資產證券化項目建議書第16頁3.1.1基礎資產定義及范圍符正當律法規能夠產生獨立、可預測現金流財產權利或者財產權屬明確，可特定化基礎資產，是指符正當律法規，權屬明確，能夠產生獨立、可預測現金流可特定化財產權利或者財產。基礎資產能夠是單項財產權利或者財產，也能夠是多項財產權利或者財產組成資產組合。17資產證券化項目建議書第17頁3.1.2基礎資產定義及范圍

基礎資產證監會認可其它財產或財產權利財產權利企業應收款、信貸資產、信托受益權、基礎設施收益權等

不動產財產

商業物業等能夠產生獨立、能夠預測現金流可特定化財產權利或者財產；允許以基礎資產產生現金流循環購置新同類基礎資產方式組成專題計劃資產。債權類資產如BT協議債權、融資租賃、其它長久應收賬款等。收益權類資產未來收益權利，如污水及垃圾處理收費權、水、電、氣及供熱收費權、基礎設施（含橋梁、隧道、公路、地鐵、鐵路、機場、港口等）收費權、網絡及有限電視收費權、經營性場所（公園、博物館、電影院、娛樂場所等）門票收入、商業物業租賃收入等。18資產證券化項目建議書第18頁3.2特定原始權益人生產經營正當合規含有連續經營能力，無重大風險主體信用情況最近三年未發生重大違約、虛假披露或其它重大違法違規內部控制制度健全特定原始權益人：可能對專題計劃以及資產支持證券投資者利益產生重大影響原始權益人在專題計劃存續期間，特定原始權益人應該維持正常生產經營活動或者提供合理支持，為基礎資產產生預期現金流提供必要保障。發生重大事項可能損害資產支持證券投資者利益，應該及時書面通知管理人。19資產證券化項目建議書第19頁3.3.1資產證券化主要參加主體及交易結構資產證券化主要參加主體托管機構擔保機構（如有）信用評級機構原始權益人+服務機構計劃管理人+承銷商金融服務機構（會計、評定、律所等）20資產證券化項目建議書第20頁3.3.2資產證券化主要參加主體及交易結構基礎資產專題資產管理計劃（SPV）發行計劃份額出售基礎資產原始權益人評級專題計劃資金計劃管理人（券商）外部增信機構（如需）評級機構律師事務所法律意見擔保托管銀行資金托管募集資金會計師事務所

評定基礎資產現金流劃付設置、管理計劃份額持有些人（投資者）=中證登/交易所登記、托管與交易資產評定

審計本息轉付本息兌付21資產證券化項目建議書第21頁3.4資產證券化產品結構優先級（AAA級）基礎資產產生現金流優先償付優先級憑證持有些人；依據基礎資產現金流分布切割為若干期限；各期限債券票面利率由市場詢價確定。次優級/中間級（AA~BBB級）若基礎資產質量較差，通常會設置中間級，其償付列后于優先級，但早于次級；常見于信貸資產證券化產品，當前已發行企業資產證券化產品尚無中間級。次級/權益級（無信用評級）若基礎資產出現違約或損失，次級以本金為限優先負擔損失；通常由企業自己認購，以增強投資者對優先級和次優級信心，并可降低企業融資成本；優先級和次優級票面利率為企業融資成本。22資產證券化項目建議書第22頁3.5資產證券化增信辦法

信用增級-慣用辦法內部增級：關鍵做法是增加抵押物或者在各種交易檔次之間進行調整，利用基礎資產產生部分現金流來實現自我擔保。比如超額抵押、現金擔保賬戶等。外部擔保：大股東、第三方信用擔保等。其它：原始權益人補足、流動性支持等，不屬于經典信用增級。23資產證券化項目建議書第23頁4資產證券化運作流程、報送材料及轉讓安排4.1專題資產管理計劃設置流程及時間安排4.2發行資產支持證券申請文件清單4.3資產支持證券轉讓安排24資產證券化項目建議書第24頁4.1專題資產管理計劃設置流程及時間安排申請文件制作申報及審核發行上市盡職調查申報材料制作股東大會方案溝通券商完成內核登載計劃說明書董事會中介機構修改文件發行申請報中國證監會證監會審核并反饋證監會教授評審會審核發行發行核準詢價路演上市掛牌約2-3個月約2-3個月1個月預計周期為5-7個月，申報后周期約為3-4個月25資產證券化項目建議書第25頁4.2發行資產支持證券申請文件清單證券企業設置專題計劃發行資產支持證券申請文件清單申請書；計劃說明書草案；主要交易協議文本草案；法律意見書；特定原始權益人最近3年（未滿3年自成立之日起）經審計財務會計匯報及融資情況說明；中國證監會要求其它材料。26資產證券化項目建議書第26頁

4.3資產支持證券轉讓安排

資產支持證券可以在證券交易所、中國證券業協會機構間報價與轉讓系統、證券企業柜臺市場以及中國證監會認可其他交易場所進行轉讓；資產支持證券投資者應該為合格投資者，合格投資者合計不得超過二百人；證券企業可認為資產支持證券提供雙邊報價服務；合規投資者可以交易、轉讓或質押等方式處置資產支持證券；合格投資者可以根據交易場所相關規則，經過回購進行融資。27資產證券化項目建議書第27頁漢字名稱：華融證券股份有限企業英文名稱：HuaRongSecuritiesCo.,Ltd.注冊地址：北京市西城區金融大街8號郵政編碼：100033法定代表人：宋德清注冊資本：30.03億元營業執照注冊號：100000000041167經營范圍：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動相關財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；融資融券。中國企業上市優異服務機構金手指獎中國區最具成長性投資銀行中國區最正確再融資保薦代表人華融證券總部：中國華融大廈，北京金融大街8號附件

華融證券介紹—概況28資產證券化項目建議書第28頁附件

華融證券介紹—股權結構79.61%葛洲壩集團及葛洲壩股份北京紐森特等9名股東4.9%15.49%中國葛洲壩集團企業是國務院國資委直接管理國有中央大型企業、國家創新型試點企業。9月，集團企業成功實現主業資產整體上市，中國葛洲壩集團股份有限企業為其控股上市企業。中國華融資產管理股份有限企業中華人民共和國財政部中國人壽保險（集團）企業98.06%1.94%華融證券股份有限企業29資產證券化項目建議書第29頁附件

華融證券介紹—下屬企業華融證券股份有限企業華融期貨有限責任企業華融天澤投資有限企業（直投企業）80%100%注冊地址海南省海口市龍昆北路53-1號三樓注冊時間1993年9月22日注冊資本1.2億元經營范圍商品期貨經紀、金融期貨經紀（以上項目凡包括許可經營憑許可證經營）。注冊地址北京市西城區金融大街8號樓二層注冊時間11月21日注冊資本1.5億元經營范圍普通經營項目：使用自有資金或設置直投基金，對企業進行股權投資或與股權相關債權投資，或投資于與股權投資相關其它投資基金；為客戶提供與股權投資相關投資顧問、投資管理、財務顧問服務；經中國證監會認可開展其它業務。華融天澤專門從事直接投資業務，依靠中國華融和華融證券在資本市場資源和經驗，為含有關鍵競爭力和成長潛力優質企業提供資本支持及全方位金融服務。華融期貨擁有鄭州、大連商品交易所及上海期貨交易所結算會員資格，擁有中國金融期貨交易所交易會員資格，直接從事企業期貨IB、股指期貨等創新類業務。基本信息業務概況30資產證券化項目建議書第30頁華融證券堅持大、小項目并重投行業務發展戰略，經過集中整個企業資源為投行業務服務，目前已成為發展成長迅速、具有較強投行綜合實力券商之一。華融證券具備成功運作各類股權融資項目經驗，可認為各行業、各類型企業提供優質服務。泰德制藥創業板IPO（在會）重慶建工上交所IPO（在會）蘇州斯迪克創業板IPO（在會）中國北車139億元IPO特變電工48億元公開增發聯化科技6.9億元公開增發湖南百利上交所IPO（在會）通葡股份5.4億元非公開國泰君安證券上交所IPO（在會）

杭氧股份12.8億元IPO股票、債券及財務顧問業務均衡快速發展、項目貯備豐富附件

華融證券介紹—投資銀行業務31資產證券化項目建議書第31頁聯化科技6.3億元企業債華微電子3.2億元企業債深基地B5.7億元企業債華融租賃10億元金融債北京國有資本經營管理中心150億元企業債工商銀行250億元可轉債歐亞集團4.7億元企業債揚州經濟開發區開發總企業8億元企業債中國鋁業100億元企業債吳江經開總企業15億元企業債華融證券在企業債、金融債及企業債方面均具有豐富經驗，并具備為大型央企、中小型民營企業服務能力。華融證券具有各債券融資業務牌照，可認為客戶選擇多種融資方式，設計最優融資方案，并降低融資成本。股票、債券及財務顧問業務均衡快速發展、項目貯備豐富（續）附件

華融證券介紹—投資銀行業務32資產證券化項目建議書第32頁華融證券作為財務顧問完成多項上市企業重大資產重組、上市企業收購和發行股份購置資產項目，含有完成大型項目標能力。、年、20財務顧問業務排名為行業第7位、第14位和第6位。業務團體由多名業內資深人士領銜，擁有10年以上工作經驗，并操作過多個開創性案例。鳳凰出版傳媒集團有限企業收購耀華玻璃（600716）上市企業重大資產重組收購方財務顧問中航三鑫（002163）非公開發行股票上市企業非公開發行股票收購方財務顧問金隅股份（601992）收購太行水泥（600553)上市企業重大資產重組被收購方財務顧問蘇寧環球（000718）股權激勵計劃上市企業股權激勵財務顧問中國交通建設股份有限企業收購路橋建設（600263)上市企業重大資產組被收購方財務顧問亞泰集團（600881）收購海南蘭海集團投資控股有限企業上市企業資產重組收購方財務顧問股票、債券及財務顧問業務均衡快速發展、項目貯備豐富（續）附件

華融證券介紹—投資銀行業務33資產證券化項目建議書第33頁附件

華融證券介紹—投資銀行業務歷史上中國華融、華融證券操作資產證券化案例，中國華融對所管理不良資產開啟了資產證券化項目，并上報中國人民銀行。但因為當初資產證券化是一新業務領域，尚處于“研究探索階段”，且因為國內相關法規空白較多，缺乏資產證券化詳細實施和監管法律依據，故相關資產證券化方案未同意實施。年，中國華融在原資產證券化項目標基礎上進行深入調整，依據《信托法》成功設計了信托分層處置132.5億資產方案，這是20《信貸資產證券化試點管理方法》頒布前中國第一例不良資產證券化有益嘗試。204月，由華融證券擔任主承銷商中國華融12億資產證券化項目已上報銀監會、人民銀行。34資產證券化項目建議書第34頁依靠中國華融綜合金融服務平臺優勢和工商銀行強大資源、背景優勢華融證券能夠給客戶量身定制全方位綜合金融服務，滿足客戶多方面需求。華融證券與工商銀行深厚歷史淵源為雙方合作奠定了良好基礎。與中國工商銀行簽署戰略合作協議。華融證券作為中國華融金融控股集團唯一證券平臺，已和中國工商銀行簽署戰略合作協議。工行承諾，在不放棄本身商業機會前提下，發揮其在業務資源、客戶資源、網點資源、合作機構及信息技術等方面優勢，向華融證券提供包含投資銀行在內業務資源，全方面開展業務合作。廣泛戰略客戶群附件

華融證券介紹—戰略客戶群35資產證券化項目建議書第35頁工商銀行鳳凰傳媒中國兵器杭氧股份鞍山鋼鐵武漢鋼鐵聯化科技廣船國際中國一拖亞泰集團中國一重中國北車

中航科工歐亞集團特變電工吉林化纖偉星股份吉恩鎳業蘇寧環球洛玻集團金隅股份泰德制藥重慶建工中船重工中國中冶通葡股份華融證券在國內外擁有眾多優質客戶，包含：中國工商銀行、中國航空科技工業企業、中國兵器集團、中國船舶重工集團、中冶集團、中國北車股份有限企業、中國一重、中國一拖、武漢鋼鐵等大型國有企業。太行股份國泰君安廣泛戰略客戶群（續）附件

華融證券介紹—戰略客戶群36資產證券化項目建議書第36頁附件

華融證券介紹—榮譽獎勵資產管理部被評為“中國證券企業最正確資產管理部門”。杭氧股份IPO項目榮獲中國區投行評選活動“最具投資價值項目”獎。獲獎時間頒獎單位獲獎名稱.3上海證券交易所投資者教育特色獎-北京國稅局、北京地稅局北京市納稅信用A級企業《理財周刊》《理財周報》華融證券榮獲“中國券商最正確資產管理團體”，華融證券資產管理部責任人高鶴取得“中國券商資管先生”獎項。《證券時報》華融證券榮獲中國區優異投行評選“最具成長性投行”獎，宋德清總經理榮獲“最正確再融資保薦代表人”獎。《中國中小企業協會》5月31日，由中國中小企業協會主辦中國企業IPO高端峰會在北京舉行，華融證券榮獲“中國企業上市優異服務機構金手指獎”。《證券時報》深圳赤灣石油基地股份有限企業債券項目榮獲“最正確創新項目”獎。《證券時報》37資產證券化項目建議書第37頁中國華融資產管理股份有限企業于10月12日成立，是經國務院同意，