12012德勤稅務精英挑賽

——法易集團案例分析小組成員：鄭少彬、周龍龍12012德勤稅務精英挑賽法易集團簡介法易自動化工程公司是一家注冊地在美國的工業設計企業，主要從事與工廠、樓宇、環境保護相關的自動化設計，并向客戶銷售與設計產品相關的設備、器材等。法易集團（美國）法新公司（新加坡）永新公司（新加坡）法易中國（上海）4家子公司（南京、廈門、深圳、杭州）上海法易（2011收入5000萬，營業稅納稅人）100%100%75%80%投資構架業務模式永新公司（新加坡）客戶上海法易設備銷售合同價款設計、安裝、測試、調試服務2法易集團簡介法易自動化工程公司是一家注冊地在美國的工業設計問題分析一：事件重慶一家企業擬向永新公司購入環保工程設備挑戰對方財務人員，此業務模式需要將全部合同價款作為完稅價格，計算關稅、增值稅，推高進口成本，望調整報價思考有道理嗎？3問題分析一：事件重慶一家企業擬向永新公司購入環保工程設備挑戰問題分析一：結論：該企業財務人員的說法并不完全正確，設備設計費與設備器材價款計入完稅

價格而安裝調試、測試服務費無需計入完稅價格。設備器材價款第五條

進口貨物的完稅價格，由海關以該貨物的成交價格為基礎審查

確定，并且應當包括貨物運抵中華人民共和國境內輸入地點起卸前的運輸及其相關費用、保險費。——海關總署令[2013]213號

設備設計費雖然設備設計服務報價獨立，但永新公司不向客戶單獨提供設備設計服務，必須購買設備及器材，設備器材與設計費不可分割，故該費用應計入

海關完稅價格；合同約定設計有關知識產權歸永新公司所有，設計費——特許權使用費，

同樣計入海關完稅價格；安裝測試、調試服務費安裝、測試、調試服務發生在設備過境后，且在合同中單獨列名，該費用無需計入海關完稅價格；213號第11條、51條213號第15條4問題分析一：結論：該企業財務人員的說法并不完全正確，設備設計法律依據一：第十一條

以成交價格為基礎審查確定進口貨物的完稅價格時，未包括在該貨物實付、應付價格中的下列費用或者價值應當計入完稅價格：

五十一條本辦法中下列用語的含義：

實付、應付價格，是指買方為購買進口貨物

而直接或者間接支付的價款總額，即作為賣方銷售進口貨物的條件，由買方向賣方或者為履行賣方義務向第三方已經支付或者將要支付的全部款項。（三）買方需向賣方或者有關方直接或間接支付的特許權使用費，但是符合下列情形之一的除外：

1．特許權使用費與該貨物無關；

2．特許權使用費的支付不構成該

貨物向中華人民共和國境內銷售的條件。

第十四條

買方不支付特許權使用費則不能購得進口貨物，或者買方不支付特許權使用費則該貨物不能以合同議定的條件成交的，應當視為特許權使用費的支付構成進口貨物向中華人民共和國境內銷售的條件。

第十五條

進口貨物的價款中單獨列明的下列稅收、費用，不計入該貨物的完稅價格：

（一）廠房、機械或者設備等貨物進口后發生的建設、安裝、裝配、維修或者技術援助費用，但是保修費用除外；

海關總署令[2013]213號5法律依據一：第十一條

以成交價格為基礎審查確定進口貨物的完問題分析二：針對營改增試點，法易集團的應對措施營改增試點對該服務的稅務影響營改增試點前的流轉稅風險、改進方案試點會對改進后的方案的影響6

分析營改增對法易集團在華業務的影響，以及應對措施銷售環保工程設備業務模式法易中國對其在華企業提供共享服務模式問題分析二：針對營改增試點，法易營改增試點對該服務的稅務影響問題分析二：（一）銷售環保工程設備業務模式上海法易未按獨立企業間業務往來收取設備設計、安裝、調試、測試服務費設備設計費有被代扣代繳營業稅的風險標題永新公司在該業務模式收取了合同總價款，但設備設計、安裝、調試等服務是由上海法易提供的，可以認定兩者構成勞務外包關系該業務中上海法易未獲得收入且負擔相應費用，相當于向永新公司提供無償勞務。根據征管法第36條，應按獨立企業間相同或類似業務活動營業額對上海法易征收營業稅7問題分析二：（一）銷售環保工程設備業務模式上海法易未按獨立企方案一方案二上海法易與永新公司簽訂服務外包協議客戶向永新公司支付全部合同價款，永新公司再將外包價款支付給上海法易客戶與永新公司和上海法易分別簽訂設備采購合同、設備設計以及安裝調試、測試合同客戶分別支付設備價款以及服務費問題分析二：規避風險方案銷售環保工程設備業務模式8方案一方案二上海法易與永新公司簽訂服務外包協議客戶與永新公司營改增對方案1的影響問題分析二：試點前試點后永新法易設備設計費：客戶代扣代繳5%營業稅安裝、測試、調試服務費客戶代扣代繳5%營業稅設備設計費，客戶代扣代繳6%

增值稅安裝、測試、調試服務費客戶代扣代繳5%營業稅設備設計費：繳納5%營業稅安裝、測試、調試服務費：繳納5%的營業稅設備設計費：繳納6%增值稅可申請零稅率優惠——財稅[2013]37號安裝、測試、調試服務費：繳納5%營業稅9營改增對方案1的影響問題分析二：試點前試點后永新法易設備設計營改增對方案2的影響問題分析二：試點前試點后永新法易設備設計費：繳納5%營業稅安裝、測試、調試服務費：繳納5%的營業稅設備設計費：繳納6%增值稅安裝、測試、調試服務費：繳納5%營業稅永新試點前后都只繳納銷售設備增值稅，因此對永新無影響10營改增對方案2的影響問題分析二：試點前試點后永新法易設備設計《征管法》第三十六條企業或者外國企業在中國境內設立的從事生產、經營的機構、場所與其關聯企業之間的業務往來，應當按照獨立企業之間的業務往來收取或者支付價款、費用；不按照獨立企業之間的業務往來收取或者支付價款、費用，而減少其應納稅的收入或者所得額的，稅務機關有權進行合理調整。問題分析二：

財稅[2013]號37號一、中華人民共和國境內（以下稱境內）的單位和個人提供的國際運輸服務、向境外單位提供的研發服務和設計服務，適用增值稅零稅率。

（八）向境外單位提供的下列應稅服務：

1.技術轉讓服務、技術咨詢服務、合同能源管理服務、軟件服務、電路設計及測試服務、信息系統服務、業務流程管理服務、商標著作權轉讓服務、知識產權服務、物流輔助服務（倉儲服務除外）、認證服務、鑒證服務、咨詢服務。但不包括：合同標的物在境內的合同能源管理服務，對境內貨物或不動產的認證服務、鑒證服務和咨詢服務。

11《征管法》第三十六條企業或者外國企業在中國境內設立的從事生問題分析二：（二）法易中國對其在華企業提供共享服務模式：

預計從2013年起，法易中國將向集團內在華企業提供營銷支持、市場調查、采購及成本安排、信息技術支持、人力資源和法律支持等一系列共享服務，并按成本加成8%的價格向集團內企業收取服務費?？赡芗{入增值稅納稅范圍：信息技術支持、法律、人力資源管理等，有一定不確定性

1.應稅服務，是指陸路運輸服務、水路運輸服務、航空運輸服務、管道運輸服務、

研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流輔助服務、有形動產租

賃服務、鑒證咨詢服務、廣播影視服務。

2.根據財稅[2013]37號文，咨詢服務，是指提供和策劃財務、稅收、法律、內部

管理、業務運作和流程管理等信息或者建議的業務活動。3.業務流程管理服務，是指依托計算機信息技術提供的人力資源管理、財務經濟

管理、金

融支付服務、內部數據分析、呼叫中心和電子商務平臺等服務的業

務活動。

12問題分析二：（二）法易中國對其在華企業提供共享服務模式：可能問題分析二：檢查服務內容分別核算與稅局溝通檢查共享服務各項內容是否屬于增值稅現代服務業增稅范圍分類核算增值稅應稅勞務和消費稅應稅勞務對稅法規定不明確的事項，征求稅局意見規避風險建議：13問題分析二：檢查服務內容分別核算與稅局溝通檢查共享服務各項內營改增后，法易中國提供的共享服務大部分將納入增值稅征收范圍，應全面評估改革對服務利潤的影響，并做調整分析改革導致成本收益變動情況，適當與客戶、供應商協商交易價格對企業財務人員進行營改增政策培訓，管理好增值稅發票、申報、認證等業務流程并告知銷售、采購人員采購時應獲取發票法易集團在簽訂購銷或勞務合同時，具體合同條款制定可利用增值稅稅收優惠與稅局溝通，并爭取申請財政扶持政策或支持性文件法易集團境內子公司可以選擇向一般納稅人采購增值稅應稅勞務，使進項稅與銷項稅相匹配營改增應對措施升級稅控系統適當選擇一般納稅人供應商員工培訓企業成本收益分析利用稅收優惠調整共享服務定價（三）針對營改增試點，法易集團在華業務的應對措施14營改增后，法易中國提供的共享服務大部分將納入增值稅征收范圍，三、（1）上海法易收購交易上海法易X公司（上海）ABC按股權評估公允價值的800萬定向增發股權方式收購X公司。16三、（1）上海法易收購交易上海法易X公司（上海）ABC按股權三、（1）上海法易收購交易根據財稅【2009】年59號文，資產收購，是指一家企業(以下稱為受讓企業)購買另一家企業(以下稱為轉讓企業)實質經營性資產的交易。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。實質性經營資產，是指企業從事生產經營活動、與產生收入直接相關的資產，包括經營所用各類資產、企業擁有的商業信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等。上海法易X公司（轉讓企業）上海法易（受讓企業）17三、（1）上海法易收購交易根據財稅【2009】年59號文，資目的資產比例連續性支付金額再轉讓限制具有合理商業目的；不以減少、免除或推遲納稅為目的；受讓企業收購的資產不低于

轉讓企業全部資產的75%；企業重組后的連續12個月內

不改變重組資產原來的實質性經營活動；企業重組中取得股權支付的重要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權；受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%；實體性條件滿足時，提交書面資料備案具體操作：X公司主導方，確認申請。三、（1）上海法易收購交易特殊稅務處理分析特殊性稅務處理條件18國家稅務總局公告2010年4號

第16條目的資產比例連續性支付金額再轉讓限制具有合理商業目三、（1）上海法易收購交易根據財稅【2009】年59號文，股權收購，是指一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，A、B、C公司（被收購企業）上海法易（收購企業）19三、（1）上海法易收購交易根據財稅【2009】年59號文，股三、（2）上海法易收購交易根據59號文第4條和中華人民共和國企業所得稅法實施條例第75條規定的企業股權收購、資產收購重組一般性稅務處理：被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變20三、（2）上海法易收購交易根據59號文第4條和中華人民共和國法易集團分析所得稅合計稅率按25%200*25%=50二次交易公允價值基本不變，轉讓上海法易股權所得為0公允價值基本不變，轉讓A、B、C公司股權所得為0首次交易確認A、B、C公司股權轉讓所得=（250+250+300）-（150+200+250）=200按公允價值800萬確認上海法易股權計稅基礎按公允價值確定A、B、C公司股權的計稅基礎（250+250+300)X公司上海法易首次交易采取一般性稅務處理021法易集團分析所得稅合計200*25%=50二次交易公允價值基三、（2）上海法易收購交易根據09年59號文第六條（三）：資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定進行特殊稅務處理：轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。重組交易各方按特殊性稅務處理規定對