UsefulDocumentsPAGEPAGE1UsefulDocumentsPAGE1比亞迪20GG未經比亞迪股份有限公司書面同意不得復制本文件內容【優品合同】大型上市集團生產性物資采購框架協議書甲方（采購方）：NB控股集團有限公司注冊地址：GD省GZ市TH區AA大道AA號法人代表：YWC聯系人：LAY聯系電話：139AAAAAAAA郵政編碼：123456乙方（供貨方）：GH物資集團有限公司注冊地址：GG省GG市GG區GG大道GG號法人代表：YYM聯系人：ZMH聯系電話：135PPPPPPPP郵政編碼：654321根據《中華人民共和國合同法》及相關法律法規，甲乙雙方就建立采購關系的有關事宜，協商達成一致意見，簽訂此合同。乙方將根據本合同向甲方提供本合同項下訂單中規定的貨物。一、相關定義1、價格：是指經雙方協商一致同意的，并在訂單中規定的貨物及服務的金額及幣種。除雙方另有約定，價格已包含運費、保險費及服務等費用，甲方無須另付費。2、貨物：是指乙方按照本合同、訂單的規定為甲方準備或者提供的各種物品。3、不合格貨物:指乙方提供給甲方的貨物及其包裝存在瑕疵、缺陷或其它與雙方約定不符的情形。4、保密信息：一方向另一方直接或間接披露的任何其專有的技術成果和/或非技術信息或數據，這些信息在其本質上被認為是專有的/或機密的，或在交付時以口頭或書面告知或標示為機密信息的，包括但不限于技術秘密和經營秘密，其中技術秘密包括但不限于工作進度、技術方案、工程設計、制造方法、配方、工藝流程、技術指標、研發記錄、技術報告、測試報告、檢測報告、實驗數據、試驗結果、圖紙、樣品、模型、模具、操作手冊、技術文檔、相關的函電等。經營秘密包括但不限于雙方洽談的情況、簽署的任何文件，包括合同、合同、備忘錄、訂單等文件中所包含的一切信息、客戶名單、行銷計劃、采購資料、定價政策、財務資料、進貨渠道、法律事務信息、人力資源信息等。5、不可抗力：是指不能預見、不能避免、不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水等自然災害，新法律的實施，政府頒布新政策、采取行政措施而導致合同不能履行的政府行為，罷工、戰爭等社會異常事件。二、需求預測甲方依據其需求情況，可以向乙方提供后續階段的采購預測，此采購預測供乙方了解甲方后續需求情況之用。乙方應依據需求預測保障一定的供應彈性，進行合理備料，以滿足甲方的需求預測。三、價格說明1、除非雙方另有合同，訂單中規定價即乙方報價單的金額是甲方向乙方支付的唯一金額。2、在訂單的實際交付時，乙方保證提供給甲方的貨物價格在同等或有可比性的條件下是最優惠和最具有競爭力的。3、若甲方發現乙方在同等或有可比性的條件下以低于提供給甲方的價格供貨給第三方，甲方可以要求乙方補償因乙方違反上述保證而使甲方遭受的差價損失和相關費用。4、雙方可按季(或月)、交貨數量對貨物價格進行定期磋商。但當市場價格波動較大時，甲方可即時對貨物價格進行磋商，乙方應與甲方協商解決。如原材料降價、廠家降價、甲方采購量增加等，乙方應同意甲方提出的降價要求，經雙方確認后按新價格執行。附下表：序號產品名稱產品規格顏色物料代碼價格備注1AABBCCDDEEFF2AABBCCDDEEFF3AABBCCDDEEFF4AABBCCDDEEFF5AABBCCDDEEFF說明：此表未列全產品及產品價格變動時，以甲、乙雙方另行簽署蓋章的報價單為準。訂單處理1、甲方將根據其需求，向乙方發出訂單，并在訂單上注明所需貨物的品名、規格型號、數量、幣種、價格、國際貿易術語、付款條件、交貨期限和交貨地點等。訂單為本合同的有效組成部分，受本合同條款的約束。2、訂單發出后，乙方應在8小時（如該訂單另有規定時效，則以訂單規定時效為準）內向甲方確認接受訂單，接受的形式為對訂單內容不做任何修改，簽字并加蓋乙方公章后通過傳真或電子郵件將掃描的訂單發給甲方。如乙方不接受該訂單，應在前述期間內提出書面異議；逾期則視為乙方接受該訂單。3、甲方認為需中止或變更訂單時，應及時書面通知乙方，乙方在接到通知時應立即停止該訂單生產,否則由此產生的費用由乙方承擔。4、因乙方產品出現質量問題且此問題在短時間內無法解決，甲方可考慮取消向乙方發出的有關該產品的訂單。待乙方將貨物質量問題解決后，再下新訂單，詳見《質量合同書》。包裝、倉儲和運輸1、包裝要求A.乙方應當采用適當的、安全的包裝，能夠防潮、防濕、防震、防塵等并符合甲方的要求，使貨物在運輸過程中和到貨后能夠妥善地被保護和保存，乙方應對因未采取適當充分的包裝保護措施而造成的任何損失負責。B.所有的貨物包裝、標識及標簽等，應按照甲方的要求妥善操作，同時也應該完全符合相應的法律、規則和規章的規定。如甲方無特殊要求時，乙方應依行業標準規定保證產品運輸與存放安全，如產品對人體有危險時，乙方應明確標識，同時也應該完全符合相應的法律、規則和規章的規定。C.對運輸或貯存條件有特殊要求的貨物，乙方需在外包裝上有明顯標識，并出具正確及完整的出貨資料，以便指示貨運公司、海關部門等相關部門在運輸、查驗等環節的操作。2、倉儲和運輸A.貨物在發貨和裝運時，必須按照訂單中相關的運輸條款規定進行，據約定的運輸條款，乙方應選擇知名的承運人或甲方指定承運人以便能夠提供優良的服務。所有因乙方的問題導致的額外運輸費用，都應當按照規定由乙方全額支付。B.乙方應按甲方要求將相應資料進行傳遞。C.乙方應及時提供完整、正確的出貨文件。交付要求1、交付地點：浙江戴安日用品有限公司倉庫2、交貨如無其他約定，是指由乙方或乙方委托的人員或機構將貨物交到交貨地點，與甲方或甲方書面指定的收貨人辦理交貨手續，并同時提供有關貨物的單證和資料，承擔相應費用，取得甲方出具的收貨單據。3、如甲方需要更改交貨日期、交貨地點、交貨數量和收貨人，經雙方友好協商，甲方應在合理的時間內以書面交貨通知的方式知會乙方。是否按時交貨根據貨物實際到達甲方指定地點的日期來判斷。4、當甲方要求提前交貨時，乙方應采取適當的措施，努力滿足交貨要求，若確實無法滿足，應以書面形式告知甲方最早的交貨時間和數量。5、未經甲方同意，乙方不得提前交貨，否則視為不按時交貨，甲方有權在以下方式中選擇：A.拒收；B.甲方提前收貨后，由乙方支付收貨后至規定的交貨時間的倉儲費用及甲方為此而支出的其它費用。6、對于任何可預見的延期交付，乙方都必須及時通知甲方并采取補救措施，由此產生的費用，由乙方承擔。7、遲延交付，每延期一天，甲方有權要求乙方支付延期交付貨物價值總額的A%的違約金，并有權在貨款中予以直接扣除。如違約金不足以支付因交貨延遲給甲方造成的損失，乙方還應承擔相應的賠償責任。乙方支付違約金后，其繼續交貨的責任不能解除。如遲延交貨導致甲方認為繼續履行該訂單已沒有意義，則甲方有權解除該訂單，并可要求乙方賠償損失。甲方的損失包括：甲方的直接損失，合理的利潤，甲方為處理該事件所花費的費用；如因此使甲方遭受其客戶索賠的，還應包括甲方支付給其客戶的相關賠償費用等。另外，為了避免乙方出現延遲交貨行為，對于乙方的延遲交貨行為（無預先通知、無緊急補救措施的），每次給予AAAA元RMB的懲戒性扣款，從貨款中自動扣除。所有權和風險1、貨物的所有權及毀損、滅失的風險在貨物交貨后從乙方轉移給甲方，但所有權和風險責任轉移并不免除乙方對由于其自身原因或貨物固有缺陷導致的貨物故障、損壞或滅失所應承擔的責任。另有約定的，以約定為準。2、如甲方依本合同退貨或甲方對貨物的接受被依法撤銷，在乙方未依照該訂單、本合同的規定將已收取的貨款退還給甲方之前，甲方保留這些貨物的所有權（而非風險），乙方自確認被退貨、對貨物的接受被依法撤銷之日起承擔貨物毀損或滅失的風險。乙方應當承擔貨物的所有責任以及基于相關的環境法規而應當承擔的責任，包括因處置貨物而產生的責任。如甲方因此遭受損失，乙方應予以賠償。貨物驗收及貨物品質1、貨物檢驗及品質標準、期限、方法等依雙方的《質量合同書》或者其他雙方認可的合同內容作為檢驗的標準。除非另有約定，乙方對貨物的保質期為二十四個月，從實際交貨日期起開始計算。2、對出現不合格貨物的情況，甲方有權按照《質量合同書》的規定處理。3、如雙方在貨物品質等方面產生異議，首先應先協商解決。協商不成的，應以雙方認可的第三方權威機構檢測的意見為準。檢測費用由檢測結果對其不利的一方承擔。4、即使甲方向乙方出具了驗收合格報告，乙方仍應對其交付貨物的質量在貨物的合理使用期限內承擔擔保及第13條所列明的保證義務。5、甲方應在乙方所送的貨物到達后及時進行質量檢測，如發現質量問題，乙方須立即現場處理善后事宜。因此給甲方造成損失的，乙方應承擔甲方為此支付的所有費用。6、甲方在每次乙方下《采購合同》時應一同提供所需產品的具體質量要求。乙方每次在正式生產大貨之前，需免費生產樣品給甲方在樣品上簽字確認，方可生產大貨。乙方需嚴格按甲方簽字確認的樣品生產。違約賠償1、如貨物是因包裝不善或運輸過程中造成的表面的損壞或不影響貨物使用質量的瑕疵，甲方同意降價接收的，乙方應先對貨物進行修理或復原，修復效果經甲方確認后可降價接收。如上述的問題在貨物上批量性出現或多次出現，并且甲方不同意降價接收的，甲方可要求退換貨物，由此發生的篩選、挑揀、報關、運輸、倉儲、檢驗、誤工等費用由乙方承擔。如貨物是甲方用于銷售的，乙方還應賠償貨物因延誤造成的市場差價；如貨物是甲方銷售給其客戶的，對于甲方的客戶向甲方提出的合理的索賠，乙方還應進行賠償。2、如貨物的質量、性能存在缺陷，甲方將視其情況嚴重程度要求換貨或退貨，同時可減少訂單、解除訂單要求乙方賠償損失。損失包括：3、甲方要求換貨的，由此發生的篩選、挑揀、報關、運輸、倉儲、檢驗、誤工、重工等費用由乙方承擔。如貨物是甲方用于銷售的，乙方還應賠償貨物因延誤造成的市場差價；如貨物是甲方銷售給其客戶的，對于甲方的客戶向甲方提出的合理的索賠，乙方還應進行賠償。4、甲方要求退貨的，乙方除需承擔9.2.1費用外，還需承擔甲方向第三方重新采購而產生的合理的費用和差價。乙方還應賠償貨物因延誤造成的市場差價；如貨物是甲方銷售給其客戶的，對于甲方的客戶向甲方提出的合理的索賠，乙方5、如發生以上的情形，甲方可同時要求對乙方的工廠和生產情況進行審核，乙方應最大努力的進行配合。6、若乙方提供不合格貨物，甲方有權依據《質量合同書》的相關約定，對乙方采取罰款等懲罰措施。合同付款1、付款方式：甲方結款的時間統一為兩個月，憑本公司入庫單和材料入庫訂購合同結算，甲方對賬時間為每月的25日-30日，次月的15日付款，如未在對賬期內對賬的，順延至下個月。2、乙方需在規定的期限內提供發票等請款文件。如因乙方文件準備不齊而導致甲方延遲付款，甲方不承擔任何責任。3、甲方按發票付款并不意味著甲方對貨物的接受，貨物的接受以甲方驗收合格并出具驗收證明為準。對于不合格貨物，將按照《質量合同書》的規定處理。十一、合同保險除非甲方另有要求，乙方應當承擔取得和維持足夠產品責任保險的費用，這些保險應該涵蓋乙方作為生產或供應者所應當承擔的所有義務和責任（包括貨物帶來的財產損害和人身損害――包括死亡――方面的義務和責任），也應該能夠使甲方免予承擔貨物最終使用者的索賠要求。十二、合同保證1、乙方保證有權簽訂本合同，且其對本合同的履行不會違反對乙方有約束力的任何合同條款、義務、法律、規章或者法令；2、乙方保證不存在針對或危及本合同下甲方權利的索賠、留置或者訴訟；3、乙方保證貨物不侵犯任何第三方的權利；4、乙方保證貨物完全符合本合同及其附件、訂單及相關規格書或其他資料文件的要求，不存在設計上、材料上、技術上和制造上的缺陷；5、乙方保證提供給甲方的貨物包括其零部件是新的原廠正品，確保其符合甲方的要求。如甲方發現乙方有違反前述行為的，如向甲方銷售假貨、劣質商品、冒牌商品等，甲方可重新評估供應商地位，立即解除合同并追究乙方的違約責任。6、乙方向甲方做出的以上保證都是真實、準確、完整的。十三、知識產權保護1、所有由甲方提供給乙方的所有信息、數據、圖紙、作品、設計、商標、原型、樣品、材料、工具、計劃、文件和/或規范均仍由甲方所有。2、規范中任何著作權、專利權、商標權以及所有其他的知識產權均仍歸屬于甲方。3、乙方不能將任何規范泄露或透露給任何第三方，除非事先經過甲方書面同意。4、所有的規范都僅能被用于相應的甲方訂單或合同的履行，而不能用于其他的用途，除非事先經甲方書面同意。甲方特此授權乙方在本合同有效期內使用規范以便履行乙方在本合同下的非獨家許可。5、一經甲方做出要求，所有的規范均應被立即返還給甲方。6、未經甲方事先書面授權，乙方不能在任何促銷活動、廣告或其他市場行為中展示或公布甲方的身份、名稱、標識等。7、對因乙方的貨物侵犯第三方的知識產權而引起的任何針對甲方的抗辯、仲裁、訴訟，乙方應負責應訴、并為甲方抗辯，或在甲方的要求下合作抗辯，保障甲方的利益不受損害并賠償甲方因此而支出的所有費用（包括訴訟費和律師費等）。8、在前述事項已經發生或可能發生時，乙方應自行承擔費用采取下列補救措施中最先可行的：A.使甲方得到繼續使用和銷售符合本合同的貨物的權利；B.修改貨物，使其不侵權并符合本合同；C.用不侵權且符合本合同的貨物替換該貨物；9、如甲方要求退貨，乙方應同意該要求，退還甲方已支付的貨款并承擔相應的違約責任。十四、保密條款1、任何一方不得向第三方透露在合作期間獲得和知曉的對方、對方關聯公司的商業秘密及屬于第三方但對方負有保密義務的信息。2、未經對方書面同意，任何一方不得在雙方合作目的之外使用或向第三方透露對方的任何商業秘密，不管這些商業秘密是口頭的或是書面的，還是以磁盤、膠片或電子件等形式存在的。任何一方應以保護本公司商業秘密的態度對待對方公司的商業秘密，但不低于合理的注意。禁止放任不管、遺棄。3、當一方提出收回包含對方商業秘密的有關資料時，另一方應將有關資料及其復制件交還給對方，或應對方的要求將這些資料及其復制件銷毀。4、一方工作人員在對方公司內活動時，應聽從對方接待人員的安排和引導。未經對方允許不得進入對方實驗室、辦公室等工作環境，不與對方工作人員就非本合同工作事項進行私下交流。5、如乙方的員工因雙方合作關系而需要在甲方辦公的，則乙方應當保證其前述員工遵守本保密合同的規定以及甲方的各項規章制度，服從甲方的管理。同時，對于前述乙方員工在甲方的一切行為，由乙方承擔責任。6、本合同下雙方的保密義務在一方向另一方或披露方認可的第三方透露商業秘密后的5年內保持有效，并且在此期間其效力不受合作關系的終止及其它任何期限屆滿或終結的影響。十G五、合同期限、終止及解除1、本合同自生效之日起一年內有效。在本合同有效期屆滿前的三個月內，一方未以書面形式通知對方本合同有效期屆滿之后合同效力終止的，本合同效力將自動延長。2、在發生以下事項時，任何一方可以隨時以書面形式通知對方終止合同:A.因不可抗力的情形持續存在，致使甲方認為合同履行已無意義；B.一方停止經營，或無力償還債務，或在法律許可的情況下申請破產并且這種情況發生后20日內仍未消除，則另一方有權經書面通知對方而終止本合同。3、發生以下事項時，經通知后甲方有權解除合同且無需承擔任何責任：A.乙方有連續兩次以上（含兩次）拒絕接受訂單；B.乙方遲延交付致甲方認為繼續履行已沒有意義；C.乙方提供的貨物為不合格貨物，在進行補救措施后仍不能滿足甲方的需求；D.乙方違反知識產權條款的規定；E.乙方違反保密條款的規定；F.其他嚴重違反本合同的行為。4、出現AA所列情況時，且訂單存在余額或者正在被執行的，如甲方認為必要，本合同仍然有效，直至訂單被解除、余額用盡或被執行完畢。5、合同的終止并不影響任何一方根據本合同享有的索賠權利。十六、合同的適用本合同與之后簽訂的訂單、生產性物料供貨質量合同、補充合同等構成一套完整的采購體系合同。雙方應遵守采購體系合同中各文件的內容。各文件效力優先順序為交貨通知、訂單、補充合同、生產性物料供貨品質框架合同、本合同，內容出現沖突時，效力較高的文件優先適用。十七、爭議解決本合同受中華人民共和國法律的約束，但排除其法律沖突條款的適用。發生糾紛時，雙方應首先通過友好協商進行解決，如在一方書面通知另一方45天內，爭議仍無法通過協商解決，任何一方可向合同履行地法院提起訴訟。十八、不可抗力1、當一方由于不可抗力的原因而不能履行合同時，應立即以書面形式通知對方有關詳細情況，并盡合理的努力減少雙方的損失。因其怠于采取相應措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失主張免責。2、受不可抗力影響的一方應在不可抗力結束后AA日內，向另一方提交事故發生地的公證部門或政府機關對不可抗力發生時間、持續時間及影響力的證明文件，雙方應積極協商有關合同繼續履行或終止的有關事宜。3、如不可抗力情形持續存在，致甲方認為繼續履行合同已無意義，甲方有權終止本合同。十九、環境與社會責任1、乙方承諾應用并推進符合ISO14001的環境管理體系；2、乙方應系統地確認貨物不含有環境禁止物質,確保產品符合規定；3、任何情況下,乙方提供的貨物應符合相關的環境、健康、安全法規,并遵守相關環境法規進行標識與資源重復利用；4、乙方應遵守國家及其它適用法律、其它規章，反對雇傭童工、脅迫性勞動、歧視、懲戒性措施；保證員工健康和安全，遵守法定工作時間、報酬等。二十、其他條款1、送達：除非另有明確規定，本合同項下做出的任何通知、請求、要求或其他通訊應當以書面形式做出，并且按以下方式發出時應當視為送達：A.親自送達；B.以傳真方式傳遞，由發送傳真的傳真機記錄的傳真之日；C.在以掛號信或者證明郵件的形式發出之日起五日以后，并取得收據、支付郵資；D.在交付給快遞經營者之日起2個工作日以后，且應有書面簽收。2、所有的通知應該被寄送到本合同第一段中寫出的地址，通知到執行本合同的個人或者寄送到其他的地址或個人，而這些地址和個人由一方按照本條的規定以書面通知的形式向另一方指定的。3、合同的可分性：如本合同的任何條款、規定、約定或者條件被有管轄權的法院認為是無效的、無用的或者不可實施的，其他的條款應當仍舊具有完全的效力而不受無效條款的影響。4、合同的完整性：本合同和任何后續簽訂的文件如存在矛盾，應以后續簽訂文件為準。對本合同任何條款的放棄、變更和改正，只有在以書面形式做出并且由雙方授權的代表人簽字并蓋章的情況下才有效。5、轉讓：沒有甲方事先書面同意，乙方不能將本合同或者由