編號： 有限公司股權轉讓協議甲方： 乙方： 簽訂日期： 年 月 日甲方：乙方：鑒于:1、 有限公司系甲方作為外方投資者投資，投資總額為 萬美元，注冊資本為 萬美元，實收資本為 萬美元，并于20XX年 月日經 寸外貿易經濟合作局批準設立的外商獨資企業。2、 限公司于20XX年 月 日競得位于 ———————————————地塊（“該地塊”）。該地塊為商業用地，出讓年限 年，地塊面積 平方米，容積率〉12（以市規委會審定方案為準），限制高度以機場凈空審批為準，地塊內按有關規定配置各項公共服務設施。現該地塊已完成拆遷、待交付。 有限公司尚未簽訂該地塊的《國有土地使用權出讓合同》、未取得該地塊的國有土地使用權證書。3、甲方有意轉讓其所持有的 有限公司100%的股權。4、乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，承接經營 有限公司現有業務。甲、乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現訂立本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守：定義：除法律另有規定以及本協議另有約定外，本協議中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準：1．轉讓標的：指甲方所持有的 有限公司的100％股權。2．股權：甲方因其繳付公司注冊資本的出資并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權利，包括但不限于對于公司的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。3．目標公司：指 有限公司。4．審批機關：指中國商務部、地方各級商務主管部門。5．工商局：指中國國家工商行政管理總局、地方各級工商行政管理局。6．外匯局:指中國國家外匯管理局與各分局、外匯管理部及其轄內各支局。7．雙方：指本協議的甲方和乙方，單稱“一方”。8．協議成立日：指協議雙方在本協議文本上加蓋公章、法定代表人或授權代表人簽字之日。9．協議生效日：指協議經審批機關批準之日。10．工作日：指除星期六、星期日或者中國法定假日外的任何一天。11．法律、法規：于本協議生效日前（含協議生效日）頒布并現行有效的法律、行政法規、地方性法規、國務院部門規章以及地方政府部門規定的具有法律約束力的規定、辦法以及其他形式的規范性文件，包括但不限于《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業法》及其實施細則等。第一條協議雙方轉讓方：（以下簡稱甲方）法定地址：法定代表人：國籍：受讓方：法定住址：法定代表人：國籍：第二條協議簽訂地本協議簽訂地為：。第三條轉讓標的甲方將其持有的 有限公司100%股權轉讓給乙方；乙方同意接受上述股權的轉讓。第四條股權轉讓價款之參考賬目基準日4.1股權轉讓價款之參考賬目基準日為 20XX年 月 日。甲乙雙方確定，自股權轉讓價款之參考賬目基準日起目標公司的經營結果歸乙方享有。甲乙雙方確定，在股權轉讓價款之參考賬目基準日，代表確定 100%股權轉讓權益的資產和負債，以中準會計師事務所有限公司出具中準審字[20XX]第號《審計報告》(附件7)確認為準。第五條股權轉讓價款甲乙雙方一致同意本次股權轉讓的總價款為人民幣 元整(RMB)。甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及股權任何爭議及訴訟。第六條股權轉讓價款的支付乙方應在本協議簽署并獲其董事會批準及公告之日起五（5）個工作日內，按股權轉讓價款之20%計人民幣捌仟肆佰陸拾萬元整（RMB84，600，000.00）作為首筆預付價款，存入托管帳戶；及乙方應在本協議獲審批機關批準和目標公司申請變更登記取得工商局的受理通知書之日起五（5）個工作日內，按股權轉讓價款之80%計人民幣叁億叁仟捌佰肆拾萬元（RMB33，8400，000.00）作為第二筆預付價款，存入托管帳戶。甲乙雙方同意于本協議成立后，與 （中國）有限公司 分行共同簽署《托管協議》（詳見附件6），開立托管帳戶，由 （中國）有限公司 分行對乙方存入托管賬戶的預付價款按《托管協議》進行托管和支付。乙方應在獲得外匯局出具的國家外匯管理局資本項目外匯業務核準件（第一次）之日起三個（3）個工作日內，按《托管協議》約定將托管帳戶內暫定人民幣肆億壹仟肆佰伍拾萬元（RMB414，500，000.00）（該金額最終以本協議第6.3款主管稅務機關核定應納稅額后作出相應調整的金額為準）作為股權轉讓價款的一部分全部購買相應港元支付至甲方在境外銀行賬戶；及乙方應在20XX年12月31日前獲得外匯局出具的國家外匯管理局資本項目外匯業務核準件（第二次）并按《托管協議》約定將托管賬戶內的人民幣伍佰萬元（RMB，5000，000.00）作為股權轉讓價款的一部分全部購買相應港元支付至甲方在境外銀行賬戶。于本協議簽訂時，甲方接收乙方支付外匯的境外銀行帳戶為：戶名：開戶行：賬號：乙方應在目標公司申請變更登記并取得新的營業執照之日起七（7）個工作日內，辦理代扣代繳甲方書立本股權轉讓協議應繳納的印花稅稅款和股權轉讓所得應繳納的企業所得稅稅款手續。該等應納稅額須經甲方書面確認，暫計人民幣叁佰伍拾萬元，但最終以主管稅務機關核定的稅額為準。乙方應在主管稅務機關核定該等應納稅額之日起三（3）個工作日內按《托管協議》約定將該等應納稅額之金額從托管賬戶匯入乙方納稅賬戶或者直接匯入主管稅務機關指定的納稅賬戶，作為代扣代繳甲方應納稅稅款，并自代扣之日起7日內繳入國庫。與本協議簽署時，乙方納稅賬戶為：戶名： 有限公司開戶行：賬號：乙方應及時采取各種適當的措施以獲得其所在地外匯局出具的國家外匯管理局資本項目外匯業務核準件（第一次），并盡最大努力在甲方成功將全部股權變更登記至乙方名下之日起四十五（45）個工作日內獲得該等核準件，甲方應給予乙方所有必要的支持與配合并承擔匯出匯款手續費。若因政府相關機構的原因需要延長該審批期限的，經甲乙雙方書面確認后予以順延。乙方應在20XX年 月 日前獲得其所在地外匯局出具的國家外匯管理局資本項目外匯業務核準件（第二次），甲方應給予乙方所有必要的支持與配合并承擔匯出匯款手續費。第七條過渡期監管甲乙雙方確定，自股權轉讓價款之參考賬目基準日至目標公司管理權交割完成之日為目標公司過渡期間。甲方承諾目標公司董事會在過渡期間，不得有下列行為：分配目標公司的利潤；用目標公司的公積金轉增注冊資本；重大贈與；724處分（包括出售、租賃）目標公司XX地塊權益；7.2.5招聘新員工、突擊提拔干部員工、突擊提高工資福利待遇、突擊發放獎金、實物；726簽訂重大長期合同。但簽訂XX地塊《國有土地使用權出讓合同》及其附屬協議的除外，目標公司對原有已生效的合同須簽訂變更或解除或終止協議的除外，目標公司依照法律規定或依據合同約定行使解除或終止原有已生效合同的除外。甲方應保證目標公司在過渡期間，保持與之前實質相同的方式維護目標公司正常的狀態和經營不受損害。甲方應對目標公司董事會在過渡期間因違反第7.2款的禁止性約定導致目標公司資產減少而向乙方承擔賠償責任，但經乙方書面同意或追認的除外。第八條：先決條件及約定本協議成立后，下列所有條件是甲方及目標公司履行報批義務的先決條件：目標公司董事會和股東根據其章程通過決議批準本協議及本協議所述交易；甲方董事會根據其章程通過決議批準本協議及本協議所述交易；甲方的實際控制 （中國）有限公司董事會及其股東，根據其章程及 聯合交易所有限公司證券上市規則通過決議批準本協議及本協議所述交易；乙方董事會及其股東大會，根據其章程通過決議批準本協議及本協議所述交易；乙方已按本協議第6.1款約定將預付價款人民幣捌仟肆佰陸拾萬元（RMB84，600，000.00）存入托管帳戶。甲方同意并承諾其將會促使目標公司的董事會及股東、甲方的董事會、甲方實際控制 （中國）有限公司的董事會及股東，于本協議成立之日起二十（20）個工作日內（經甲乙雙方同意后可以順延）以適當方式通過批準本協議及本協議所述交易的決議。乙方同意并承諾其將會促使其董事會和股東大會于前述同一時限內以適當方式通過批準本協議及本協議所述交易的決議。若甲方實際控制 （中國）有限公司的董事會及股東未能批準本協議及本協議所述交易的，和/或乙方的董事會和股東大會未能批準本協議及本協議所述交易的，本協議解除，甲乙雙方均無須就此承擔任何責任。第九條股權的轉讓雙方同意，本協議在雙方書面確認第8.1款約定的所有先決條件均已滿足后，由甲方及目標公司共同履行報批義務。甲方確認，其將確保目標公司在雙方書面確認所有第8.1款約定的先決條件均已滿足之日起的三（3）個工作日內按法定程序向審批機關報批。若本協議經甲方及目標公司報批后未獲審批機關批準，本協議解除，甲乙雙方均無須就此承擔任何責任。甲乙雙方應在本協議終止之日起三（3）個工作日內，共同簽署通知指示 （中國）有限公司 分行作為托管機構解除托管賬戶內價款的托管，并將其轉入乙方指定賬戶。雙方同意，在雙方書面確認下列所有條件均已滿足后，由甲乙雙方及目標公司共同履行工商變更登記義務。甲乙雙方確定，其將確保目標公司在雙方書面確認下列所有條件均已滿足之日起的三（3）個工作日內按法定程序向工商局辦理股權變更登記等相關手續：本協議已獲審批機關批準；甲、乙雙方及目標公司必要的工商變更登記申請材料均已備齊。雙方確認，下列所有條件均滿足標志甲方已成功將目標公司全部股權變更登記至乙方名下：乙方已被工商局合法登記為股權的持有人，持有目標公司100%股權；乙方委派的董事、監事已經被工商局合法登記為目標公司的董事、監事；目標公司由外商投資企業變更為內資企業；目標公司已獲發新的營業執照。第十條管理權交割甲乙雙方確定，在甲方已成功將目標公司全部股權變更登記至乙方名下之日起五（5）個工作日內，甲方應按《交割單》所列內容（附件5），全部移交給乙方，由乙方核驗查收并簽字蓋章。甲方對《交割單》內容的完整性、真實性負責，并對其因隱瞞目標公司管理權交割日之前的債務，致使目標公司遭受被隱瞞債務追討而向債權人實際履行被隱瞞債務支付義務的，甲方應向乙方承擔賠償責任。當目標公司遭受被隱瞞債務的債權人追討時，經甲乙雙方書面同意，乙方有權暫扣未付的且上限為人民幣伍佰萬元整（RMB，5000，000.00）的股權轉讓價款，并有權從該暫扣款中抵扣甲方應付給乙方的賠償款。但當目標公司遭受被隱瞞債務的債權人追討時，乙方及目標公司不能與該債權人和解，且乙方及目標公司應在三（3）個工作日內及時書面通知甲方。為了減輕甲方的賠償責任，甲方應有權要求對債權人行使抗辯權，雖然抗辯權只能以目標公司的名義行使，但是乙方及目標公司應當協助甲方履行抗辯權。當目標公司遭受被隱瞞債務的債權人追討時，乙方和/或目標公司有下列情形之一的，應免除甲方的賠償責任：（1）乙方及目標公司擅自與該債權人和解的；（2）未按約定的期限及時書面通知甲方或不通知甲方的；（3）乙方及目標公司拒絕、怠于、阻礙協助甲方履行抗辯權，致使甲方不能行使抗辯權的。乙方對其簽章查收的《交割單》內容的完整性負責，不得于查收后向甲方重復索取。甲乙雙方確定在目標公司管理權移交日更換公章。第十一條聲明、保證和承諾甲、乙雙方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：甲、乙雙方是依法成立并有效存續的企業法人，并承諾將獲得本次股權轉讓所要求的一切內部授權、批準及認可；甲、乙雙方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署并經審批機關批準即對各方構成具有法律約束力的文件；甲、乙雙方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其他協議義務相沖突，也不會違反任何法律。第十二條特別約定目標公司章程的終止雙方同意，自本協議生效之日起，有關目標公司原章程立即終止。在本協議所述股權轉讓后，目標公司將成為一個內資有限責任公司。權利義務的清結雙方同意，自目標公司管理權交割之日起，甲方將不再參與目標公司的任何決定和經營管理，亦不再對目標公司（或其法律上的承繼者）以后的責任和債務承擔任何責任。目標公司已披露的原有的債權債務由目標公司和乙方依法繼續承擔。股權轉讓稅費的承擔因本次股權轉讓所產生之稅費由甲、乙雙方依法各自承擔。根據中國適用的稅收規定，甲方除應承擔因書立本股權轉讓協議而應繳納的印花稅和承擔因股權轉讓所得而應繳納的企業所得稅以外，甲方對目標公司（或其法律上的承繼者）和乙方由于本協議或本協議所述交易而產生或導致的任何稅收和政府性質的收費（無論其為何種性質）均不承擔義務和責任。甲方對目標公司（或其法律上的承繼者）因簽訂 地塊國有土地使用權出讓合同和辦理國有土地使用權證應繳納的包括但不限于印花稅、契稅和政府性質的收費（無論其為何種性質）均不承擔義務和責任。乙方應從支付或者到期應支付甲方的股權轉讓價款中代甲方扣繳印花稅稅款和企業所得稅稅款。目標公司土地權益及義務交付甲方將依據《 地塊掛牌交易成交確認書》（附件1）及宗地附圖（附件2）、《 地塊交地時間及標準》（附件3）、《 地塊補償協議書》（附件4）及本協議簽訂后新取得的相關文件等，按現狀交付 地塊的權益和義務予乙方。目標公司競得 地塊面積為15，630.7平方米，但該地塊的土地面積、規劃條件及折遷范圍以 市規劃和國土資源局最終確定為準（甲方對該最終確定結果不承擔義務和責任），若容積率提高，由乙方按規定為目標公司補交地價。甲方已投入資金為目標公司付清凈地成交總地價款人民幣元，凈地成交總價由目標公司按規劃和國土部門核發的土地使用權證注明面積以及規劃條件為依據，多退少補，將由乙方及目標公司享有或負擔。甲方已投入資金另為目標公司付清該地塊內平方米土地補償費用人民幣萬元，若政府對目標公司追加土地補償費用，由乙方及目標公司與政府協調和承擔；若政府向目標公司退回土地補償費用，由乙方及目標公司享有。12.5目標公司名稱的變更雙方同意，乙方應在20XX年 月 日前完成目標公司名稱變更手續，使得其新名稱中不含有“XX'的字樣。第十三條雙方的權利義務本次股權轉讓變更登記手續完成后，乙方即擁有 有限公司100%的股權，享受相應的權益。乙方應對甲方辦理本協議報批手續及辦理工商變更登記等手續提供必要協作與配合。乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。甲方應對乙方辦理代扣代繳甲方股權轉讓所得企業所得稅稅款、印花稅稅款手續，辦理對外支付《稅務證明》手續，辦理購付匯核準件手續，辦理銀行購付匯等手續提供必要協作與配合。自本次股權轉讓變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有目標公司任何權利。第十四條保密各方對于因簽署和履行本協議而獲得的與下列各項有關的信息，應當嚴格保密。本協議的各項條款；有關本協議的談判；本協議的標的；雙方的商業秘密。但是，按本條第14.2款可以披露的除外。僅在下列情況下，本協議雙方才可以披露本條第14.1款所述信息。法律的要求；任何有管轄權的政府機關、監管機構的要求；向該方的專業顧問或律師披露（如有）；非因該方過錯，信息進入公有領域；各方事先給予書面同意。本協議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。第十五條不可抗力任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發生后十（10）個工作日內，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延期履行的理由的報告。不可抗力指任何是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，其中包括但不限于以下幾個方面：宣布或未宣布的戰爭、戰爭狀態、封鎖、禁運、政府法令或總動員，直接影響本次股權轉讓的；直接影響本次股權轉讓的國內騷亂；直接影響本次股權轉讓的火災、水災、臺風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；雙方書面同意的其他直接影響本次股權轉讓的不可抗力事件。第十六條違約責任本協議成立后，甲方和目標公司不按本協議約定履行報批義務，在乙方書面催告后十五（15）個工作日內仍未履行，乙方有權解除本協議，并有權要求甲方賠償因未履行報批義務而造成的實際損失。本協議成立后，乙方不按本協議約定履行存入首筆預付價款義務，在甲方書面催告后十五（15）個工作日內仍未履行，甲方有權解除本協議并有權要求乙方賠償因未履行存入首筆預付價款義務而造成的實際損失。本協議生效后，甲方不履行目標公司工商變更登記義務，在乙方書面催告后三（3）個工作日內仍未履行，則構成違約。甲方應從違約之日起按乙方已存入的預付價款的每日萬分之五向乙方支付違約金，承擔違約責任。該違約金計至甲方全面履行目標公司工商變更登記義務止。本協議生效后，乙方不履行目標公司工商變更登記義務，在甲方書面催告后三（3）個工作日內仍未履行，則構成違約。乙方應從違約之日起按其已存入預付價款的每日萬分之五向甲方支付違約金，承擔違約責任。該違約金計至乙方全面履行目標公司工商變更登記義務止。本協議生效后，如乙方未能按照本協議的約定按時存入第二筆預付價款，則構成違約。乙方應從違約之日起按應存未存的預付價款的每日萬分之五向甲方支付違約金，承擔違約責任。該違約金計至乙方存入第二筆預付價款止。或本協議生效后，如乙方未能按照本協議的約定按時匯出股權轉讓價款至甲方在境外銀行賬戶，則構成違約。乙方應從違約之日起按應匯未匯的股權轉讓價款的每日萬分之五向甲方支付違約金，承擔違約責任。該違約金計至乙方匯出該股權轉讓價款止。本協議生效后，如甲方未能按照本協議的約