PAGEPAGE21xx控股股份有限公司(作為發行人)與xx證券股份有限公司(作為保薦人)關于xx控股股份有限公司xxx年公司債券發行并上市之保薦協議

目錄第1條 釋義 3第2條 委任 5第3條 保薦期間及先決條件 5第4條 甲方的權利與義務 7第5條 乙方的權利與義務 11第6條 保薦費 13第7條 信息溝通方式 13第8條 保密 15第9條 違約責任 15第10條 協議終止/繼續有效 16第11條 利益沖突 17第12條 法律適用和爭議解決 18第13條 18第14條 附則 19

保薦協議本協議由下列雙方于xxx年月日簽訂。甲方：xx控股股份有限公司（簡稱“xx”）注冊地址：法定代表人：x乙方：xx證券股份有限公司（簡稱“xx證券”）注冊地址：x法定代表人：x鑒于：甲方為合法設立且有效存續的股份有限公司，甲方于xxx年7月23日召開的xxx年第一次臨時股東大會通過決議，擬在中國境內發行公司債券并上市；乙方系依法成立并經證監會注冊登記的專業證券經營機構,具有證券承銷及保薦等業務資格；為規范甲方本次發行與上市，保護投資者合法權益，甲方同意聘請乙方作為甲方本次發行與上市的保薦人，負責推薦甲方本次發行與上市；乙方同意接受甲方聘請，按照本協議條款及相關法律規定從事保薦工作。為此，經雙方友好協商，本著平等、互利、誠信的原則，就有關甲方本次發行與上市的保薦工作事宜，達成如下協議，以茲遵守：釋義就本協議而言：“甲方”或“發行人”指xx控股股份有限公司。“乙方”或“保薦人”指xx證券股份有限公司?！氨敬蝹敝赴l行人于xxx年7月23日召開xxx年第一次臨時股東大會決議通過的總額不超過人民幣35億元（含35億元）（以證監會核準的發行規模為準）的人民幣公司債券。“本次發行與上市”指本次債券的發行與上市?！澳技f明書”指發行人根據有關法律為發行本次債券而制作的本次債券募集說明書?！澳技f明書摘要”指發行人根據有關法律為發行本次債券而制作的本次債券募集說明書摘要。“先決條件”指本協議第3條所列之先決條件?！凹追轿母妗敝讣追交蚱浯砭捅敬伟l行與上市在保薦期間內發表或公布的，或向證監會、證交所等部門及/或社會公眾提供的所有文件、公告、聲明、資料和信息，包括但不限于與本次發行與上市相關的申請文件和發行文件。“發行文件”指在本次發行與上市過程中必需的文件、材料和其他資料及其修改或補充文件(包括但不限于募集說明書)。 “證監會”指中國證券監督管理委員會。“中國”指中華人民共和國(為本協議之目的，不含香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區)?！白C交所”指上海證券交易所。“登記公司”指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司?！胺伞敝高m用的具有法律效力的任何憲法性規定、條約、公約、法律、行政法規、條例、地方性法規、部門規章、規定、通知、準則、證交所規則、行業自律協會規則、司法解釋和其他規范性文件?！白庸尽敝妇哂兄袊豆痉ā坊蚱髽I會計準則所賦予的含義。“受補償方”指保薦人聯合體的每一成員，以及保薦人聯合體每一成員的董事、監事、高級管理人員、雇員和代理人?！俺袖N協議”指發行人與主承銷商為本次發行與上市簽訂的承銷協議?！爸鞒袖N商”指xx證券和中國國際金融有限公司、瑞銀證券有限責任公司中的一家、多家或全部（視上下文義而定）。“保薦人聯合體”指乙方、乙方實際控制人、及乙方或前述實際控制人各自的子公司、分支機構、關聯機構或聯營機構。委任甲方聘請乙方作為甲方本次發行與上市的保薦人，乙方接受甲方聘請。在法律允許的范圍內，經甲方書面同意，乙方可與其保薦人聯合體的其他成員一起辦理本協議項下的相關事務。甲方同意乙方在履行保薦職責時可以聘請本次發行與上市所必要的第三方專業機構提供專業服務。保薦期間及先決條件乙方對甲方的保薦期間（簡稱“保薦期間”）包括以下兩個階段：乙方推薦甲方申請本次發行與上市的期間（以下簡稱“推薦期間”），即從本協議生效之日起到本次債券在證交所上市之日止。如果根據證監會和證交所的明確要求，乙方需要對甲方履行持續督導義務，則保薦期間順延至持續督導期間結束之日，持續督導期間應根據證監會和證交所的要求確定。只有甲方符合下列要求，乙方方可推薦本次發行與上市，但下列條件不構成乙方推薦的充分條件：甲方符合公司債券發行及上市條件的有關法律規定，具備持續發展能力；甲方內部控制制度健全，公司治理、財務和會計制度等不存在可能妨礙持續規范運作的重大缺陷；甲方董事、監事、高級管理人員(合稱“高管人員”)已全面掌握發行上市、規范運作等方面的有關法律，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，了解其所擔負責任的性質，并承諾承擔證交所公司債券上市規則及上市協議所列明的責任；甲方為本次發行與上市準備和擬公告之債券募集說明書、募集說明書摘要以及其他申請材料或信息披露材料不存在不符合法定條件或虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；甲方本次發行與上市申請以及證監會或所涉及的其他政府機構的相關審核、核準、批準、備案、登記不存在不符合法律規定的情形；乙方推薦本次發行與上市前，甲方與乙方簽署的關于本次債券發行的承銷協議未出現終止情形，并且該承銷協議中所約定的先決條件均獲得滿足，或者未能滿足的先決條件已由主承銷商書面同意全部放棄；根據乙方判斷，盡職調查工作已經完成，甲方本次發行與上市的市場條件已經成熟，雙方對承銷和保薦文件已經達成一致，并且甲方證券發行申報文件以及乙方推薦甲方本次發行與上市已經通過了乙方的相關內核程序；為本次債券發行出具專項文件的注冊會計師、資信評級人員、律師及前述人員所在機構，已經按照依法制定的業務規則、行業公認的業務標準和道德規范出具符合監管部門要求的文件，并聲明對所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任，且至乙方推薦本次債券上市時持續有效；截至乙方推薦本次發行與上市時，甲方不存在違反本協議的情況；及符合法律以及相關監管部門、證交所提出的其他要求。在本協議生效之日起滿6個月，如任何先決條件沒有實現，經保薦人通知甲方，雙方可以在3個工作日內協商作出決定：以恰當的天數和方式，延長實現該先決條件的期限；或全部或部分放棄該先決條件。甲方應努力爭取使第3.2款先決條件得以實現，如果第3.2款先決條件未能如期實現且雙方未按照第3.3款作出決定，乙方經向甲方發出書面通知后，有權終止本協議。甲方的權利與義務及承諾甲方根據本協議享有以下權利：獲得乙方根據本協議約定提供的保薦服務；及時獲悉乙方履行保薦職責發表的意見；在乙方履行保薦職責所發表的意見不符合甲方實際情況時，以書面方式提出異議；在乙方提出與保薦工作無關的要求時，以書面方式提出異議；根據相關監管機構的要求，報告乙方的保薦工作情況；乙方或乙方工作人員怠于履行本協議規定的義務，有權要求乙方限期改正或更換，屢次不改，以至嚴重影響債券發行進度的，甲方有權終止本協議并要求乙方賠償直接經濟損失。甲方承諾如下：甲方是依法設立且有效存續的證交所上市公司，具備本次發行與上市的主體資格，并就本次發行與上市已取得了根據法律規定和公司章程所要求的所有批準、授權和許可；甲方履行本協議項下的任何及所有義務與其依據其他協議、承諾或任何類型的文件所需要承擔的義務并不沖突，與法律規定亦無任何抵觸；甲方及其高管人員以及為甲方本次發行與上市提供專業服務的除乙方以外的各中介機構及其高管人員、經辦人員、簽名人員將全力支持、配合乙方履行保薦工作，為乙方的保薦工作提供必要的條件和便利，并依據法律規定承擔相應的責任。乙方履行保薦職責，不能減輕或免除甲方及其高管人員、該等中介機構及其人員的責任；甲方向證監會、證交所報送的所有申請材料中的甲方高管人員的簽名均為其本人親筆簽名，甲方的蓋章均屬真實；甲方本次發行與上市符合公司債券發行與上市的條件和有關規定，具備持續發展能力，不存在依法不得發行公司債券的任何情形；不存在證監會或證交所認定的、其他可能導致乙方承擔法律責任的違法違規行為。甲方根據本協議承擔如下義務：在乙方要求合理的情況下，為盡職調查、審慎核查和履行本協議之目的，甲方應確保乙方及聘請的律師、會計師等中介機構（如有，以下統稱“顧問”）能夠向甲方及其子公司、分支機構、關聯機構或聯營機構及其發起人、控股股東、實際控制人，以及前述各方的高管人員、雇員、審計師及其他顧問等進行調查；向乙方及其所聘請的第三方機構提供并使其能夠得到：所有對于了解甲方業務而言所應掌握的重要文件、資料和信息，包括但不限于甲方及其子公司、分支機構、關聯機構或聯營機構的資產、負債、盈利能力和前景；乙方或其所聘請的第三方機構或甲方認為與本次發行與上市或履行乙方的保薦職責相關的所有合同、文件和記錄的副本；及其他與本次發行與上市或履行乙方的保薦職責相關的一切文件、資料和信息，并全力支持、配合乙方進行盡職調查、審慎核查工作。甲方須確保乙方及其顧問為本協議之目的獲得和使用上述文件、資料和信息均不會違反任何保密義務；上述文件、資料和信息在提供時并在此后均一直保持真實、準確、完整，且不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。甲方一旦發現其提供的任何上述文件、資料和信息不真實、不準確、不完整或可能產生誤導，或者上述文件、資料和信息系通過不正當途徑取得，或者提供該等文件、資料和信息或乙方使用該等文件、資料和信息系未經授權或違反了任何法律規定或合同約定之責任或義務，甲方應立即書面通知乙方。甲方文告均是真實、準確、完整的，且不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并根據法律規定的要求在發表、公布或提供前及時與乙方進行協商并達成一致（任何直接或間接提及乙方的甲方文告，必須事先取得乙方同意）；如果任何甲方文告可能會對本次債券價格、本次債券評級、甲方主體信用評級或證券市場產生影響，則未經乙方事先同意，甲方不得發表、公布或提供該甲方文告；在未與乙方協商并取得乙方同意之前，甲方不得發表或披露任何提及本次發行與上市、可能導致本次發行與上市提前宣傳或可能影響本次發行與上市的信息。甲方還將確保，甲方文告中關于本次發行與上市的意見、意向、期望的表述均是經適當和認真地考慮所有有關情況之后誠意做出并有充分合理的依據；將及時并全面地向乙方提供與保薦工作有關的全部策略、發展和討論信息，并保證在未與乙方商議之前不會采取任何可能直接或間接影響到保薦工作的行動；聘請律師事務所、會計師事務所、信用評級機構等中介機構為本次發行與上市提供中介服務，并確保上述中介機構在乙方的協調下協助乙方完成保薦工作；甲方應在與監管機構、證交所的聯系方面與乙方保持密切合作，包括但不限于及時向乙方提供乙方為本協議之目的所需要的各種文件和信息；甲方在接受監管機構、證交所調查、檢查、詢問時應與乙方保持良好的溝通；甲方在就本次發行與上市方面與監管機構、證交所進行任何聯系之前應事先通知乙方，除非該等通知為法律所禁止；甲方應保證乙方及時了解有關甲方與監管機構、證交所聯系的一切信息；本次債券發行完成后，甲方應根據法律規定，在乙方配合下，盡快辦理本次債券在證交所上市的有關手續，確保在本次債券上市交易前完成本次債券在證交所指定托管機構的托管工作，并將債券持有人名冊核對無誤后報送證交所指定托管機構，以實現本次債券上市；履行發行文件列示的募集資金使用、投資項目實施等承諾事項；在保薦期間內，甲方應當遵守相關法律，規范經營。對于乙方在保薦期間內提出的整改建議，甲方應會同乙方認真研究核實后予以實施；對于乙方有充分理由確信甲方可能存在違反法律規定的行為或重大風險、甲方所聘請的其他中介機構出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規或者其他不當情形、保薦人在履行保薦職責過程中受到非正當因素干擾或甲方不予以配合的、以及甲方存在其他不當行為的，甲方應按照乙方要求做出說明并限期糾正；在保薦期間內，甲方應向乙方及時通知和提供與履行本協議項下乙方義務相關的所有文件、資料和信息，包括但不限于甲方有下列情形之一的，應在其知道或應當知道下列情形發生之日起3個工作日內及時書面通知或者咨詢乙方，并同時將相關文件、資料和信息送交乙方：擬變更募集資金使用等承諾事項；證監會、證交所要求報告有關事項；對甲方有重大影響的國家、地方及行業法律、政策發生變動；違反募集說明書有關募集資金用途或其他義務性約定，或者發生違法違規行為；發生導致或可能導致甲方不符合公司債券發行條件或上市條件的事件或重大變化；作出新發行債券的決定；甲方發生重大虧損或者重大損失；甲方發生重大債務或未能清償到期重大債務的違約情況；甲方作出減資、合并、分立、解散、申請破產及其他涉及甲方主體變更的決定；發生和可能發生的涉及甲方的重大訴訟或仲裁；甲方未能或預計不能按時支付本次債券利息或本金；發生應當召開債券持有人會議或對債券持有人權益有重大影響的任何事件；發生可能導致本次債券信用評級發生重大變化或對債券按期償付產生影響的任何事件；發生對本次債券及其衍生品種交易價格可能產生或已經產生較大影響的任何事件；及法律規定和證監會、證交所要求的其他事項。按照本協議約定向乙方支付相關費用；法律規定的其他義務。乙方的權利與義務乙方享有以下權利：對甲方、甲方的子公司、分支機構、關聯機構、聯營機構及其發起人、控股股東、實際控制人進行盡職調查、審慎核查，指派乙方的工作人員或聘請的中介機構對甲方進行實地專項核查；有權要求甲方按照相關法律規定和本協議約定的方式，及時通報與本次發行與上市的保薦工作相關的信息；乙方認為必要時并經甲方同意，指派項目主辦人或其他乙方工作人員或乙方聘請的中介機構列席甲方的股東大會、董事會和監事會會議，對上述會議的召開議程或會議議題發表獨立的專業意見；對甲方與本次發行與上市有關的信息披露文件及向證監會、證交所提交的其他文件進行事前審閱；在保薦期間內，本次債券發行完成之前，如果甲方不配合乙方履行保薦職責的，乙方可發表保留意見，并在推薦文件中予以說明；情節嚴重的，乙方有權不予推薦或撤銷推薦；乙方在保薦期間有充分理由確信甲方可能存在違法違規行為的，有權督促甲方作出書面說明并限期糾正；情節嚴重的，有權向證監會或證交所報告；同時乙方有權按照監管規定，對甲方違法違規的事項發表公開聲明；乙方對本次債券發行文件中由中介機構及其簽名人員出具專業意見的內容，進行審慎核查，對甲方提供的資料和披露的內容進行獨立判斷；乙方對甲方聘請的與本次發行與上市相關的中介機構及其簽名人員所出具的專業意見存有疑義時，可以與該中介機構進行協商，并要求其做出解釋或者出具依據；出現乙方所作的判斷與甲方所聘請的中介機構的專業意見存在重大差異的，乙方有權對前述有關事項進行調查、復核，可聘請其他中介機構為乙方提供專業服務；如果乙方有充分理由確信甲方所聘任的中介機構及其簽名人員出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的，有權發表意見；情節嚴重的，有權向證監會、證交所報告；按照本協議約定向甲方收取相關費用；及相關法律規定或者本協議約定的其他權利。在保薦期間內，乙方承擔以下義務：乙方負責向證監會和證交所推薦甲方本次發行與上市，出具保薦意見；乙方應當組織協調中介機構及其簽名人員參與甲方本次發行與上市的相關工作；乙方應當在甲方提供真實、準確、完整的有關文件、資料的基礎上，組織相關中介機構協助甲方編制申請文件及其他與保薦有關的文件、資料；并出具發行保薦書、上市推薦書及其他與本次發行與上市保薦有關的文件、資料；乙方履行保薦職責發表的意見應當及時告知甲方，記錄于保薦工作檔案，并依照相關法律規定公開發表聲明、向證監會或者證交所報告；乙方提交推薦文件后，應當主動配合證監會或證交所的審核，并承擔下列工作：組織甲方及相關中介機構對證監會或證交所的意見進行答復；按照證監會或證交所的要求對涉及甲方本次發行與上市的特定事項進行盡職調查或者審慎核查；指定相關專業人員與證監會或證交所進行專業溝通；及證監會或證交所規定的其他工作。乙方聘請中介機構協助從事保薦工作時，涉及到對甲方實地進行調查、復核、列席會議的，乙方應事先通知甲方并取得甲方的同意。乙方應當采取合理必要的措施，使其從事本次發行與上市保薦工作的人員（包括乙方所聘請的其他中介機構人員）等內幕信息知情人員遵守法律規定，不利用內幕信息直接或者間接為乙方、本人或者他人謀取不正當利益。乙方為本次發行與上市出具相關保薦文件，但就本次發行與上市不符合法律規定的各項條件不承擔任何責任，乙方亦無義務保證本次發行與上市的申請最終會被有權部門所核準。保薦費基于乙方為本次發行與上市提供保薦服務，甲方應向乙方支付保薦費，保薦費總額為人民幣50萬元（大寫：伍拾萬元整），其中，乙方為甲方提供的持續督導服務（如涉及）不收費。但如持續督導出現延期情形的，由雙方另行協商費用事宜。乙方在足額收到上述保薦費之日起五個工作日內開具以甲方為付款人、金額為實際收取費用數額的發票，并提供給甲方。乙方作為本次債券主承銷商，在發行承銷過程中將募集款項劃給甲方之前，將保薦費用從募集款項中扣除。如果承銷協議被提前終止，則甲方應在承銷協議被終止后五個工作日內，將保薦費全額支付給乙方。如本次債券發行完畢后，甲方認為乙方在本次債券項目執行過程中恪盡職守、勤勉盡責，甲方同意給予乙方除上述保薦費外的獎勵費用。信息溝通方式甲方應在向證監會或證交所報送文件或履行其他信息披露義務之前至少提前1個工作日（對于突發事件則應在知道或者應當知道突發事件發生后第一時間告知乙方）向乙方提交擬報送及披露的文件。甲方應當提前通知乙方擬召開股東大會、董事會、監事會的會議議程、議案內容及會議的決議公告，會議通知內容應與甲方提供給擬參加會議股東、董事、監事的會議資料完全一致。前述會議通知時間應不遲于向出席有關會議的股東、董事、監事發送會議通知及議案等資料的時間。甲、乙雙方的信息溝通應以可查詢的方式進行，包括但不限于書面材料、現場核查、列席會議等；采用非書面方式通知對方的，應同時以書面形式確認。乙方應當盡快審閱甲方提交的與本次債券相關的擬履行信息披露義務的文件，如有需要應對此發表意見。除非本協議另有約定，任何一方向本協議他方發出本協議約定的任何通知應以專人送達、傳真、或特快郵遞的方式發出(發出信息的一方應在發出的同時以電話通知對方（當面遞交至除外）)。一切通知均應發往下列有關地址，除非一方向本協議他方發出書面通知更改該地址：甲方：xx控股股份有限公司x乙方：xx證券股份有限公司x在本協議有效期內，任何一方聯系方式中的任何事項發生變化時，該方應在變化發生之日起3日內書面通知其他各方。如逾期未通知，則另一方依據本條約定向上述地址發出的通知將被視為已被送達。按照本條約定發出的任何通知，分別按下列日期視為已經送達：如由專人遞送，為該專人遞交之日；如經特快郵遞傳遞，為向特快郵遞公司交件后的第三日；或如由傳真傳遞，為確認傳真已成功發送當日。雙方應采取必要的措施，確保雙方在正常工作時間能夠有效溝通。保密任何一方（“接收方”）保證對本協議及其條款，以及另一方（“披露方”）提供的項目相關信息（“保密信息”）嚴守秘密，除為履行項目之目的向接收方有知悉必要的董事、監事、高管人員、雇員或顧問等（合稱“關聯人員”）披露保密信息外，未經披露方書面同意，不得向任何第三方泄漏。接收方將促使其關聯人員履行與接收方同等的保密義務。上述條款不適用于以下情況：披露方向接收方披露保密信息之時，保密信息已以合法方式被接收方知悉；非因接收方原因，保密信息已經公開或能從公開領域獲得；保密信息是接收方從對披露方沒有保密義務的第三方獲得的；接收方應法律規定披露；接收方應法院、仲裁機構、證交所、政府等有權機關之要求披露。乙方在本條項下的義務自保薦期間屆滿之日起滿6個月時終止。乙方向甲方提供的與本協議有關的書面或口頭建議(包括任何意見或報告)，或者乙方和甲方之間與保薦工作有關的任何交流，應僅能由甲方為本次發行與上市之目的所使用；未經乙方事先書面同意，不得為任何第三方所使用，亦不得向任何第三方透露(甲方為本次發行與上市所聘請的顧問除外，但該等顧問不得依賴該等建議或交流行事)。違約責任任何一方違反本協議，均應根據法律規定以及本協議之約定承擔違約責任，賠償對方損失。雙方同意，若因甲方違反本協議（包括但不限于因甲方文告以及保薦期間內披露的其他信息出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，及甲方未按約定向乙方履行通知或披露相關信息的義務），或因甲方違反法律規定，或因本次發行與上市失敗，或因乙方根據本協議提供服務，從而導致證監會或其派出機構、證交所對乙方或其他受補償方采取監管談話、重點關注、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選、暫停受理申報業務等任何形式的監管措施或導致乙方市場聲譽損失，則甲方應采取公開澄清、向監管機關作出書面解釋或說明等措施，消除給乙方或其他受補償方造成的不利影響；若乙方或任何其他受補償方由此遭受損失或承擔責任和費用（包括但不限于招致監管處罰或第三方提出權利請求或索賠），甲方還應對乙方及其他受補償方給予完全有效的賠償(包括但不限于償付乙方或其他受補償方就進行調查、準備、抗辯所支出的所有費用支出)，以使乙方及其他受補償方免受損害，除非經有管轄權的法院或仲裁機構最終裁決乙方及其他受補償方有欺詐、故意不當行為或重大疏忽。甲方如果注意到任何可能引起上款所述索賠的情形，應立即通知乙方。若因乙方違反了其在本協議項下的義務而導致甲方遭受損失，則乙方應采取公開澄清、向監管機關作出書面解釋或說明等措施，消除給甲方造成的不利影響；若甲方由此遭受損失或承擔責任和費用，乙方還應對甲方給予完全有效的賠償(包括但不限于償付甲方就進行調查、準備、抗辯所支出的所有費用支出)，以使甲方免受損害，除非經有管轄權的法院或仲裁機構最終裁決系由于甲方有欺詐、故意不當行為或重大疏忽。甲乙雙方同意，在不損害一方可能對另一方提出的任何索賠的權益下，任何一方均不對另一方的董事、監事、高管人員、雇員或代理人提出索賠。乙方或其項目負責人就證監會擬對乙方或其項目負責人采取的監管措施或追究法律責任提出申辯時，甲方應積極協助乙方并提供乙方合理要求的有關證據。乙方亦負有同樣義務。協議終止/繼續有效本協議可以由于以下原因而終止：（1）承銷協議終止；（2）保薦期間屆滿；（3）本協議各方權利義務履行完畢；（4）本協議按照第3條（先決條件）的約定終止；（5）本協議按照第13條（不可抗力及免責）相關約定終止；（6）本協議雙方協商一致同意終止；（7）出現法律規定的其他終止情形。本協議終止后，協議各方應當按照證監會或證交所的要求履行報告義務。無論本協議因任何原因或于任何時間終止，本協議終止后，所有義務不再持續但：甲方應按雙方另行約定的數額向乙方支付保薦費用。已產生的權利、義務或責任在本協議終止之后繼續有效；及本協議第8條（保密）、第9條（違約責任）、第11條（利益沖突）、第12條（法律適用和爭議解決）及本第10.3款在本協議終止后繼續有效。利益沖突甲方確認，在保薦人聯合體通過自營或作為代理人在全球范圍內廣泛參與證券業務活動（包括投資顧問、資產管理、研究、證券發行、自營交易和經紀活動等）的情況下，由此可能產生利益或職責沖突，因此乙方在本協議項下的職責可能會與乙方或保薦人聯合體的其他成員的其他職責或利益產生沖突。甲方確認，盡管存在或可能發生利益沖突，如乙方從事以下服務、交易或行為時未利用甲方的保密信息，則乙方有權從事該等服務、交易或行為，甲方同意豁免保薦人聯合體因此等利益沖突而導致的所有責任，并且保薦人聯合體為其自身利益有權保留任何相關報酬或收益：(以自營或其他方式)從事與甲方或第三方有關的任何交易；或者就任何事宜為其自身或第三方行事。乙方確保：建立健全內部信息隔離制度和防火墻制度，以及乙方不會將甲方的任何保密信息披露或提供給任何其他客戶。法律適用和爭議解決本協議受中國法律（不包括沖突法規則）管轄并按其解釋。本協議項下所產生的或與本協議有關的任何爭議，首先應在爭議各方之間協商解決。如果協商解決不成，應提交位于北京的中國國際經濟貿易仲裁委員會；并按其提交仲裁時有效的仲裁規則進行最終裁決。仲裁應用中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。當產生任何爭議時，除爭議事項外，各方有權繼續行使本協議項下的其他權利，并應履行本協議項下的其他義務。不可抗力是指任何不能預見、不能避免并且不能克服的客觀情況，包括但不限于：國家政策法律的重大變化、基準利率和/或準備金率和/或準備金利率的調整、地震、水災、傳染性疾病、國際制裁以及戰爭等情形，而這種客觀情況已經或可能將會對本協議的一方或雙方的業務狀況、財務狀況、公司前景或本次發行與上市或本協議的履行產生重大實質性不利影響。如果上述不可抗力事件的發生嚴重影響一方履行其在本協議