編號：債權投資協議【重要提示】：本合同系各方在平等、自愿的基礎上依法協商訂立，所有合同條款均是各方意思的真實表示。為維護融資人的合法權益，投資人特提請融資人對合同條款中的黑體部分內容予以充分注意。

投資人：XXXX股份有限公司深圳市分行（代表XX理財產品投資者的集合體）法定代表人/負責人：XXXX地址：郵編：聯系人：聯系電話：項目管理人：XXXX股份有限公司深圳市分行法定代表人/負責人：XXXX地址：郵編：聯系人：聯系電話：融資人：XX房地產集團有限公司法定代表人：地址：郵編：聯系人：聯系電話：投資人、項目管理人與融資人經友好協商，就投資人向融資人進行債權投資，并委托項目管理人對債權投資項下資產及債權投資資金使用進行全面監督與管理事宜達成以下協議，并共同遵守。第一條 投資幣種和金額本協議項下債權投資金額為（大寫）人民幣億元整(（小寫）)(大小寫不一致時，以大寫為準）。第二條債權投資期限本協議項下債權投資的期限分為兩個期限，其中壹佰億元期限為12個月，壹佰陸拾億元期限為36個月，自融資人實際提款日起算（分期提款的，每筆投資資金的投資期限分別計算，且每筆投資資金的投資期限均為12個月或36個月）。第三條融資利率及計算方式3.1本協議項下融資利率參照中國人民銀行同期限同檔次基準貸款利率，實行固定融資利率，利率分別為1年期%，3年期%，在協議有效期內利率不變。3.2本協議項下債權投資自融資人實際提款日起按日計息，結息日為每季末月（月/季末月）20日，結息日后的第1個工作日為付息日。投資到期，利隨本清。其中，日利率=年利率/360。3.3如融資人在經投資人同意之后提前歸還本協議項下投資的，按實際用款天數計收利息。第四條投資用途本協議項下債權投資資金用于歸還XX有限公司收購XX目標企業公告中所列股東借款清單內的股東借款，未經投資人書面同意，融資人不得將債權投資資金挪作他用，投資人和項目管理人有權監督款項的使用。第五條提款前提條件融資人提款必須滿足下列前提條件，否則投資人有權拒絕融資人的提款申請：5.1融資人已向項目管理人提交加蓋公章的營業執照復印件；5.2本協議及相關附件（如有）已正式生效；5.3除無擔保的債權投資外，融資人已按本協議約定提供相應擔保，相關擔保登記手續已經辦理完畢（追加擔保除外），且擔保未發生不利于投資人的變化；5.4融資人在本協議項下的陳述和保證持續真實、準確、完整；5.5融資人已開立用于資金收付、付息、付費及還款的賬戶；5.6融資人已向投資人和項目管理人提交簽訂本協議的必要授權或批準文件；5.7融資人未發生本協議項下或對其有約束力的其他融資項下的違約事件；5.8法律規定的其他投資條件。第六條投資資金提取6.1融資人應根據實際用款需求分期（一次性/分期）提取投資資金，其中首筆投資資金應于年月日前提取，否則投資人有權取消全部或部分投資。6.2項目管理人審核認定融資人滿足投資資金提款前提條件之后，通知并要求投資人將投資資金劃入融資人的以下賬戶：賬戶戶名：XX房地產集團有限公司開戶銀行：X賬號：46.3本協議項下債權投資資金一經劃入融資人賬戶，即視為投資人已經發放投資資金，融資人已經提款。6.4本協議的簽訂并不意味投資人有義務向融資人進行債權投資，本協議約定的提款前提條件全部落實后，投資資金方可提取。第七條投資資金歸還7.1融資人按照下列方式歸還本協議項下的債權投資資金：債權投資分期提款，按照每筆到期日到期清償。還款日期如遇非工作日，則實際還款日可順延至非工作日結束后的第一個工作日。7.2融資人應按本協議約定，按時足額償還債權投資本金、利息。融資人還款不足以支付全部到期應付款項的，投資人有權決定清償順序。7.3融資人申請全部或部分提前償還債權投資資金的，應提前20個工作日向項目管理人提交書面通知。7.4融資人在每筆融資存續未滿30天即申請提前還款的，應按照提前還款金額自提前還款日至合同約定的融資到期日期間每日0.025%的標準向投資人支付補償金并劃付至投資人指定賬戶；融資人在每筆融資存續屆滿30天后申請提前還款的，提前還款可免收補償金。融資人應于提前還款日同時付清至提前還款日止依據本協議約定應付未付的投資本金、利息和其它款項。融資人同意，已按本協議3.2條要求支付的利息不受提前還款影響。7.5因融資人提前還款或投資人根據本協議約定提前收回債權投資資金導致實際投資期限縮短的，相應融資利率檔次不作調整，仍執行原融資利率。第八條投資擔保8.1本協議項下債權投資為■設置擔保□未設置擔保的債權投資。擔保方式由XX有限公司提供擔保；8.2本協議項下債權投資為設置擔保的債權投資的,擔保合同由投資人委托項目管理人和融資人另行簽訂。第九條投資人的權利和義務9.1投資人有權按照本協議的約定收取融資人償還的債權投資本息及其他應付款項。9.2為保障債權投資資金的安全，投資人有權委托項目管理人對本債權投資項目進行管理，同時監督融資人對債權投資資金的使用。9.3融資人提前還款的，投資人應以書面形式通知項目管理人為融資人辦理提前歸還債權投資資金的手續。9.4當融資人經營狀況惡化、發生本協議約定的違約情形或出現其他危及債權投資資金安全的情況時，投資人有權指示項目管理人采取包括但不限于提前收回債權投資資金、提起訴訟等措施保障投資資金安全。9.5投資人有權直接或通過項目管理人向融資人催收債權投資本息或通過法律手段提起訴訟。9.6投資人應自行承擔債權投資的風險，不得以任何形式要求項目管理人承擔投資風險。融資人不能按期歸還投資本金或利息，投資人不得要求項目管理人承擔還本付息的責任。第十條 項目委托管理10.1項目管理人應根據投資人要求，督促融資人及時將應償還的投資本息及其他應付款項劃至下述投資人指定賬戶，并在資金劃撥憑證上注明。戶名：XXXX股份有限公司深圳市分行投資銀行理財產品托管專戶賬號：開戶行：10.2項目管理人接受投資人的委托，對本協議項下債權投資項目及投資資金進行管理和監督，管理和監督事項包括：（1）對融資人的主體資質和融資事由進行盡職調查；（2）本協議項下投資涉及擔保的，協助投資人對保證人的保證能力、抵（質）押物的權屬和價值以及實現抵（質）押權的可行性進行審查；（3）對債權投資資金提取前提條件的落實情況進行審核，對融資人按協議約定用途使用資金的情況進行監督和檢查；（4）對融資人的生產經營和財務狀況進行持續監測和檢查，要求融資人提供財務報表以及反映其生產經營和財務狀況的其他報告、報表等文件資料；（5）融資人發生本協議約定的違約情形的，應及時通知投資人；（6）定期向投資人報告融資人債權投資資金的使用情況，并在本協議有效期內按季（月/季）向投資人提供項目管理報告。如遇融資人賬戶涉及任何財產保全或強制執行等對融資人資產狀況可能產生重大不利影響的情形時,項目管理人應在知悉上述情形之日起1個工作日內,書面通知投資人；（7）融資人未按期償還投資本金和利息的，及時以書面方式向融資人和擔保人催收，并將催收情況報告投資人；（8）根據投資人的指示，采取包括但不限于訴訟、行使擔保權利等措施回收投資本金和利息，避免投資損失的發生或擴大。10.3項目管理人與融資人不在同地的，項目管理人可以將部分債權投資管理事務轉委托給XXXX在融資人所在地的營業機構辦理。項目管理人對轉托機構的行為承擔責任。第十一條融資人的陳述和保證融資人向投資人、項目管理人做出以下陳述和保證，并維持在本協議有效期內始終有效：11.1依法具備融資人主體資格，具有簽訂和履行本協議的資格和能力。11.2簽訂本協議已獲得所有必需的授權或批準，簽訂和履行本協議不違反本公司章程和相關法律法規的規定，與應承擔的其他合同或協議項下的義務均無抵觸。11.3應付的其他債務已按期償付，無惡意拖欠應付債務的行為。11.4有健全的組織機構和財務管理制度，在最近一年內的生產經營過程中未發生重大違規違紀行為，現任高級管理人員無任何重大不良記錄。11.5提供給投資人、項目管理人的所有文件和資料都是真實、準確、完整和有效的，不存在虛假記載、重大遺漏或誤導性陳述。11.6提供給投資人、項目管理人的財務會計報告乃依據中國會計準則編制，真實、公正、完整地反映了融資人的經營狀況和負債情況，并且自最新的財務會計報告截至日以來，融資人的財務狀況未發生任何重大不利變化。11.7未向投資人、項目管理人隱瞞其所涉及的訴訟、仲裁或索賠事件。11.8其他可能影響融資人財務狀況和償債能力的情況。第十二條融資人承諾融資人向投資人、項目管理人做出以下承諾，并維持在本協議有效期內始終有效：12.1按照本協議約定的期限和用途提取和使用債權投資資金，所接受的款項不以任何形式流入證券市場、期貨市場以及相關法律法規禁止或限制的其他用途。12.2按照本協議的約定清償債權投資本金、利息。12.3按投資人、項目管理人的要求提供相關財務報表，以及其他反映融資人經營和財務狀況的報告、報表等文件和資料。12.4如已經或將與本協議擔保人就其擔保義務簽訂反擔保協議或類似協議，該協議將不會損害投資人和項目管理人在本協議項下的任何權利。12.5接受投資人及項目管理人對其的檢查與監督，提供有關的生產、經營、財產等資料并給予有效、充分的協助和配合。12.6進行重大產權變動和/或經營方式的調整的，須事先征得投資人和項目管理人同意，并保證投資人和項目管理人在本協議項下權益的實現。12.7不以降低其償債能力的方式處置自有資產。12.8發生如下事件時應及時通知項目管理人：（1）在本協議或其它任何合同或協議項下發生違約事件；（2）發生隸屬關系的變更、高級管理人員的變動、公司章程的修改以及內部組織機構的重大調整；變更住所或主要營業地、通訊地址、營業范圍、法定代表人等工商登記事項的；（3）經營出現困難和財務狀況發生惡化；（4）涉及重大訴訟或仲裁案件；（5）發生其他影響其償債能力的情形。12.9在本協議項下債務的清償順序優先于融資人對其股東、法定代表人或負責人、主要出資人或關鍵管理人員的債務,并且與融資人其他債權人的同類債務至少處于平等地位。12.10無條件配合項目管理人對項目的投資管理。12.11其他承諾：12.11.1在本協議有效期內，融資人重大資產轉讓、資本支出、股權變更等事項須提前書面通知項目管理人，并經項目管理人書面同意；融資人新增融資、對外擔保須知會項目管理人；12.11.2未清償本協議項下債務前，融資人不得向股東進行利潤分配，其公司股權不得對外設置質押；12.11.3融資人承諾本次理財資金用于歸還的股東借款全部在XX有限公司收購XX目標企業公告中所列股東借款清單內。如違背上述承諾事項，項目管理人有權調整還款安排。第十三條違約責任13.1融資人發生下列情形之一的，構成違約：（1）未按照約定償還本協議項下債權投資本息及其他應付款項，或未履行本協議項下任何其他義務，或違背在本協議項下任何陳述、保證或承諾的；（2）本協議項下擔保發生了不利于本協議項下債權的變化，未另行提供投資人和項目管理人認可的其他擔保的；（3）任何其他債務在到期（包括被宣布立即到期）后未能清償，或者不履行或違反在其他協議項下的義務，已經或可能影響到其在本協議項下義務的履行的；（4）盈利能力、償債能力、營運能力和現金流量等財務指標突破約定標準，或發生惡化已經或可能影響到其在本協議項下義務的履行的；（5）生產經營、對外投資、股權結構等發生重大不利變化，已經或可能影響到其在本協議項下義務的履行的；（6）涉及或可能涉及重大經濟糾紛、訴訟、仲裁，或資產被查封、扣押或被強制執行，或被司法機關或行政機關依法立案查處或依法采取處罰措施，或因違反國家有關規定或政策被媒體曝光，已經或可能影響到其在本協議項下義務的履行的；（7）主要投資者個人、關鍵管理人員異常變動、失蹤或被司法機關依法調查或限制人身自由，已經或可能影響到其在本協議項下義務的履行的；（8）利用與關聯方之間的虛假合同，利用無實際交易背景的交易套取投資人資金，或通過關聯交易有意逃廢投資人債權的；（9）已經或可能歇業、解散、清算、停業整頓、被吊銷營業執照、被撤銷或申請（被申請）破產；（10）違反項目管理人與融資人簽署的《資金監管協議》（如有）有關約定的；（11）因違反食品安全、安全生產、環境保護及其他環境和社會風險管理相關法律法規、監管規定或行業標準而造成責任事故、重大環境和社會風險事件，已經或可能影響到其在本協議項下義務的履行的；（12）項目自有資金未按計劃或比例到位，或未在投資人規定時間內補足的；（13）如本協議項下投資方式為信用，融資人的信用等級、盈利水平、資產負債率、經營活動現金凈流量等指標不再符合投資人信用投資條件的；或融資人以其有效經營資產向他人設定抵/質押擔保或對外提供保證擔保，已經或可能影響到其在本協議項下義務的履行的；（14）可能導致投資人在本協議項下債權的實現受到不利影響的其他情形。13.2融資人發生違約事件，項目管理人有權依據投資人的指示采取下列一項或多項措施，確保投資本息及時回收：（1）要求融資人限期糾正違約行為；（2）停止依據本協議向融資人發放各項投資資金和其他融資款項；（3）宣布本協議以及投資人/項目管理人與融資方之間其他合同/協議項下未償還的投資資金和其他融資款項立即到期，立即收回未償還款項；（4）要求融資人賠償因其違約給投資人造成的損失；（5）法律法規規定、本協議約定或投資人認為必要的其他措施。13.3債權投資到期（含按本協議約定被宣布立即到期）融資人未按約償還的，投資人有權自逾期之日起向融資人計收罰息，罰息利率在原融資利率基礎上加收50%確定。對融資人未按時支付的利息，按逾期罰息利率計收復利。13.4融資人未按本協議約定用途使用債權投資資金的，投資人應自該項下資金被挪用之日起，對挪用部分計收罰息，罰息利率在原融資利率基礎上加收50%確定。投資資金被挪用期間未按時支付的利息，按挪用投資罰息利率計收復利。13.5項目管理人未按照本協議約定審慎履行債權投資管理職責，給投資人造成損失的，項目管理人應承擔相應的違約責任。第十四條扣收14.1融資人未按照約定歸還本協議項下到期（包括按本協議約定被宣布立即到期）債權投資資金的，投資人有權親自或委托項目管理人從融資人開立在項目管理人或XXXX其他分支機構的所有本外幣賬戶中扣收相應款項用以清償，直至融資人在本協議項下的所有債務全部清償完畢為止。14.2扣收款項與本協議幣種不一致的，按扣收日項目管理人適用的匯率進行折算。扣收日至清償日（項目管理人根據國家外匯管理政策將扣劃款項兌換成本協議幣種并實際清償本協議項下債務之日）期間產生的利息和其他費用，以及在此期間因匯率波動而產生的差額部分由融資人承擔。14.3扣收款項不足以清償融資人所有債務的，投資人有權決定清償順序。第十五條信息披露融資人同意，投資人作為其募集發行銀行理財產品的管理人，為履行法律法規規定、監管要求及理財產品相關協議約定的職責和義務，有權按照法律法規規定、監管要求及理財產品相關協議約定的程序、范圍和內容，向有權機構及理財產品投資客戶提供或披露與本項目、本協議有關的信息和資料，包括但不限于融資人和項目名稱、期限、交易結構、收益分配等。融資人應為投資人履行該等義務提供必要的協助。第十六條送達本協議項下的所有通知或約定均應以書面形式送達。其中當面送達或以信函方式送達的，以收件方簽收之日為送達日；以傳真方式送達的，以收到對方傳真回復之日為送達日。第十七條協議的生效、變更、解除17.1本協議自各方法定代表人/負責人或授權簽字人簽字或簽章并加蓋公章之日起生效，至本協議項下各方權利義務全部履行完畢之日終止。17.2對本協議的任何變更應由各方協商一致并以書面形式做出。變更條款或協議構成本協議的一部分，與本協議具有同等法律效力。除變更部分外，本協議其余部分依然有效，變更部分生效前原條款仍然有效。17.3本協議的變更和解除，不影響締約各方要求賠償損失的權利。本協議的解除，不影響有關爭議解決條款的效力。第十八條法律適用與爭議解決18.1本協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。18.2凡由本協議引起的或與本協議有關的爭議和糾紛，各方應先協商解決；不能協商或協商不能達成一致的，向投資人住所地人民法院起訴。