員工持股計劃的設計與管理

江西財經大學《孫子兵法與企業運營》課程案例作業之一作業進度4.21小組開會討論，分配任務4.22~4.28每人搜集資料，并討論不足之處4.29~4.30做PPT5.1~5.2檢查PPT，補充新內容或刪改不足之處02030401目錄01案例引入—華為員工持股計劃02員工持股計劃概述03員工持股計劃的設計與實施04員工持股計劃的管理—職工持股會05員工持股計劃的案例應用06員工持股計劃的利弊分析07員工持股計劃的發展趨勢員工持股計劃01案例引入—華為員工持股計劃PartOne01華為員工持股計劃第一階段：1990年，華為第一次提出內部融資、員工持股的概念。此時并非是國際意義上的員工持股（），主要在于兩點：首先，內部持股員工只有分紅權，沒有公司法上股東所享有的其他權利；其次，員工所持股份在退出公司時價格是按照購股之初的原始價格回購，員工也不享有股東對股票的溢價權。基本做法：凡是工作1年以上的員工均可以購買公司的股份；購買數量的多少取決于員工的級別、績效、可持續貢獻等，一般是公司在年底通知員工可以購買的股份數；員工以工資、年底獎金出資購買股份，資金不夠的，公司協助貸款；購買價格為1元/股，與公司凈資產不掛鉤員工購買股份后的主要收益來自于公司分紅，分紅情況與公司效益掛鉤。員工離職時，公司按照員工原來的購買價格即1元/股回購；除1995年和1996年公司曾給員工持股證明外，其他年份就不再給員工持股證明，但員工可以在公司查詢并記錄自己持股量的多少；工會代表員工管理持有的股份，是公司真正的股東，員工自身并沒有公司法上股東完整的權利。01華為員工持股計劃第二階段：虛擬受限股：具有華為特色的持股方式2001年底，在總裁任正非的強力推行下，華為公司實行員工持股改革：新員工不再派發長期不變一元一股的股票，而老員工的股票也逐漸轉化為期股，即所謂的“虛擬受限股”。虛擬受限股(下稱虛擬股)，是華為投資控股有限公司工會授予員工的一種特殊股票。每年，華為根據員工的工作水平和對公司的貢獻，決定其獲得的股份數。員工按照公司當年凈資產價格購買虛擬股。擁有虛擬股的員工，可以獲得一定比例的分紅，以及虛擬股對應的公司凈資產增值部分，但沒有所有權、表決權，也不能轉讓和出售。在員工離開企業時，股票只能由華為控股工會回購。公司規定：根據內部的評價體系，員工的虛擬股每年可兌現1/4，價格是最新的每股凈資產價格。但是，對中高層的兌現額度則作了另外規定，只能每年兌現1/10，除非離職。并且在離開后，還要經歷公司嚴格的6個月審核，確認不出現創業公司的產品與華為構成同業競爭、沒有從華為內部挖過墻角等等條件中的任何一條后，方可全額兌現。每個持股員工都有權選舉和被選舉為股東代表，這些持股員工選出51人作為代表。這51名代表中輪流選出13人作為董事會成員，5人擔任監事會的成員。華為通過不斷調整股票的分配方式來維系整個組織的活力。2008年，規定員工的配股上限，每個級別達到上限后，就不再參與新的配股。01華為員工持股計劃持股計劃的成功之處：1)利益結合。將員工利益與企業長期利益結合在一起，增強員工對公司的歸屬感、長遠發展的關切度和管理的參與度；2)分配合理。華為通過每季度至每年對員工的可持續性貢獻力、工作能力、職位價值、勞動態度和發展潛力的評價,確定管理人員及員工的配股額；3)從公司角度看，員工持股也有效解決了公司快速發展過程中的融資問題；4)企業的股權真正掌握在代表公司未來命運和希望的人的手中,真正成為企業保障全體員工共同利益的工具。持股計劃的不足之處：1)企業成立之初，員工持股操作過程不規范帶來的法律與財務風險；2)在華為的高速增長期,員工每年的年終獎金與股份分紅,往往還沒拿到手,就換成了數量更多的新配股份，形成了“金手銬”；3)

退出成本巨大。擁有華為股權的員工數量龐大,而且職位越高,數額越大。一名高層管理人員離職,就可能要帶走近千萬現金,而擁有數百萬金額股權的中層員工數量也不少。員工持股計劃02員工持股計劃概述PartTwo2.1員工持股計劃相關概念員工持股計劃(EmployeesStockOwnershipPlans,簡稱ESOP)又被稱為員工持股計劃，有廣義和狹義的定義。廣義的定義是指企業為了吸引、保留、激勵員工，通過讓部分員工持有股票而使員工享有剩余價值索取權的利益分享機制，擁有經營決策權的參與機制，是一種特殊報酬計劃，其形式包含了實股、股票期權、限制性股票（業績型股票）等。狹義的定義是指由企業內部員工出資認購本公司的部分股權，委托員工持股會作為社團法人托管運營，集中管理，員工持股管理委員會(或理事會）作為社團法人代表持股員工進入董事會參與按股份享受紅利的一種新型股權形式。股權激勵（Stockholder'srightsdrive）是股東讓渡部分權利給企業管理者，使企業管理者可以以股東的身份參與到企業決策、利潤分享等經濟行為中，同時也因為風險的共擔促使他們更加努力地為公司長期發展服務。常見的股權激勵模式有：股票期權、限制性股票、模擬股票、賬面價值股票、業績股票、延期支付、經營者持股、儲蓄參與持股、優先股、員工持股計劃、管理層收購、股票無條件贈與等。由以上可見員工持股計劃的對象是企業全體員工并非一般意義上的股權激勵模式。2.2員工持股計劃產生背景萌芽準備階段：1880~1920年間，是美國工業化的初期階段,同時也是美國第一、二產業快速轉換時期。美國社會的主要問題就是貧富差距逐漸增大,工人罷工日益頻繁,社會矛盾也開始激化,這些都使得社會穩定和經濟發展受到了嚴重威脅。因此,一些公司開始嘗試通過給予雇員股份,在一定限度內,允許雇員分享公司利潤,以便通過類似的手段來改善勞資關系。自發起步階段：1956~1974年，西歐和日本經濟的戰后重建展開，美國再一次贏得先機,大量資本輸往西歐和日本，跨國公司大量涌現，美國經濟在資本擴張中進一步成長壯大。隨著股市的升溫,在證券資產的大幅升值的財富效應作用下,許多公司紛紛制定了股票獎勵計劃，這些計劃當時主要是針對公司的高級管理人員而建立的,它將股票作為激勵公司管理層的特殊福利。第一階段法制規范階段：1974年，《雇員退休收入保障法》的頒布真正確立的法律地位，首次形成了的法律框架,將定義為一種合格的雇員福利計劃。1980年末,《雜項稅收法》頒布,其中最重要的一個方面就是根據參與者對股票提出的要求,允許在股票紅利計劃,特別是非杠桿中,進行現金分配。隨后一系列法律制度的出現逐步完善。第三階段第二階段2.2員工持股計劃產生背景由路易斯·凱爾索提出，主要觀點為：第一，勞動和資本都是財富的創造者；第二，勞動密集型生產自人類文明的初始便開始走向衰退，而資本密集型生產則隨著資本投入的增加開始遞增；第三，技術創新促使生產資料由勞動型生產部門向資本集密型生產部門集中；第四，工業社會中政治和經濟自由化使家庭成員不僅可以消費商品，還可以生產商品；第五，隨著勞動密集型生產衰退和資本密集型生產的壯大，所有家庭必將越來越多利用他們的資本參與生產，而逐漸減少靠出賣勞動力獲得收入。在這樣的理論基礎上，凱爾索在1967年提出了職工持股計劃。他認為利用該計劃，能在不剝奪、不侵犯原財產所有者利益的前提下，實現財富的重新分配，減少管理和勞動的沖突，抑制工資的膨脹性要求，提供新的資本來源，提高勞動生產率。由美國經濟學家馬丁·威茨曼提出，他所指的分享經濟包括員工持股、利潤分享或收入分享制、勞動者管理的合作社及勞動資本合伙等；后來英國經濟學家米德從實際出發,提出了分享經濟制度的具體設計；從西方國家的實踐看來，分享經濟有利于縮小貧富差距、構建和諧的勞資關系；有利于勞動力產權的完善和勞動者積極性的提高有利于企業效益的提升。分享制通過利益共享緩和了勞資之間的對抗性矛盾,通過重塑企業的內在機制來矯正結構失衡,改善宏觀經濟運行,自動抵制滯漲。近年來,西方研究者又在分享經濟理論中融入了人力資本理論和生產要素報酬論。經不同形式實踐的驗證,西方對分享經濟是肯定的,它還處于不斷地發展與完善中,其發展的趨勢是員工股份制。雙因素經濟論利潤分享理論2.3員工持股計劃理論基礎針對所建立的股東所有型公司模式：股東大會一董事會一經營者模式的缺陷所提出的。該理論認為公司是不同要素提供者之間組成的一個系統，或是利益相關者之間締結的“契約網”，不同要素提供者或利益相關者均從不同角度對公司給予了投入，因此公司的目標是公司創造財富的最大化而不是大股東利益最大化；而這些利益相關者同樣應該有參與公司剩余索取權和控制權分配的機會或權利。利益相關者理論的產生與發展，對原來股東至上的治理思想產生了巨大沖擊，并被一些權威組織、理論學家和公司管理者所認可。人力資本理論興起于二十世紀50年代末60年代初，代表人物為西奧多·舒爾茨。舒爾茨指出:人力資本是知識、技術、信息與能力、勞動力分離，成為獨立商品參與市場交換，由投資而形成的高級勞動力。主要的投資形式有教育、衛生保健、人力流動等，其中教育是人力投資的核心。人力資源的質量改進是經濟增長的重要根源之一，正是由于人力資本的存在才促成了經濟更大幅度的增長，這實際上是強調了人力資本以投資的方式參與剩余價值分配的重要性。相關利益者論人力資本理論2.3員工持股計劃理論基礎員工持股計劃03員工持股計劃的設計與實施PartThree第一，員工購股資金來源第二，員工持股方式一是員工現金出資。其主要原因在于，讓員工以現金出資，可以緩解企業的資金壓力。其次，將一部分投資風險讓員工承擔,可以促使員工持股由福利型向風險型方向發展，增強員工對企業的關切度和責任心，使員工和企業形成利益統一體。二是企業出資。即企業為員工購股提供資金支持，其中包括：工資和福利基金結余，這部分資金是員工歷年的勞動積累,可以用于幫助員工購股；企業公益金，公益金本身是用于員工的資金,劃出一部分用于員工是切實可行的；企業盈利，經董事會同意可以從企業盈利中劃出一部分來支持員工購股,并可爭取國家在稅收上的優惠。三是由企業提供擔保向金融機構借款，由員工以所獲紅利償還或者從員工工資中按一定比例扣還。但是，根據相關法律條文的規定，我國金融機構在開展這種股權信貸業務方面還有諸多限制。一是員工以自然人名義持股。這種持股方式操作程序簡單，繞開了法律上的諸多障礙。但這種方式的缺點也非常明顯，如員工股權的分散化。另外，根據《公司法》規定，有限責任公司股東人數上限是50人，對股東人數作出了限制。因此，這種方式只適合員工較少的中小型企業。二是員工組建投資公司持股。此種方式一般是由員工組合注冊一家獨立的投資公司，員工通過投資公司再進行投資，進而實現員工對本企業股份的間接持有。三是員工通過信托方式持股。信托方式指由企業委托專業的信托機構集中管理員工股份，以員工作為信托計劃的受益人，并且信托機構代表員工行使股東權力。這種方式的優勢主要表現在：其一，信托機構通過與企業簽訂信托合同，明確權責關系，操作更加規范；其二，信托機構能憑借其人才優勢保護和優化信托財產，更具有專業性；其三，信托機構作能夠幫助員工獲得貸款支持，緩解員工資金壓力。3.1員工持股計劃設計應注意問題第三，預留股份的管理第四，建立員工退出機制企業實施員工持股計劃時需要預留部分股份，一方面，確保新員工有權利加入員工持股計劃；另一方面，老員工可以增加購股額度增大持股量，以保證員工持股計劃的連續性。但是，根據新《公司法》規定，股份公司將股份獎勵給本公司員工，回購的股份不得超過已發行股份總額的5%，且必須在一年之內轉讓給員工，另外，有限責任公司也不能受讓本公司的股權，因此，企業自身預留股份缺乏法律上的依據。則有三種預留股份管理問題：一是信托機構代為集中管理預留股份的年度分紅，可用于回購員工股份的現金流以及償還員工持股計劃貸款。二是由于按規定信托機構集中行使員工投票權，因此，預留股份的投票權也由信托機構來行使。三是不宜以立法方式來對預留股份在員工股總額中的比例進行限制，應由各企業根據其用人計劃以及員工股規模自主決定。首先，員工正常退出企業（退休或因生病、死亡等）的情況。員工有權以公平市值將其擁有的股票退回給企業。但如果企業資產凈值上升很大且退出企業的員工較為集中，會給企業造成一定的資金壓力。企業應該預測近期將要退出的員工數量，提前做好資金準備，在資金壓力確實較大時，可以與員工協商支付的具體形式和時間。其次，員工辭職的情況。股票回購價格可以高于員工購股價，但低于員工退出時股票的公平市價。對于員工離開企業后一定期限內進入其他同業競爭企業或開辦同業競爭企業自行創業的特殊情況，企業還應該在員工持股協議中作出規定，企業有權保留追回員工退出企業時所獲得的全部股權增值收益。最后，企業辭退員工的情況。企業要根據辭退原因區別對待，如因違法犯罪、損害企業重大利益、嚴重違反企業紀律等原因被辭退的，股票回購價格等同辭職對待；如因企業兼并、重組等客觀原因被辭退，可綜合考慮員工工作年限、貢獻大小等因素，以等于或略低于股票公平市值的價格回購股票。3.1員工持股計劃設計應注意問題第五，員工持股數量的分配3.1員工持股計劃設計應注意問題1)員工持股資格認定。有資格購買和持有公司內部職工股的人員包括：公司募集股份時，在股份公司工作并在勞動工資花名冊上列名的正式職工；股份公司派往子公司、聯營企業工作，勞動人事關系仍在木公司的外派人員，股份公司的董事、監事；股份公司全資附屬企業的在冊職工。也就是說，持股的員工應該是有助于實現股份公司目標的企業“內部”人。2)持股員工范圍的確定可以全員持股，也可以部分員工持股。在大多數企業，實施員工持股計劃時都不會，也不應該讓符合以上條件的員工都持有股份。一般來說，企業中高層管理人員和業務、技術骨干應該持股，一是為了將這些人“拴”在公司，二是使這些人很好地發揮模范帶頭作用，成為其他未持股員工努力的方向。第五，員工持股數量的分配3.1員工持股計劃設計應注意問題3)員工持有股份的來源員工持有的股份，可以由股份公司原有股東的轉讓獲得，也可以由股份公司發行新股獲得。一定程度上，實行員工持股計劃后會影響到原有的股權結構。從理論上講，員工持股計劃股份總額占公司的比例越大，對員工的激勵作用越明顯。但是，員工持股計劃股份總額占公司的比例過大，會改變原有股東在公司股權結構中的地位，這可能是一些股東，特別是控股股東所不愿看到的。4)員工持股比例的確定確定員工持股比例的原則為:風險共擔、利益共享；自愿出資;公正、公平、公開。對股份公司每位具有認股資格員工的職務、崗位、工齡、學歷、職稱等因素進行分析，確定其各指標的得分，將所有指標的得分加權平均求值，得出每位員工的最終得分。依據每位員工的最終得分確定其持股額度。適度提高管理骨干、業務骨干和技術骨干的持股額度。最后，由股份公司公告每位員工的持股情況。3.2員工持股計劃的原則010203060504公司選擇股東的原則。企業的股東就是企業的“主人”，只有達到“主人”的標準才擁有成為“主人”的資格。動態分配的原則。根據員工持股計劃的分配方案，分配給員工不同數量的股份。傾斜分配的原則。股權分配要向核心層和中堅層傾斜，利用股權的力量形成公司的核心層和中堅力量。堅持高標準起步、規范化動作的原則。將企業總股本設計、引進戰略投資者、員工持股結合起來動作，推動企業盡快上市。自愿、平等、公平、公正的原則。股權的授受雙方都是自愿的，而且公司的所有員工都有均等的機會。激勵與約束統一的原則。有激勵就要有約束，有責任就要有目標。3.3員工持股計劃類型主要目的是為企業員工謀取更大的福利，增加企業凝聚力。可將實行員工持股與社會養老計劃結合起來，為員工未來積累多種收入來源，杰出員工退休后的后顧之憂，從而起到激勵員工長期為企業盡心盡力的作用。目的是提高企業的效率，特別是提高資本效率。員工出資購買或以降薪換取企業股份，并規定較長時間內不能轉讓兌現來建立風險共擔、利益共享的機制。只有企業效率增長，員工才能得到收益。目的是使企業能集中得到生產經營、技術開發、項目投資所需要的資金，來緩解資金不足的矛盾，實現個人利益同企業發展的結合。實施前要充分考慮風險型和員工回報率，避免產生勞資糾紛。福利型員工持股計劃風險型員工持股計劃集資型員工持股計劃3.3員工持股計劃類型一是員工以自然人名義持股。這種持股方式操作程序簡單，繞開了法律上的諸多障礙。這種方式只適合員工較少的中小型企業。三是員工通過信托方式持股。信托方式指由企業委托專業的信托機構集中管理員工股份，以員工作為信托計劃的受益人，并且信托機構代表員工行使股東權力。二是員工組建投資公司持股。此種方式一般是由員工組合注冊一家獨立的投資公司，員工通過投資公司再進行投資，進而實現員工對本企業股份的間接持有。3.3員工持股計劃類型01023.3員工持股計劃的類型定向募集公司中的內部職工股。這部分職工股是依據《股份有限公司規范意見》和《定向募集股份公司內部職工持股管理規定》等有關法規設立的股份制企業向內部職工發行的股份，這種形式的內部職工股除了享受分紅權利外，很少被賦予參與企業經濟管理決策的權利。我國現有的70%以上的企業職工持股都是這種形式。非上市公司中的內部職工持股。這種形式的內部職工股是在《公司法》生效后，依據《公司法》以發起設立的方式成立的公司，向內部職工發行的那部分股份所形成的職工持股。其中，相當一部分是由定向募集公司經規范后轉變過來的，這種形式的內部職工股管理機構專門化，除分紅外還組織參與企業經營管理決策。它已成為我國企業職工持股制度實踐中的主流形式，可以預見，這種形式也將是形成我國特色的企業職工持股制度的基本形式。03043.3員工持股計劃的類型上市公司的內部職工持股。公司在向社會公開發行設立時，向企業內部職工發行的那部分股票，其比例限定為向公眾發行總額的10%以內，股票公開發行半年后可上市流通。定向募集公司轉為公眾公司的公司股份上市流通后，職工股可按比例上市流通。這種形式的內部職工股主要以獲取股票上市后的資本利得，基本不參與公司的經營管理。股份合作制企業中的職工持股。股份合作制是一種職工共同投資、共同勞動，將按勞分配與按資分配相結合的一種現代企業制度。這種制度形式的內部職工持股，主要是企業職工投資和改制企業將部分資產經過合法程序形成職工共同擁有的財產，一般職工持股總額占企業資產總額的50%以上，有的達100%，這部分職工股不但享有分紅，而且在企業管理方面實行一人一票制，企業內部職工持股管理形式和企業的治理結構形式合二為一。3.4員工持股計劃的實施類型3.4.1杠桿型的員工持股計劃利用信托杠桿來達到持股的目的。實施該計劃的企業首先在企業內部設立員工持股信托基金會，由公司出面擔保，由基金會向銀行等金融機構貸款，再將貸款所獲得的資金來購買企業的部分股票。信托基金會暫時掌管由其購買的股票，同時將這部分股票所分得的企業利潤以及企業的資金拿來歸還貸款。歸還一部分貸款后，該部分貸款所對應的股份就會轉入到員工的賬戶中，貸款全部還清后，所有的股票都會轉入員工的賬戶中，這樣就實現了員工持股。杠桿型員工持股計劃有以下幾個要點：1）銀行直接貸款給公司，公司將得到的貸款再借款給員工持股信托基金會。也可以由公司做擔保的情況下，員工持股信托基金會直接向銀行等金融機構貸款。2）信托基金會用貸款所得的資金向企業的股東或直接從企業中購買股票。3）企業每年會給信托基金會發放一定數量的資金，而這部分資金是完全免稅的。4）信托基金會把購買的股份所分得的企業利潤和其他資金用來歸還銀行或企業的貸款。5）當持股員工退休時或因其他理由離開企業時，如果滿足一定的條件就可以取得股票或現金。3.4員工持股計劃的實施類型3.4.1杠桿型的員工持股計劃3.4員工持股計劃的實施類型3.4.2非杠桿型的員工持股計劃該類計劃是不利用信貸杠桿的員工持股計劃，也稱“股票獎勵計劃”，它指由公司每年向該計劃貢獻一定數額的公司股票或用于購買股票的現金，員工不需要做任何支出。這個數額一般為參與者工資總額的15%，當計劃與現金購買退休金計劃結合時，數額增加到25%。當員工退休或因故離開公司時，將根據一定年限的要求相應取得股票或現金。非杠桿型的員工持股計劃有以下幾個要點：1)員工不用自己購買股票，而是由企業直接提供股票或者提供現金給員工購買股票。2)員工的股票不是自己管理，而是交給持股信托基金會，由其代為管理并及時將股票現時的價值和數量報告給持股的員工。3)持股員工在持股年限達到一定期限后，如果退休或者因為其他原因要離開企業時，可以合法取得企業的股票或者直接取得現金。01020304050607083.5員工持股計劃實施流程進行實施員工持股計劃的目的和可行性研究涉及實施員工持股計劃的目的、政策的允許程度、對企業預期激勵效果的評價、財務計劃、股東的意見統一等。對企業進行全部價值評估員工持股計劃涉及所有權的變化，因此合理公正的價值評估對于計劃的員工和企業雙方來說都是十分必要的。聘請專業咨詢顧問機構參與計劃的制定對于這樣一項需要綜合技術、涉及多個部門和復雜關系界定的工程，聘請富有專業經驗和知識人才優勢的咨詢顧問機構的參與是必要的。確定員工持股的份額和分配比例在確定員工持股額比例時，既要考慮對員工激勵的需要，也要考慮員工的勞動貢獻所應得的保持股份，還要跟計劃的動機相一致，既能夠起到激勵員工的目的，又不會損壞企業原所有者的利益。明確員工持股的管理機構員工的股份由法人機構托管管理；該法人機構可以是公共的，也可以是公司內部組織；在我國，因為各個企業基本上存在著較為健全的工會組織，因此職工持股的管理機構主要將會是企業的工會組織。解決實施計劃的資金籌集問題我國主要以員工自有資金為主，企業提供部分低息借款。制定詳細的計劃實施程序實施詳細的計劃程序主要體現在員工持股的章程。制度審批材料，履行審批程序計劃要得以實施，通常要通過集團公司、體改辦、國資管理部門、經委等部門審批。3.6員工持股計劃的激勵效果1)員工持股計劃的利益分享機制正向激勵員工。員工持股計劃的本質特征是員工具備勞動者和股東雙層身份：一方面，員工作為勞動者仍可以獲得相應的工資收入；另一方面，員工作為股東，可以參與企業利潤的分配。員工的這種雙重身份，可以協調員工利益與企業利益之間的矛盾。通過員工持股計劃的實施，公司將企業的利益與員工個人的利益很好的結合起來，激發了員工的創造性、積極性，并在一定程度上激勵了員工對自身素質培養的主動性，開發了員工的潛力，促進其將自身的才能和智慧充分的利用到工作中去。2)員工持股計劃的風險共擔機制起到負向激勵作用。員工持股成為股東以后與企業利益共享，但也風險共擔：一是企業虧損，員工就無法獲得分紅收入；二是員工的股份增值收益具有很大的不確定性，一旦企業經營出現困難，公司股下跌，員工未兌現的股份收益會降低，甚至出現股價低于員工購入股份的成本，必然會投資的損失；三是企業的增值收益會受股票市場價值的影響而難以實現;四是企業破產時，員工會遭受慘重損失。員工為了避免出現上述情況，會盡職監督企業的生產經營，在一定程度上可以減少企業經營失敗的風險，這就是員工持股計劃的負向激勵。3.6員工持股計劃的激勵效果3)吸引和留住優秀人才我國公司通過實施員工持股計劃使員工能夠從公司的整體經營利潤中分得紅利，在一定程度上有效的吸引留住了公司的優秀經營管理人才，同時也因為其顯著的激勵效果，充分吸引了優秀新晉人才。4)加強員工自發的監督功能我國員工持股計劃的實施使員工能夠參與到公司的經營決策過程中，加強了對公司經營管理的監督，提供了公司經營決策的有效性和透明度，在改善公司治理結構的同時，提高了公司決策的科學性和有效性。員工持股計劃04員工持股計劃的管理—職工持股會PartFour4.1職工持股會的概念職工持股會是指依法設立的從事內部職工股的管理，代表持有內部職工股的職工行使股東權利并以公司工會社團法人名義承擔民事責任的組織。持股會的形式依托工會的非法人團體：由持股職工組成持股會，但不進行登記，僅作為公司的內部組織或工會下屬組織。職工持股信托公司：職工持股會是持有公司股份的職工自愿組成的合伙組織，為了實現營利目的，職工持股會有權將合伙企業財產委托給專門的信托公司管理處分，由持股職工共同承擔風險，共同收獲利益。4.2職工持股會的歷史發展從1993年初到1996年初，中小型企業相繼被改造成股份合作制企業;大型國企經歷股份制轉型，改制成為股份有限公司、有限責任公司。從1995年到1998年，小企業由職工買斷，然后改制為股份公司或股份合作企業;大企業由職工集資組成持股會組成職工持股會。第一階段第二階段第三階段從1997年到2004年，該階段經營者持股在內部職工股里的比重加大，不同員工中的持股數量慢慢拉開差距。從2000年后至今，矛盾多發期。因為很多企業的員工持股帶有自發性和不成熟性，許多問題在發展中顯現了出來，一些企業開始清退職工股。這一階段慢慢由員工持股會向著員工持股信托的美國模式轉變。第三階段4.3職工持股信托公司的權利職工持股信托公司擁有職工股權，成為職工所在公司的法人股東，并以股東身份出現在公司登記簿中，代表職工參加股東大會。表決權信托是職工持股信托公司參與公司治理的主要方式。職工持股制度鼓勵職工所有企業股權，成為企業所有者。通過所有者關懷在職工與企業之間形成利益共同體。因此，職工擁有職工股權轉讓權，但一般受法律限制。決議表決權職工股權產生紅利和利息等收益的分配取決于職工所有股權的多少和信托合同的約定。除了一部分公司或直接將股權贈與職工或以較低價格轉讓給本企業職工外，職工所有的股權均有償取得利益分配權職工股權轉讓權員工持股計劃05員工持股計劃的案例應用PartThree5.1金地集團簡介金地集團初創于1988年，總部設于中國深圳，1993年開始經營房地產業務，2001年在上海證券交易所上市（600383），是中國最早上市并完成全國化布局的房地產企業之一。2010年，金地集團確立“以住宅業務為核心，以商業地產和金融業務為兩翼”的“一體兩翼”發展戰略，目前旗下擁有多家控股子公司，截至2015年末，總資產約1394億元人民幣，凈資產約336億元人民幣。金地集團目前的業務包括住宅開發與銷售、商用地產開發與銷售及持有運營、房地產金融、物業服務與社區經營、以網球為特色的國際教育及體育產業運營等；業務活動范圍遍布中國和美國，開發及持有的住宅及商業項目覆蓋中國28座城市以及美國4座城市；截止2015年末，房地產銷售額約617億元人民幣，銷售面積約446萬平方米，土地儲備約2629萬平方米。5.1金地集團簡介在房地產開發外，金地集團始終關注客戶的居住體驗，于1993年成立金地物業，是國家首批物業管理一級資質企業、中國物業管理協會常務理事單位，現已發展成為中國領先的社區服務與資產管理整合運營商。金地物業服務遍及中國50多座城市，管理面積近6000萬平方米，服務客戶累計約150萬人，連續5年蟬聯中國物業服務百強企業服務質量榜首，蓋洛普客戶滿意度達94%，處于行業標桿地位，品牌價值28億元，位居全國第一。以客戶認可、市場認同、企業信譽和業績為基礎，金地集團連續11年蟬聯“藍籌地產”、連續11年躋身“中國房地產上市公司綜合實力10強”、連續5年位列“中國責任地產10”。同時，金地集團還榮獲“2015中國房地產價值榜深滬上市房企5”、“2015中國房企產品創新大獎”、“2015中國綠色房企20”等多項殊榮。金地集團在短短的二十多年時間能夠取得如此巨大的成就，不僅得益于公司所在房地產行業高速成長所帶來的發展機遇，更取決于公司在發展之初，建立了以員工持股制度為特色的現代企業產權制度，并在此基礎上建立起一整套科學、合理、規范的經營管理體制和激勵機制。5.2實施員工持股激勵計劃緣由金地集團成立之初作為深圳市福田區從事工業區規劃、建設及管理的一家區屬獨資企業，產權歸屬于深圳市福田區政府，企業實質上既承擔企業的職能又承當政府的職能。這個時期，金地集團傳統的產權結構和激勵模式是在我國傳統國有體制的影響下形成的，特點是企業市場化程度低，競爭壓力小，企業相對較穩定，但企業受制于產權制度的限制，公司規模和業績難有較大的提高；員工工資待遇偏低，平均主義思想和吃“大鍋飯”的現象嚴重，激勵機制難以有效發揮作用，導致員工隊伍相對素質低，員工流失率嚴重。主要弊端表現在以下幾個方面：第一，政企不分問題沒有真正解決，經營管理者不得不將政府利益擺在企業利益之上，使企業成為為政府服務的工具，企業行為變成政府行為。第二，企業的分配制度沒擺脫平均主義的束縛，而且缺乏靈活性，盡管企業的經濟效益提高較快，但員工工資不僅絕對數小，而且上漲也較慢。第三，企業受制于產權制度的限制，市場化程度低，競爭壓力大。第四，由于企業的經營者、決策者、管理者三位一體，員工的利益與企業的利益結合不緊密，員工缺乏主動監督的積極性，企業的約束機制不健全。第五，現有的企業制度難以解決資本結構單一，資金嚴重短缺的問題3)機遇：1994年5月深圳市開始進行建立內部員工持股制度的試點，在深圳市福田政府的全力支持下，金地果斷抓住改革機遇，向深圳市申請試行內部員工持股制度。4）經深圳市企業制度改革領導小組辦公室批準，為了建立權責分明、管理科學、激勵與約束相結合的現代企業管理制度，金地集團結合公司實際情況，于1994年9月21日推出了《金地(集團)股份有限公司員工持股制度實施方案》

1)原因一：房地產是一個資金密集型和人才密集型的產業。因此，如何建立一種創新機制既吸引資金投入又吸引到高素質的人才成為公司能否發展壯大的主要因素。2)原因二：集團希望能切實改變原國有體制下單一、平均化的分配機制，建立一套科學高效的激勵分配機制，通過機制創新來吸引和留住高素質的人才。5.3金地集團對ESOP的選擇過程5.4金地集團制定ESOP方案前的調查結果金地集團醞釀員工持股制改革實施方案前，公司管理層對公司內外環境進行了深入調查和分析研究，并在全公司上下對實行員工持股制度的資金來源、員工對持股收益及價值的認知、員工股份的配售標準、經營者與員工在持股數量上的比例等問題上進行了問卷調查。結果如下：1)資金來源：員工最希望的出資方式是公司對員工持股的無償資助，最不希望的是公司為員工持股提供貸款，并從持股分紅中扣除本息。2)對持股收益的認知：他們都傾向于把所持股份看作一種投資，把持股收益看作是一種投資所得，這與員工的股東身份是相一致的。3)對持股價值的認識：員工們一般認為員工持股能提高他們的在企業中的地位(即由原來單一的勞動者轉變為既是勞動者，又是企業的所有者)，同時能給他們帶來經濟上的回報，而對員工持股在滿足他們權力需要方面的價值卻認識不足。4)配售標準：員工主要贊同根據員工對公司貢獻的大小或按職務、職稱、工齡、薪水等體現貢獻的因素綜合評定。5.5金地集團ESOP的實施要點1)授予對象：滿足其相關要求的在崗或在崗臨時工。2)員工持股總額和來源：設計2530萬股作為內部員工持股份總額。3)員工個人持股額度確定：按照員工所負責任、個人能力、貢獻大小、本著效率優先,兼顧公平的原則,采取“打分制”量化確定。4)持股資金的來源：依照個人自愿出資和多渠道集資相結合的原則。5)管理機構及職責：內部員工持股由公司工會作為社團法人托管運作。6)股份分紅：員工持股股份的分紅每年分配一次，具體分配方案由管委會按規定決定。7)股份的回購及再分配：公司員工因職務調整，其持股額度按調職后的職務打分，再分配。5.6金地集團ESOP的實施效果1)建立了科學合理的企業法人治理結構實施員工持股制度以后,企業的領導體制、管理機制都發生了根本的變化,股東會、董事會、監事會各司其職，互相制約，既保證了股東的利益，又使公司經營班子能夠獨立有效地組織生產和經營。根據公司章程，董事會成員由各方股東根據所持股份比例派出人員組成,有名員工作為第二大股東一一公司工會的代表進入董事會，使員工作為投資者,在企業最高決策機構中有了自身利益的忠實代表。其它各方股東也派人參加董事會，各方股東根據自身利益和公司的利益來行使決策權,從根本上解決了產權代表虛置、產權所有者與經營管理者職責不清的問題。2)構造了企業新的利益機制和驅動機制員工由于持有公司的股份，具有了企業員工和股東的雙重身份，享受按勞分配和按資分配的雙重利益公司資產增值，員工不僅是增發工資獎金的問題，同時，其股份也在增值，因此，員工的利益驅動就直接表現為努力工作求得公司的迅速壯大發展。員工持股制度把公司的長遠發展和員工的利益緊密地聯系在一起，既有現實利益的驅動，又有長遠利益的約束，使員工真正做到不計個人眼前利益、共同致力于企業長遠發展，從而也使作為最大股東的國有股不斷得以壯大。5.7金地集團ESOP的實施效果3)強化了監督與約束機制首先是監事會的監督，持股員工的一名代表進入了公司的監事會，行使公司最高權力的專職監督。其次是員工自下而上的自覺的監督。作為股東，對企業的各種經營行為進行主動監督是從自身利益的關切著眼的，因此這種監督是主動的、強化的、持續的、不受外力干擾的。再次是員工對自身的約束與監督。員工與股東身份的二重性，使他們在工作自己，使自己的言行與企業經營的目標、要求相統一。同時,員工與員工之間也形成自覺的相互監督。4)真正實現企業員工當家作主內部員工持股制度首先通過員工認購本企業的股份，與企業結成利益共同體,在資產上成為企業的主人—投資者同時，它又不同以往企業內部股以自然人的身份存在，而是通過工會一一社團法人集中托管動作、以第二大股東身份進入公司，持股員工代表按法定程序進入董事會、監事會，參與企業管理，員工股成為“決策股”。這樣，員工與企業達成了“一榮俱榮、一損俱損”的利益共同體，從而確立了員工真正意義上的主人翁地位。5.8金地集團ESOP的實施后經營業績變化右側上圖為金地集團1991一2004年總資產報酬率比較圖；右側下圖為金地集團1991年一2004年稍售收入數據圖。兩圖上的數據可以很直觀地看出,員工持股制度實行前后，銷售收入和總資產報酬率的平均水平相差很大，在員工持股制度實行前，公司的銷售收入一直徘徊在億元之下，而員工持股制度實行后，銷售收入呈幾何級數高速增長，企業總資產報酬率一直維持在14%以上的水平。員工持股計劃06員工持股計劃的利弊分析PartTwo6.1員工持股計劃的優點1)產權清晰部分股份公司股東和部分股份公司員工成為有限公司的股東;有限公司認購股份公司股份并成為股份公司的法人股東。各自按照出資比例享有權利并承擔義務。2)員工持股比例沒有限制在員工持股會員工持股模式中，每一名員工的持股比例不能超過員工持股會資木金的5%，而在有限公司公司持股模式中，單個員工持有有限公司股權的比例可以很高。3)能夠更好地調動員工的積極性員工認購并持有有限公司的股權后，每期不但能夠獲得原有的薪金，還可以依據持股比例及股份公司和有限公司的盈利狀況分享紅利，甚至可以依據出資比例參與有限公司和股份公司的管理。6.1員工持股計劃的優點4)有利于股份公司以后的集團化運作實施此方案后的一個客觀結果是設立了一個有限公司來持有和管理員工認購的股權。股份公司可以對有限公司的業務進行充實，包括將股份公司部分業務轉移給有限公司或者令有限公司拓展新的業務兩種方式，這有利于股份公司以后的集團化運作。5)有利于股份公司以后的股票上市如果通過設立有限公司完成員工持股計劃，以公司法人的形式持有和管理員工所認購的股權，在股份公司股票上市時就不必花費大量的精力和資金進行股份回購。而且，存在一個關聯企業，也有助于股份公司進行相關的運作。6.2員工持股計劃的缺點1)有限公司股東數量有限制《公司法》規定，有限責任公司的股東不能超過50人，在大多數實施員工持股計劃的企業中，擬持股員工的數量都在50人以上這無疑是一種限制股份公司只能采取信用托管等形式進行變通。2)部分股東并非法律意義上的“股東”實際上，除了己經被確定為有限公司股東的部分員工外，可能還有很大一部分員工，將自己持有的“股份”委托給有限公司的這些股東進行管理，形成了信用托管關系。在法律上，這些“股份”被他人托管的“員工股東”并非有限公司或者股份公司的股東。信用托管關系的脆弱與否決定了“股份”被他人托管的“員工股東”的權益的受保障程度。6.2員工持股計劃的缺點3)股份公司股東及員工的借款可能會對公司帶來一定的現金壓力在設立有限公司時，股份公司股東及員工向公司所借款項在有限公司成立后可以以有限公司投資等形式迅速回流，但在辦理有限公司注冊手續期間，這筆資金暫時無法回流，這可能會對公司產生一定的現金壓力。應多途徑解決資金問題:進行周密的改制計劃，加大員工持股計劃的實施力度，盡量縮短注冊手續辦理時間;嚴格限制員工的借款數量;確定穩妥的籌資方案，以備不時之需。4)有限公司的投資收益可能存在雙重納稅問題股份公司的收入計提企業所得稅會后形成稅后凈利潤，有限公司根據持有股份公司股份的數量分享紅利，有限公司將從股份公司獲取的紅利(投資收益)與其它收益合并計算有限公司的稅前利潤，有限公司稅前利潤再計提一次企業所得稅形成稅后凈利潤并在有限公司股東間進行分配。在這個過程中，員工最終獲得的收益被計提了兩次企業所得稅，形成雙重納稅，提高了員工持股計劃的運作成木。5)有限公司的運作成本可能較高因為有限公司必須依《公司法》規定進行運作，必須編制法定的會計報表并接受有關部門的檢查，要配備一些專職人員處理這些事務，可能會產生較高的運作成本。必須作出解釋的是，《公司法》有關“有限公司的設立和組織機構”的內容規定，有限責任公司股東在公司登記后，不得撤回投資；《公司法》有關“股份有限公司的設立和組織機構”的內容規定，公司不允許有庫存股，公司除了注銷資木外，不允許回購木公司的股份；因此，有限公司員工持股計劃模式中的有限公司和股份有限公司均不能作為本身股份(權)的交易主體。本方案中的股份回購并非《公司法》所指的“收購木公司的股票”之意，實質上是有限公司股東間的股份協議轉讓。6.2員工持股計劃的缺點6.3員工持股計劃的建議1)改變員工持股資金來源單一的情況。加強政府政策的支持，實行稅收優惠，允許金融機構為員工持股提供信貸服務。2)放寬對員工持股計劃股票來源的規定。企業員工除了從二級市場購買股票外，公司也可以通過企業分配股票股利來持有公司股份。3)制定參與經營決策和公司治理機制，發揮員工持股計劃積極效應。員工持股計劃真正目的是實現勞動者與所有者雙重身份的結合，員工既是公司的勞動者，又是公司的所有者，這就要求員工除了完成規定的勞動任務外，還有權利參與公司重大經營事項的決策以及公司治理。4)改變員工持有公司股票的單一方式。借鑒國外先進經驗，將員工持股計劃與職工養老和福利有效的結合起來。5)出臺相關優惠政策，加強員工持股計劃的扶持力度。聯合財政、稅務、金融、證券監督管理委員會等多部門，出臺上市公司員工持股計劃優惠、扶持等相關政策.為員工持股計劃保駕護航。6)加強立法，依靠法律完善員工持股制度。建設我國員工持股計劃必須從加強立法開始，制定專門的《員工持股法》，充分體現出國家對員工持股計劃的重視，確保