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文檔簡介

第一節公司治理結構一、公司治理問題的產生二、公司治理的核心任務三、公司治理的主要模式二、公司治理結構

公司治理(CorporateGovernance)是指用來協調企業內部不同利害關系者之間的利益差別和行為的一系列法律、文化、習慣和制度的統稱。它要解決的一個基本問題就是代理問題,即經營者可能偏離或損害出資人的利益去追求自身利益。二、公司治理結構公司治理外部治理機制內部治理機制資本市場經理市場產品市場股東大會董事會經理層監事會二、公司治理結構股東大會(權力機構)董事會(決策機構)經理層(執行機構)監事會(監督機構)專業委員會二、公司治理的核心任務決策-將眾多人的意識轉換為一個集體的意識,從而使這些人能夠在集體中聯合行動。監督-相互制衡,建立民主

3.激勵-薪金激勵機制期權激勵機制職位消費機制聲譽激勵機制三、公司治理的主要模式(1)亞洲的家族式治理模式(2)日本和德國式的內部治理模式(3)英國和美國式的外部治理模式(1)亞洲的家族式治理模式家族控制主導型公司治理是指家族占有公司股權的相對多數,企業所有權與經營權不分離,家族在公司中起著主導作用的一種治理模式。與此相適應,資本流動性也相對較弱。這種治理以東亞的韓國,東南亞的新加坡、馬來西亞、泰國、印度尼西亞、菲律賓和中國香港等國家和地區為代表家族企業的特征很多家族成員涉足在企業中集中的所有權和控制權所有權和管理權的繼承企業透明度低FamilyOwnershipJosephFan10均瑤集團王均瑤長子王均豪王均金繼承40%股權副董事長,25%股權董事長,35%股權

SunHungKaiProperties(StockCode:0016)

LimSiamKweeFather,ChairmanLimKiahMengSonLimKiaHongSonLimHweeNoiDaughterLimHweeHoiSon-in-lawsomeprivatecompaniescontrolledbyLimKiahMengandLimKiaHongSISInternationalHoldingsLimited66.64%3.14%0.85%0.94%0.94%0.94%

SunHungKaiProperties(StockCode:0016)MarriageCanMeanBusiness:

EvidencefromParents’Companies’StockPriceReactionsofChildren’sWeddingNewsPramuanBunkanwanichaESCPEurope–BusinessSchoolJosephP.H.FanChineseUniversityofHongKongYupanaWiwattanakantangHitotsubashiUniversityApril23,2010商人子女嫁娶對象的家庭背景 NumberPercentageFamilybackground

Royal,noble[1] 9 6.4%Politician,military,civilservants[2] 35 25.0%Bigbusiness[3] 18* 12.9%Business[4] 48 34.3%Foreigner[5] 9 6.4%Others[6] 21 15.0%TypeofnetworksPoliticalnetwork[1]+[2] 44 31.4%Businessnetwork[3]+[4] 66 47.1%Nonnetwork[5]+[6] 30 21.4%Networkmarriage?Network 110 78.6%Nonnetwork 30 21.4%

Thepartner’sfamilybackground*Eachsideofthecoupleisanalyzedseparately商人子女結婚典禮前后的股票累計超額回報率

藍線:網絡婚姻;紅線:非網絡婚姻商人子女結婚典禮前后的股票累計超額回報率Networkmarriages(N=110) 1.40%***2.04%***3.77%***Nonnetworkmarriage(N=30) 0.15% -0.13% 0.05%Difference 1.25%*** 2.17%***3.72%***

BytypeofnetworksPoliticalnetworks(N=44) 1.85%*** 2.60%***5.43%***Businessnetworks(N=66) 1.10%***1.66%***2.65%**Difference(politicalvs.nonnetwork) 1.70%***2.73%**5.38%**Difference(businessvs.nonnetwork) 0.95%*1.79%**2.60%*Difference(politicalvs.business) 0.75% 0.94%2.78%CAR(-3,+3)CAR(-5,+5)NetworkhypothesisCAR(-30,+30)家族企業最適治理模式的選擇家族(特殊)資產創業者強烈的個人興趣(創意最求)創辦人難以被模仿的能力、政商關系、特殊領導與管理方式秘而不宣的竟爭優勢(如祖傳秘方)共同創業成員間的無間合作與互信創業成員共同創造擁有的資產與財富19創意的追求蘋果電腦CEO喬布斯,不僅做電腦,還做電影。毫不相關的事情,卻都在追求美的設計。20企業常青21特殊資產:企業集團的網絡關系2120%90%10%17.1%鋼鐵業25%(2)商業醫藥52.7%房地產10%11.95%(2)10%95%100%20%90%1.94%49%(2)15.04%(2)20.95%(1)64.4%11.36%8.81%%43.33%(2)30%3.77%26.7%46.83%34.03%(1)48%(2)17.3%21%復星國際有限公司(HK0656)上海復星高科技集團有限公司NISC

(600282)復地(HK2337)豫園旅游商城股份(600655)49%南京聯合鋼鐵有限公司上海復星醫藥發展有限公司上海復星IT發展有限公司.(子公司)LRGF(600285)天津醫藥控股有限公司TJPC(600488)SinopharmMedicineHoldingCo.Ltd.標準醫藥(000028)上海友誼-復星(控股)有限公司SFGIC(600827)唐山建龍鋼鐵有限公司.聯華超市(HK0980)復星醫藥(600196)招金礦業有限公司(HK1818)健民醫藥(600976)上海復星產業投資有限公司10%22%58%梁信軍郭廣昌王群賓范偉復星國際控股有限公司復星控股有限公司浙江海翔醫藥化工(600285)20%復星工業技術發展有限公司寧波鋼鐵有限公司77.7%范博宏企業常青222223長江實業在創辦人李嘉誠77歲時因病入院前后扣除市場變動后的日累計股票回報23CumulatedDailyStockReturn特殊資產與企業控制

家族企業的路障

25市場家族制度民營企業的路障

家族(人數、健康、和諧、主觀意識)市場特性(管制、融資)國家制度(稅制、產權保護、官員質量等)26家族路障與企業所有權

家族企業的金字塔式股權結構

-家族股東剝削中小股東的工具家族ABCDDD

50%

51%51%51%3%家族金子塔式控股圖家族對D公司的所有權(現金流權)=51%X51%X51%X50%=7%家族對D公司的控制權=50%金字塔式控股結構造成了所有權和控制權的分離,家族利用較少股權控制了相當多的公司,也給了家族剝削中小股民的機會。(如果家族掏空了上市公司D100元,自己的損失只有7元,因此家族可以得到93元)因此上市公司的所有權與控制權愈分離,愈增加中小股民被剝削的可能,而公司價值愈低。Claessens、Lang等人(2000)對東亞地區2980家公司進行了研究,發現2/3的公司是家族控制,6成以上家族控股公司的經理人員來自控股家族。如印尼一個家族控制了整個股市市值的16.6%,菲律賓一個家族控制了17.1%的股市市值,在香港和韓國,10大家族控制了1/3的股市市值。(2)日本和德國式的內部治理模式銀行在日本和德國扮演者特殊的角色。如德意志銀行控股了奔馳轎車、安聯保險和貝爾銀行、德勒斯登銀行等。如富士銀行與日產汽車、日本鋼管、札幌啤酒、日立、丸紅、佳能等公司為關聯企業。(2)日本和德國式的內部治理模式1.金融機構融資為主,資產負債率高日本和德國公司的資產負債率高,企業多以向金融機構融資為主,公司資產負債率一般在60%左右。

2.法人(含銀行)股占據主導地位法人股份制為日本占主導地位的企業制度,法人持股達到72.7%。二戰后德國工業重建,銀行成為企業資金的主要供應者,確立起其在德國金融體系中的核心地位。(2)日本和德國式的內部治理模式在日本和德國的企業里,銀行、關聯公司、職工都積極通過董事會、監事會等參與公司治理,這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱為內部人集團,該種治理模式稱為內部治理模式。(3)英國和美國式的外部治理模式英美等國企業特點是股份相當分散,這樣,公眾公司控制權就掌握在管理者手中,在這樣的情況下,外部監控機制發揮著主要的監控作用,資本市場和經理市場自然相當發達,這種治理模式被稱為“外部治理模式”。(3)英國和美國式的外部治理模式高度分散化的股權結構1.股權資本居于主導地位,資產負債率低2.股權分散,機構投資者占據重要地位3.股東人數眾多和股份過于分散使股東無法對公司實施日常控制和監督經營者,“搭便車”盛行(3)英國和美國式的外部治理模式外部控制主導型公司治理模式的特點(一)董事會中獨立董事比例較大董事會是公司治理的核心。美、英等國家的公司設置董事會,不設監事會,董事會兼有決策和監督雙重職能。美、英等國家的公司獨立董事在董事會中的比例多在半數以上。以美國為例,獨立董事在美國企業中愈來愈受到重視,并且通過法律來維護獨立董事的合法地位。(二)公司控制權市場在外部約束中居于核心地位(3)英國和美國式的外部治理模式(三)經理市場發育健全成熟的經理人市場是對從事經理職業的這一群體有力的外部約束力量。

(四)經理報酬中的股票期權的比例較大根據美國商業周刊(2000)的統計,1999年度美國收入最高的前20位首席執行官獲得的收入中,來自于股票升值的部分平均占總收入的90%以上。

(五)信息披露完備信息披露作為公司治理的決定性因素之一,一般受內部和外部兩種制度的制約。第二節公司治理中的財務代理人一、財務董事二、財務監事三、財務總監一、財務董事財務董事主要由獨立董事構成2002年我國開始效仿美國的獨立董事制度設立審計委員會,審計委員會由3-7名董事組成,獨立董事占多數,中至少有一名獨立董事是會計專業人士。一、財務董事2001年美國安然、世通等舞弊案件爆發后,2002年7月,國會通過了《薩班斯-奧克斯利法》(Sarbanes-OxleyAct),其中規定:在美上市的公司要設立完全由獨立董事組成的審計委員會,其中至少包括一名“財務專家。一、財務董事審計委員會的主要職責:提議聘請或更換外部審計機構監督內部審計工作檢查公司會計政策、財務報告對公司的內部控制制度進行考核、對重大關聯交易進行審計案例網易公司于2001年5月8日宣布其審計委員會發現某些廣告合同的條款有潛在問題,這些問題影響到了公司截止于2001年3月31日的季度財務數據。2001年6月11日,網易公司宣布擴大內部調查的范圍,對2000年的財務報表也進行重新審核。審計委員會隨后在調查結束時確認:網易公司與第三方廣告商所簽署的一些廣告合同的條款和執行狀況以及一些易貨交易的性質,使得這些合同和交易的收入不能被計入2000年財政年度。該項業務的調整使得2000年報表中的凈收入減少53.2%,導致公司由盈利變為虧損。

二、財務監事財務監事是監事會的主要成員之一,由股東大會選舉后擔任。財務監事在監事會中主要監督和審核企業財務活動。近年來部分上市公司實行外部監事制度。三、財務總監(CFO)財務總監是由出資者或董事會聘任的負責企業財務管理的高級管理人員。公司編制的財務總監母公司編制的財務總監(財務總監委派制)美國公司的首席財務官架構

1、想要體面生活,又覺得打拼辛苦;想要健康身體,又無法堅持運動。人最失敗的,莫過于對自己不負責任,連答應自己的事都辦不到,又何必抱怨這個世界都和你作對?人生的道理很簡單,你想要什么,就去付出足夠的努力。

2、時間是最公平的,活一天就擁有24小時,差別只是珍惜。你若不相信努力和時光,時光一定第一個辜負你。有夢想就立刻行動,因為現在過的每一天,都是余生中最年輕的一天。

3、無論正在經歷什么,都請不要輕言放棄,因為從來沒有一種堅持會被辜負。誰的人生不是荊棘前行,生活從來不會一蹴而就,也不會永遠安穩,只要努力,就能做獨一無二平凡可貴的自己。

4、努力本就是年輕人應有的狀態,是件充實且美好的事,可一旦有了表演的成分,就會顯得廉價,努力,不該是為了朋友圈多獲得幾個贊,不該是每次長篇贅述后的自我感動,它是一件平凡而自然而然的事,最佳的努力不過是:但行好事,莫問前程。愿努力,成就更好的你!

5、付出努力卻沒能實現的夢想,愛了很久卻沒能在一起的人,活得用力卻平淡寂寞的青春,遺憾是每一次小的挫折,它磨去最初柔軟的心智、讓我們懂得累積時間的力量;那些孤獨沉寂的時光,讓我們學會守候內心的平和與堅定。那些脆弱的不完美,都會在努力和堅持下,改變模樣。

6、人生中總會有一段艱難的路,需要自己獨自走完,沒人幫助,沒人陪伴,不必畏懼,昂頭走過去就是了,經歷所有的挫折與磨難,你會發現,自己遠比想象中要強大得多。多走彎路,才會找到捷徑,經歷也是人生,修煉一顆強大的內心,做更好的自己!

7、“一定要成功”這種內在的推動力是我們生命中最神奇最有趣的東西。一個人要做成大事,絕不能缺少這種力量,因為這種力量能夠驅動人不停地提高自己的能力。一個人只有先在心里肯定自己,相信自己,才能成就自己!

8、人生的旅途中,最清晰的腳印,往往印在最泥濘的路上,所以,別畏懼暫時的困頓,即使無人鼓掌,也要全情投入,優雅堅持。真正改變命運的,并不是等來的機遇,而是我們的態度。

9、這世上沒有所謂的天才,也沒有不勞而獲的回報,你所看到的每個光鮮人物,其背后都付出了令人震驚的努力。請相信,你的潛力還遠遠沒有爆發出來,不要給自己的人生設限,你自以為的極限,只是別人的起點。寫給渴望突破瓶頸、實現快速跨越的你。

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