北京、 深圳、 上海、 武漢3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.股權頂層設計、股權激勵案例分析3800管理顧問3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.2北京叁捌零零管理顧問（集團）有限公司20x'x年9月3800管理顧問3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.33800管理顧問3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.4中小企業股權架構發展階段

股權頂層設計及股權激勵案例分析3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.一、股權之爭控制權案例：1、寶萬之爭，華萬之爭，爭奪的是什么？是股權，確切的說是股權的控制權。2、真功夫案例：真功夫的蔡達標和潘宇海各占50，引入PE以后，是47對47；這種股權分布是極其不合理的，為真功夫內部股權糾紛埋下了隱患；3、海底撈案例：海底撈早期時張勇夫婦和施永宏夫婦各持50股權，海底撈經過十余年飛速發展后，張勇從先后離開公司管理崗位的施永宏夫婦手中購買了18的股權，張勇夫婦成了海底撈68（超過三分之二）的絕對控股股東；4、雷士照明案例：賽富基金幾次投資雷士照明后，2008年總持股比例達到了30.73，超過了持股29.33的創始人吳長江，成為公司第一大股東，為日后轟動的公司控制權爭奪埋下隱患。典型股權架構案例評析

股權頂層設計及股權激勵案例分析二、鴻儀系的股權架構剖析鴻儀系的金字塔式控股結構3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.案例：A侯軍鴻儀系是一個集醫藥、旅游、材料、金融等行業于一體的龐大產業集B徐穎豐

59.2%G湖南鴻儀團，在迅速擴張中資金需求量十分龐大，上市公司無疑是最方便的融資途徑。85.72%99%

鴻儀系的侯軍等人采用單鏈條的金C湖南天龍73%

H岳陽鴻儀69.87%字塔結構。通過A-B-C-D-E-F控制鏈，用13.08%現金流權取得了嘉瑞新材（000156）29.85%的控制權，D上海百匯I上海鴻儀控制權是現金流權的2.28倍；通過70%

28.42%9.9%

9.9%

A-G-H-I-J控制鏈，用11.64%現金流取得了國光瓷業25.42%的控制權E洪江大有

29.85%F000156嘉瑞新材J6002586國光瓷業M000799酒鬼酒K張家界旅游開發30.83%，控制權是現金流的2.18倍；通過A-G-H-I-K-L控制鏈，用12.5%現金流取得了張家界30.83%的控制權，L000430張家界香港層英國層郭廣昌

58%梁信軍

22%汪群斌

10%范偉

10%復興國際控股有限公司復興控股有限公司復興國際有限公司上海復興高科技（集團）有限公司上海復星醫藥（集團）股份有限公司100%79.6%100%39.83%控制層持股層3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.產業層資本層產品運營健康快樂生活鋼鐵房地產開發和銷售資源復星醫藥39.83%國藥控股復興老年服務50%豫園商城29.91%地中海俱樂部18.25%亞特蘭蒂斯100%Studio

848%博納影業17.98%南京南鋼60%建龍集團25.7%海南礦業54%洛克石油92.59%復地99.08%外灘金融中心50%大連東港64%策源置業90%復興國際產業運營板塊3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.綜合金融保險復興葡萄牙保險80%永安財險19.93%復興保德信人壽50%鼎瑞再保險85.1%IronshoreMIG投資戰略投資分眾傳媒17.41%菜鳥10%中山公用13%倫敦金融城90%28

liberty100%山焦五麟20%招金礦業11.25%三元股份PE/VC投資St.John6.7%Caruso5.95%VC其他二級市場投資FOLLIFOLLI9.96%完美世界11.05%其他LP投資資本管理星浩資本管理61.22%復星創泓管理100%復星創富管理50%凱雷復興管理50%復星保德信中國機會基金管理100%IDERA98%銀行及其他金融業務銀行RHJI10.52%復星財務公司90.98%浙江網商銀行證券恒利證券100%租賃創富融資租賃59.4%杭州金投租賃50%3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.四、李嘉誠集團股權架構的剖析典型股權架構案例評析

股權頂層設計及股權激勵案例分析李嘉誠及其家族衛星電視

赫斯基石油

HKChinaLtd帝國銀商

新加坡興達城

邵逸夫

長江實業和記黃埔Franktsso中策投資Cluff百富勒投資太平協和kee亞洲商業銀行

百富勒合和控股Shin熊谷組廣生行Lippo32O&C32O&C33O&C36O;46C22O;27C8O&C31O&C37O&C13O&C34O;40C

40O&C60O;65C

29O&C3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.喜宏國際34O&C香港電燈110O&C100O&C

Woo12O&C10O&C

Chee13O&C

24O&C11O&C

24O&C愛美高12O&C

13O&C64O&C

19O&C20O&C道亨銀行國浩控股郭令粲36O&C50O;61C亞洲電力23O&C李嘉誠家族的金字塔股權架構李嘉誠集團是一個典型的在股權結構上采用了現金流權和控制權分離的做法，我們從李嘉誠集團可以看出一個簡單的結論：第一，容易形成品牌優勢。第二，可以降低融資的成本。第三，有助于分散企業的經營風險。第四，降低產品的交易成本。第五，以較小的資金獲取較大的控制權，實現高效融資。典型股權架構案例評析

股權頂層設計及股權激勵案例分析五、典型的家族集團公司股權架構及基本特征家

族銀行、證券公司或保險公司貿易公司或酒店、超市家主要的產業公司下屬企業下屬企業風險投資公司服務公司運輸公司上市公司上市公司股權股權股權股權下屬企業家族直接控股通過交叉持股間接持有第一：家族集團股權架構采用多鏈條的金字塔結構設計。第二、通常分為四個。層面。控制層、持股層、產業層和資本層第三、通常至少有三大板塊。產業板塊是用來做實業的板塊；銀行、證券公司或保險公司等金融機構，是家族控制集團用來投融資的平臺；貿易公司、酒店和超市用來獲取良好的現金流的。企業家族股權架構的基本特征股權控制層持股層資本層產業層3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.煙臺華冠生物科技有限公司

原始架構：李安敏郭仁超

段晉濤32% 35% 33%3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.華冠生物科技有限公司

控股錢包上下游持股平臺財務投資者顧問李安敏、郭仁超等3人GP上下游股東

LP其他小股東LP GP員工持股平臺華冠生物銷售 華冠生物技術............上海子公司北京子公司......內蒙子公司河南子公司廣州子公司會員終端POS終端......物流用戶

網上微店會員系統訂單系統傳給銷售公司

銷售公司依據訂單系統發貨訂單系統配送控制層持股層資本層產業層控股公司

農業合作社會員終端會員終端POS終端POS終端會員終端100%3%-5%

15%-23%5%-10%

5%-10%52%-67%眾籌股東、代理商

華冠華北銷售分公司(設在稅務洼地)華冠華南銷售分公司(設在稅務洼地)有限合伙企業(設在稅務洼地)67%

段晉濤33%3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.追本溯源我們是集:海參深海生態養殖+海參加工+小分子深加工+海參專賣+海參發制營養餐制作+配送（高端社區、醫院、會所）于一體全產業鏈3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd./我們有什么：小分子專利產品.

3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.煙臺華冠生物科技有限公司

原始架構：李安敏郭仁超

段晉濤32% 35% 33%3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.華冠生物科技有限公司

控股錢包上下游持股平臺財務投資者顧問李安敏、郭仁超等3人GP上下游股東

LP其他小股東LP GP員工持股平臺華冠生物銷售 華冠生物技術............上海子公司北京子公司......內蒙子公司河南子公司廣州子公司會員終端POS終端......物流用戶

網上微店會員系統訂單系統傳給銷售公司

銷售公司依據訂單系統發貨訂單系統配送控制層持股層資本層產業層控股公司

農業合作社會員終端會員終端POS終端POS終端會員終端100%3%-5%

15%-23%5%-10%

5%-10%52%-67%眾籌股東、代理商

華冠華北銷售分公司(設在稅務洼地)華冠華南銷售分公司(設在稅務洼地)有限合伙企業(設在稅務洼地)67%

段晉濤33%3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.股權頂層設計的原則控制權分紅權分離的原則交易成本最低的原則股權架構設計的原則

股權頂層設計及股權激勵案例分析六、控股結構設計原則1.控制層-------------實際控制人及其錢包公司。規避個人持股分紅繳納個人所得稅的問題，同時為未來家族財富傳承股權信托留下接口；2.持股層--------為實際控制人與擬上市主體之間的風險隔離層或者是持股層，控股股東最好由法人來擔當，從而架設一個實際控制人和上市公司（或產業層）之間的隔離層；同時也是未來實際控制人為了未來定向增發、股權重組等資本運作的平臺。3.盡可能構建一個控股型上市主體，而將主要業務和資產人員分布到合并范圍內的分子公司。4.單獨的產業主體也可以直接作為上市主體進行上市。3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.華冠生物科技有限公司

控股錢包李安敏、郭仁超控制層持股層資本層產業層控股公司

100%67%

100%段晉濤33%3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.大連萬達商業地產股份有限公司

合興投資王健林、王思聰控制層資本層產業層大連萬達集團股份有限公司100%99.76%

持股層控股及125個股東文化板塊

傳媒金融56

王健林3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.0.24%股權架構設計的原則

股權頂層設計及股權激勵案例分析3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.七、個人股東股權轉讓免個人所得稅的情形《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告國家稅務總局公告2014年第67號

現將《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》予以發布，自2015年1月1日起施行。

特此公告。

國家稅務總局2014年12月7日

第十三條

符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：

（一）能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；

（二）繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；

（三）相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；

（四）股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形股權架構設計的原則

股權頂層設計及股權激勵案例分析八、產業結構優化原則通常家族都會控制若干企業，相互之間或平行或上下游關系，也可能是毫不相干的行業。所以在搭建科學控制結構的同時往往還要進行產業結構的梳理，即為擬上市主體切割好人、財、物、業務的邊界，并且優化產業的組合與搭配。主要包含以下兩方面內容：1、現有產業的挑選和組裝獨立完整性是最重要的上市標準之一，盡可能地把相近和相關的資產業務統統集中于擬上市主體，使之能夠完全地、獨立地與外界交易不構成任何關聯關系，以免除對經營業績真實性和可能性的懷疑。主業突出需要花費較多的精力去矯正、變通。而組裝方法則因地制宜量體裁衣，或購買股權（股權重組）或購買資產和業務。2、產業的精簡或延伸組裝完成后的原始產業通常還有繼續優化的必要。現有產業該精簡還是該延伸也是非常重要的命題，舉例如下：3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.華冠生物科技有限公司

控股錢包李安敏、郭仁超等3人華冠生物銷售華冠生物技術............控制層資本層產業層控股公司

農業合作社100%67%100%段晉濤33%3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.股權架構設計的原則

股權頂層設計及股權激勵案例分析九、利于利益相關者的原則1984年，弗里曼出版了《戰略管理：利益相關者管理的分析方法》一書，提出了利益相關者管理理論。與傳統的股東至上主義相比較，該理論認為任何一個公司的發展都離不開各利益相關者的投入或參與，企業追求的是利益相關者的整體利益，而不僅僅是股東的利益。這些利益相關者與企業的Th存和發展密切相關，他們有的分擔了企業的經營風險，有的為企業的經營活動付出了代價，有的對企業進行監督和制約，企業的經營決策必須要考慮他們的利益或接受他們的約束，股權設計也理應考慮利益相關者的利益并進行交易結構設計。3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.【一】內部利益相關者（員工骨干經理人）經理人、公司骨干作為企業興衰的關鍵利益的相關者，對其薪酬及收入進行合理設計，才能達到企業長遠發展的目的。而經理人薪酬制度設計的準則是盡量激發經理人創造的積極性，以滿足企業利益相關者的整體利益。因此對經理人及公司骨干除了短期利益激勵外還很有必要對經理人進行股權激勵的長期利益激勵，以使其利益與企業的長遠利益相一致。股權設計理應考慮預留股份對員工及高級管理人員進行股權激勵。我們設計的員工持股平臺就是基于內部利益相關者進行股權激勵而規劃設計的。【二】外部利益相關者(客戶、上下游產業鏈、投資者、競爭者）1、作為外部利益相關者顧客、供應商及各種伙伴，可以采用交易的方式充分考慮相關者的利益，也可以采用股權激勵的方式考慮相關者的利益，特別是擬上市的公司對上下游的股權激勵，不僅讓這些利益相關者獲得產品的利益，同時分享公司上市后資本市場的回報。2、股權設計理應考慮對外部利益相關者進行激勵。我們設計的的上下游持股平臺以及經銷商變股東的模式是基于外部利益相關者股權激勵而規劃設計的。華冠生物科技有限公司

控股錢包上下游持股平臺財務投資者顧問李安敏、郭仁超等3人GP上下游股東

LP其他小股東LP GP員工持股平臺控制層持股層資本層產業層控股公司

100%67%3%-5%

15%-23%5%-10%

5%-10%52%-67%段晉濤33%華冠生物銷售華冠生物技術............農業合作社3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.股權架構設計的原則

股權頂層設計及股權激勵案例分析十、控制權與分紅權分離的原則企業創業初期因股權設計不合理，后期不斷融資稀釋公司出現股權糾紛、喪失機會、失去控制權的案例非常之多，也非常可惜。隨著公司的發展，公司的股權是會不斷釋放和稀釋的，如何在釋放稀釋過程中不喪失控制權是股權設計的一個最為重要的原則。公司的控制權主要包括以下三個方面：股權層面的控制權、董事會層面的控制權、公司經營管理的實際控制權。1、股權層面的控制權（1）股權層面的控制權是對公司的終極控制權利，股權層面的控制權包括完全控股和絕對控股：完全控股權情形下創始人持股達到67，公司決策權基本可以完全掌握在手中；絕對控股權情形下創始人至少要持有公司至少51的股權。3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.典型股權架構案例評析

股權頂層設計及股權激勵案例分析控制權與分紅權分立工具--金字塔股權結構

AEC51%-26%

B3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.-25%

49%51%49%+100

從世界范圍來看，公司現金流權與控制權分離工具多達30多種。但這30多種工具并非在每個國家都合法，比如直接相互交叉持股在有些國家就是明令禁止的。

如圖所示，這是最簡單的兩層單鏈條的金字塔結構。A是實際D-49%

控制人，他通過控制B公司51%的股份，然后再讓B公司持有C公司51%的股份，最終實現對C公司的控制。每層都不會失去控制權。

典型股權架構案例評析

股權頂層設計及股權激勵案例分析BCF+86.7

A

51%G

49%51%49%+100D

E51%3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.49%控制權與分紅權分立工具--金字塔股權結構

三層金字塔結構

根據控制鏈條的不同，金字塔股權結構可分為單鏈條控制結構和多鏈條控制結構。根據控制層級的不同，可分為雙層或多層控制結構。多鏈條和多層級的金字塔就組成了的立體金字塔控制結構。隨著控制鏈條和控制層級的增多，現金流權和控制權將進一步分離。達到以小搏大

，四兩撥千斤的效果。

股權架構設計的原則

股權頂層設計及股權激勵案例分析3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.十、控制權與分紅權分離的原則（2）股票權與股權的分離股權與投票權是可以分離的。現實情況中，隨著公司的不斷融資壯大，創始人股權將被不斷稀釋，很難一直保持公司的絕對控股權。為了繼續維持公司的控制權，可以將其他部分股東股權中的投票權分離出來，交給創始股東行使。投票權從其他股東的股權中分離出來，主要有以下四種體現行使：（1）投票權委托；（2）一致行動人協議；（3）有限合伙持股，創始人（作為管理合伙人持有很少權益）控制有限合伙持有公司的投票權；（4）境外架構中的“AB股計劃”（或“牛卡計劃”，或“雙股權結構”）（dual-class

structure）。股權架構設計的原則

股權頂層設計及股權激勵案例分析十、控制權與分紅權分離的原則股權與股票分離案例：1、投票權委托“投票權委托”就是公司部分股東通過協議約定，將其投票權委托給其他特定股東（如創始股東）行使。根據京東的招股書，在京東發行上市前，京東有11家投資人將其投票權委托給了劉強東行使。同時京東在融資過程中采取了三招（優先股票、排他性投票權委托、和AB雙層股票）實現了絕對控制權。劉強東持股20左右卻通過老虎基金、高瓴資本、今日資本以及騰訊等投資人的投票權委托掌控了京東80的投票權。3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.股權架構設計的原則

股權頂層設計及股權激勵案例分析十、控制權與分紅權分離的原則股權與股票分離案例：2、一致行動人協議“一致行動人”即通過協議約定，某些股東就特定事項采取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。比如，創始股東之間、創始股東和投資人之前就可以通過簽署一致行動人協議加大創始股東的投票權權重。一致行動協議內容通常體現為一致行動人同意在其作為公司股東期間，在行使提案權、表決權等股東權利時做出相同的意思表示，以其中某方意見作為一致行動的意見，以鞏固該方在公司中的控制地位。一致行動協議在境內外上市公司中都很常見，境內上市公司如網宿科技、中元華電、海蘭信都有涉及，而境外上市公司如阿里巴巴和騰訊也同樣存在。3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.股權架構設計的原則

股權頂層設計及股權激勵案例分析十、控制權與分紅權分離的原則3、通過有限合伙持股有限合伙企業的合伙人分為普通合伙人（俗稱管理合伙人或GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人執行合伙事務，承擔管理職能，同時承擔無限連帶責任。而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業管理，承擔有限責任。所以，可以讓股東不直接持有公司股權，而是把股東都放在一個有限合伙里面，這樣股東就間接持有公司股權。同時，讓創始人或其名下公司擔任GP，控制整個有限合伙，然后通過這個有限合伙持有和控制公司的部分股權。除創始人之外的其他股東，只能是有限合伙的LP，只享有經濟收益而不參與有限合伙日常管理決策，也就不能通過有限合伙控制公司。綠地集團采用層疊的有限合伙安排，以一個注冊資本為10萬元的公司控制約190億元資產的綠地集團。3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.股權架構設計的原則

股權頂層設計及股權激勵案例分析十一、控制權與分紅權分離的原則3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.

股權頂層設計及股權激勵案例分析 股權架構設計的原則十一、控制權與分紅權分離的原則3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.萬科企業股份有限公司深圳市萬科企業股資產管理中心上海萬豐資產管理有限公司深圳市盈安財務顧問有限公司華能貴誠信托有限公司深圳盈安財務顧問企業（有限合伙）國信證券資產管理計劃1300人的基體獎金LPLPGP外部融資3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.華冠生物科技有限公司

控股錢包上下游持股平臺財務投資者顧問李安敏、郭仁超等3人GP上下游股東

LP其他小股東LP GP員工持股平臺華冠生物銷售華冠生物技術............上海子公司北京子公司......內蒙子公司河南子公司廣州子公司會員終端POS終端......控制層持股層資本層產業層控股公司

農業合作社會員終端會員終端POS終端POS終端會員終端100%67%3%-5%

15%-23%5%-10%

5%-10%52%-67%眾籌股東、代理商

華冠華北銷售分公司(設在稅務洼地)華冠華南銷售分公司(設在稅務洼地)有限合伙企業(設在稅務洼地)段晉濤33%3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.股權架構設計的原則

股權頂層設計及股權激勵案例分析十一、價值鏈擴展及全國產業布局原則根據公司的價值鏈及全國范圍擴張的業務需求，可以采用全國范圍內招募合伙人為股東的方式在全國進行布局。總部采用無形資產（含專利非專利技術、品牌、工藝流程圖紙、網絡平臺等）或者采用冰凍股權的形式，全國開展連鎖子公司的模式進行擴張。3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.華冠生物科技有限公司

控股錢包上下游持股平臺財務投資者顧問李安敏、郭仁超等3人GP上下游股東

LP其他小股東LP GP員工持股平臺華冠生物銷售 華冠生物技術............上海子公司北京子公司......內蒙子公司河南子公司廣州子公司會員終端POS終端......物流用戶

網上微店會員系統訂單系統傳給銷售公司

銷售公司依據訂單系統發貨訂單系統配送控制層持股層資本層產業層控股公司

農業合作社會員終端會員終端POS終端POS終端會員終端100%67%3%-5%

15%-23%5%-10%

5%-10%52%-67%眾籌股東、代理商

華冠華北銷售分公司(設在稅務洼地)華冠華南銷售分公司(設在稅務洼地)有限合伙企業(設在稅務洼地)段晉濤33%3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.典型股權架構案例評析

股權頂層設計及股權激勵案例分析十二、冰凍股權設立子公司招商方案1、總部支撐

①

中國最大的野生海參供貨商。

②

統一VI、SI系統。

③

電商平臺、手機APP、小型終端機、ERP等IT系統。

④

野生海參及海參深加工產品的配送。

⑤

頂層宣傳資源對接。

省級子公司公司股東2、省級子公司

①

省級子公司注冊資本300萬，采用1+10的方式眾籌設立，前5家加盟子公司注冊資本100萬元。

②

總部不出錢占52%，省級子公司創始股東需出資全部注冊資本100萬元占48%。

③

注冊資本100萬元，共分為10份，每份10萬元，每人可購買多份。省級子公司首期出資40萬元，用于子公司向總部繳納進貨押金。

④

子公司負責開拓該區域專賣店、店中店、專柜（平均每個行政區10-20家）。

⑤

服務該區域門店、貨品配送、監督、定期進行社區互動。

3、省級子公司享受的收益

①

省級子公司享受全省專賣店、店中店和專柜市場價格與批發價的返利，《產品銷售價格表》見合同附件。優先100%分紅回本后總部開始行權。

②

省級子公司條件成熟時需自建一家旗艦店，上市股改前，年銷售額達到1000萬，同時超過所有省級子公司銷售額平均數以上的前10名子公司，每家子公司的創始股東分享總部贈送的1%的原始股份。

③省級子公司及股東每開拓一家代理商（門店、店中店、專柜），并且進貨10萬元以上，總部一次性給予省級子公司及股東價值2萬的海參產品獎勵。

3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.典型股權架構案例評析

股權頂層設計及股權激勵案例分析十三、已經掛牌新三板公司控制權的5種調整方法1、資產重組“資產重組”是指企業資產的擁有者、控制者與企業外部的經濟主體進行的，對企業資產的分布狀態進行重新組合、調整、配置的過程，或對設在企業資產上的權利進行重新配置的過程。如何通過資產重組保證大股東對公司的控制權，舉例來說，當大股東在A公司所掌握的股權較低時，可以與另一家自己控制的B公司進行資產重組，可以對B公司發行股份，由B公司持有A公司的股份，由于大股東本身持有A公司股份，同時也是B公司的實際控制人，那么大股東便增強了對A公司的控制權。【新三板案例】貴州安凱達實業股份有限公司(簡稱“安凱達”)以定向發行股份的方式，購買安凱達石灰公司600噸/日活性石灰回轉窯

BOT項目經營權及相關配套固定資產、債權和債務。本次發行股票前，安凱達實際控制人為葛洪，持有1530萬股，占比51%。本次發行完成后，安凱達石灰公司持有安凱達4000萬股，占總股本的57.14%，成為安凱達第一大股東。由于安凱達實際控制人葛洪持有安凱達石灰公司60%的股權。因此本次資產重組后，葛洪仍

為

安凱達的實際控制人，直接或間接地持有安凱達79%的股份。3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.典型股權架構案例評析

股權頂層設計及股權激勵案例分析十三、已經掛牌新三板公司控制權的5種調整方法2、管理層收購(MBO)"管理層收購”指公司的管理者與經理層利用所融資本對公司股份的購買，以實現對公司所有權結構、控制權結構和資產結構的改變，實現管理者以所有者和經營者合一的身份主導重組公司，管理層收購可以激勵內部人員積極性、降低代理成本、改善企業經營狀況。【新三板案例】上海帝聯信息科技股份有限公司(簡稱“帝聯科技”)在2012年12月實施管理層收購(MB0)。北京電信通將其持有的帝聯科技1800萬股份全部轉讓給峂捷科技，帝聯科技實際控制人由楊學平、陳玉茹變更為康凱。變更前，康凱為帝聯科技的總經理，變更后職位未變。變更后，帝聯科技實現管理層與所有者的統一，產生了良好的激勵效果。在本次案例中，康凱雖然并非大股東，但他通過MBO取得了公司的控制權進而實現管理者和所有者的統一。而

對

于作為管理者的大股東而言，也可以透過MBO進一步提高自己的控股股份，掌控公司的控股權，從而實現管理者和所有者的統一。3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.典型股權架構案例評析

股權頂層設計及股權激勵案例分析十三、已經掛牌新三板公司控制權的5種調整方法3、修訂公司章程“修訂公司章程”指大股東通過修改公司章程來增加外部競爭者收購難度和時間成本，進而確保自身的實際控制權。例如，在公司章程中對股東的界定增加“連續持股時間需要達到12個月以上才有提案權和投票權”等限制，限制新增股東的提案權與投票權，從而減低敵意收購的風險。【新三板案例】無錫常欣科技股份有限公司(簡稱“常欣科技”)于2014年12月9日修改公司章程，在原來章程中的第二十八條第二款中增加內容“公司董事、監事、高級管理人員在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份”。常欣科技通過修改公司章程，限制公司的高層人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份來保證公司的股份不會因為高層人員的人事調動在短時間內發生劇烈的變化，這有利于穩定控股股東掌握公司的控制權。

3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.典型股權架構案例評析

股權頂層設計及股權激勵案例分析十三、已經掛牌新三板公司控制權的5種調整方法4、一致行動人協議“一致行動人協議”指投資者通過協議或者其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為。當公司無控股股東，也沒有實際控制人，大股東可以和其他股東簽署一致行動人協議，保證自己對公司的控制力。【新三板案例】根據廈門佳創科技股份有限公司(簡稱“佳創科技”)的公開轉讓說明書，截至公開轉讓說明書簽署之日，岱朝暉持有28.75%的股份，陳建杰持有9.75%的股份，關光周持有8.13%的股份，王金城持有8.13%的股份，顏財濱持有6.72%的股份，關光齊持有6.25%的股份，顏蓉蓉持有5.50%的股份，其他12位股東共計持有26.77%的股份，任何單個股東持有的股份均未超過總股本的30%，均無法決定董事會多數席位，均不能單獨對佳創科技的決策形成決定性影響。因此理論上佳創科技無控股股東。為了實現維持對佳創科技的共同控制，保證控制權的穩定性和重大決策的一致性，岱朝暉、陳建杰、關光周、王金城和顏蓉蓉五人于2014年

10月26日簽署《一致行動人協議》。新三板

已

經有不少企業認識到控制權的問題并開始采取措施。就如上例的佳創科技，控股股東雖然持股比例低于30%，但是他通過和其他四位股東簽署《一致行動人協議》，掌握佳創科技的60.26%股份，從而保證對公司的控股權。3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.典型股權架構案例評析

股權頂層設計及股權激勵案例分析十三、已經掛牌新三板公司控制權的5種調整方法5、定向增發“定向增發”是指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發行股份的行為，對于控股比例較低的大股東而言，通過定向增發可進一步強化對公司的控制力。而且當公司估值尚處于較低位置時，大股東此時采取定向增發能獲得更多的股份，從未來減持的角度考慮也更為有利。對于新三板股本太少的公司，可以通過巧妙地運用定向增發，一方面實現對外融資功能，一方面保證大股東對企業的控股權。【新三板案例】新疆陽光電通科技股份有限公司(簡稱“陽光電通”)通過定向增發發行200萬股，發行對象為陽光電通的控股股東、實際控制人章健。發行前，章健持有480萬股，占比48.00%;發行后，章健持有680萬股，占比56.67%。通過此次定向增發，章健進一步增加其持股比例并且超過了公司總股本的50%，從而加強其對陽光電通的控制力。智華信總股本為600萬，任雪松、徐芳夫妻二人持有公司570萬股(95.1%股權)，公司計劃融資840萬元。如果按照直接融資，按公司最終7元/股的定增價格，融資840萬元需定增120萬股，定增后夫妻二人持有公司股權稀釋為79.16%。但是如果可以巧妙地運用定向增發，透過以下的改進方面，則可以同時實現對外融資功能以及保證大股東對企業的控股權。夫妻二人以1元價格向自己定增350萬股，將公司股本擴充至950萬股，此時二人持

有

公司股權變為96.84%。隨后再以7元/股價格定增120萬股融資840萬元，采用此改進方案，公司在完成融資后，夫妻二人持有公司股權變為為85.98%。3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.股權激勵落地系統

股權頂層設計及股權激勵案例分析十四、股權激勵落地系統的四個階段3800管理顧問3800ManagementConsultingCo.,

Ltd.十五、全套完整制度集《股權激勵制度集》一、股東會關于修改公司章程的決議..........................................................................二、XXXX有限公司公司章程

.......目.......錄......................................................................三、XXXX

公司股東協議.................................................................................................四、XXXX

有限公司激勵對象名冊.................................................................................五、股權激勵協議書...................................................................................................