各種拿地模式的稅收比較來源：投拓狗日記這篇文章，我們從一個案例開始，去剖析不同交易模式的涉稅和各自利弊。案例故事開發商長跑哥有一個在建工程，預計總投入需要22億元，其中前期土地價款5億元。目前已發生資本化利息0.5億元。花去開發成本5億元。該項目為新項目，已超過立項總投入25%,滿足轉讓條件。現因資金短缺，和開發商登山哥關系好，想將在建工程作價16億，與登山哥探討合作模式。假設后期仍需投入建設資金10億元，建設竣工后,預計以36億售出。兩公司商量下來，有以下4種方式，可以考慮：a.登山哥以16億收購項目資產b.登山哥以16億收購項目股權c.長跑哥項目作價16億入股登山哥d.兩家公司合作開發直接轉讓直接股權收購以項目投資入股直接股權收購以項目投資入股我們先簡單的介紹一下稅種，然后展開上述案例分析計算。.做地模式.一二級分段聯合模式.二級贖買一級模式（二）棚改舊改城市更新6種L棚改自求平衡模式.二級帶一級模式.廣東〃三舊〃更新模式.上海保留歷史風貌帶方案招拍掛開發權轉移模式其他各地城市更新模式分析反向購買或反向委托模式（征地拆遷資金的解決）住建部叫停大拆大建及其應對（三）綜合開發自平衡6種L未來社區模式.T0D模式.E0D模式.M0新型產業模式.礦山生態修復自平衡模式.砂石資源自平衡模式（四）結構化合作7種.開發性PPP模式.片區特許開發模式.園區全流程PPP模式.混改上市模式.專項債土地模式.專項債市場化融資模式.專項債PPP模式（五）"授權投資EPC"8種.京投ABO模式.片區ABO模式.FEPC模式.投資人EPC模式.投資合作EPC模式.參股施工模式.認購基金施工模式.節點購買模式（六）做大做強城投5種.園區運營商模式.經營性項目城投委托代建模式.授權開發做大做強城投模式.片區綜合開發市場化融資模式.園區”授權封閉運行〃模式四、片區開發投融資總論.片區項目開發條件分析.片區項目資金平衡分析.片區開發投融資模式選擇.片區公益性項目和土地整理資金的解決五、片區"ABCT模式的整改.片區綜合開發市場化融資.漸進優化法.快進快出法.建企墊資型"投資EPC〃模式的整改六、現場交流、實操演練稅種計稅依據稅率契稅成交價3%/5%印花稅合同所載金額O.5%o增值稅差額征收11%增值附加增值稅額10%/12%企業所得稅一般性稅務處理25%契稅：成交價x3%-5%契稅的適用稅率，由省、自治區、直轄市人民政府在前款規定的幅度內按照本地區的實際情況。印花稅：合同所載金額xO.5%。貼花經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。增值稅：銷項稅額-進項稅額銷項稅額=（銷售額-當期土地價款）進項稅額二進項成本：（1適用稅率）x適用稅率。增值稅附加：增值稅x10%-12%市區城建稅7%、縣鎮城建稅5%,教育費附加3%、地方教育費附加2%0企業所得稅：一般性稅務處理產權交易二（交易總價-房產余值-土增稅-印花稅）x25%o股權交易二（股權轉讓所得-股本/取得股權所支付的對價-印花稅）x25%o土增稅：增值額x適用稅率-扣除項目金額x速算扣除系數增值額=轉讓房地產收入總額-扣除項目金額對于在建工程轉讓，由于出讓方繳納土增時已享受一次加計扣除，受讓方在銷售時是否能再次享受加計扣除目前各地方口徑不一。扣除項土地使用權獲取金額(A)土地出讓金+契稅開發成本(B)土地征用及拆遷補償費、前期工程費、建筑安裝工程費、基礎設施費、公共設施配套費、開發間接費用開發費用(C)銷售費用、管理費用、財務費用增值稅附加(D)城建稅、教育費附加、地方教育費附加-hn-^4-nno/±nR^，匚、姬增值額與扣除項目金額的比率(%)稅率(%)姬增值額與扣除項目金額的比率(%)稅率(%)速算扣除系數(%)10-50%（含50%）30%0%250%-100%40%5%3100%-200%50%15%4?oo%ei卜60%2S%E_，a?d、7nno/直接轉讓方式下，出讓方涉及的稅費主要有印花稅、增值稅、附稅、土地增值稅、企業所得稅印花稅：合同所載金額x0.5%。貼花16x0.5%°=0.008億增值稅：銷項稅額-進項稅額(16-5-5)-l.lxl0%=0.54億增值稅附加：增值稅X10%-12%0.54xl2%=0.06億土增稅：增值額X適用稅率-扣除項目金額X速算扣除系數銷售收入(不含稅)=16-(16-5HL1xO.1=15億扣除項(不含稅)=(55)^11x130.06=11.93億增值率=(15-11.93)^11.93=25.7%<50%±增稅=(15-11.93)又30%=0.91彳乙企業所得稅：一般性稅務處理{(16-5-5)^l.l-0.5-0.91-0.06}x25%=1.12億稅費合計=1.120.910.060.540.008=2.64億登山哥公司需承擔稅務(受讓方)直接轉讓和后續開發銷售環節，受讓方涉及稅費主要印花稅、有契稅、增值稅、附稅、土地增值稅、企業所得稅。契稅：成交價x3%-5%16x3%=0.48億印花稅：成交金額x0.5%。貼花16x0.5%o=0.008億增值稅：銷項稅額-進項稅額(36-16-10)^l.lxl0%=0.9億增值稅附加：增值稅X10%-12%0.9xl2%=0.n億土增稅：增值額X適用稅率-扣除項目金額X速算扣除系數銷售收入(不含稅)=36-(36-16);1.1x0.1=34.2億扣除項(不含稅)=(1610)/1.1x130.11=30.8億增值率=(34.2-30.8)-30.8=11%<20%享受土增免稅企業所得稅：一般性稅務處理{(36-16-10)-l.l-0.48-0.11}x25%=2.12億稅費合計二2.120.110.90.480.008=3.62億1股權收購長跑哥公司需承擔稅務(出讓方)關于股權模式下是否需要繳納土地增值稅，實踐中存在一定的爭論。股權轉讓并不涉及土地、在建工程所有權的變更，不應當征收土地增值稅，有的地方也已明確規定，股權轉讓不涉及土地增值稅。實踐中為盡可能避免個別稅務機關適用[2000]687號文，也可以采取一定的方式避免該條文的適用，比如先轉讓99%的股權，后續再轉讓1%的股權，避免一次性轉讓引起稅務部門的重大關注。股權轉讓環節出讓方應承擔企業所得稅、印花稅。印花稅：成交金額x0.5%。貼花16x0.5%o=0.008億企業所得稅：一般性稅務處理(16-5-5-0.5)x25%=138億稅費合計=1.380.008=1.39億登山哥公司需承擔稅務(受讓方)受讓方收購項目公司股權后，仍以項目公司為主體開發建設在建工程，因股權轉讓不涉及土地、在建工程所有權的變更，因此該環節不涉及契稅。股權轉讓及后續開發銷售環節涉及稅費主要有印花稅、增值稅、附稅、土地增值稅、企業所得稅。印花稅：成交金額x0.5%。貼花16x0.5%o=0.008億增值稅：銷項稅額-進項稅額(36-5-5-10)^l.lxl0%=1.45億增值稅附加：增值稅X10%-12%1.45xl2%=0.17億土增稅：增值額X適用稅率-扣除項目金額X速算扣除系數銷售收入(不含稅)=36-(36-5);L1x0.1=33.2億扣除項(不含稅)=(5510)/1.1x130.17=23.8億增值率二(33.2-23.8)：23.8=39.5%<50%，使用稅率30%土增稅=(33.2-23.8)x30%=2.82億企業所得稅：一般性稅務處理{(6-10-10)^l.l-0.5-0.17-2.82}x25%=2.76億稅費合計二2.762.820.171.450.008二7.21億1模式PK■資產收購股權收購土地使用權在建工程轉口:土地使用權在建工程作價股權轉讓增資合分立風險程度低：除極個別情況外（如帶抵押過戶），一股同歷史風險隔離高：需要批承目標公司的歷史稅負收購階段稅負高,導致項目資金成本增加，但福期運營階段稅負較低收購階段稅負低，但溢價部分無法稅前扣除，導致后期運營階段稅負較高適用情形目標土地所屬公司歷史沿革久,法律財務風險高,或者當目標土地所屬公司歷史風險不高時,基本適用所有收購項分析不難發現:本案例中，盡管股權轉讓在轉讓環節，因為不涉及所有權變更，無須承擔增值稅和土地增值稅，雙方的稅負都較輕，尤其出讓方。但是，由于股權溢價部分無法計入在建工程成本，對于將來用于出售的受讓方而言（自持的除外），土地增值稅的增值額以及所得稅將大幅增加，相當于稅費延遲轉嫁到了受讓方。資產收購股權收購土地使用權在建工程轉讓土地使用權在建工程作價股權轉讓塔資合并/分立風險程度低：除極個別情況外（如帶抵押過戶），一般同歷史風險隔離高：零要繼承目標公司的歷史風險稅負收購階段稅負高,導致項目資金成本增加，但后期運營階負較低收購階段稅負低，但溢價部分無法稅前扣除，導致后期運營階段稅負較高適用情形目標土地所屬公司歷史沿革久,法律財務風險高，或者當目標土地所屬公司歷史風險不高時,基本適用所有收購項工隆建通智庫【博主講堂】鏈接：土地和片區開發融資10月28日蘇州、11月n日鄭州主講人：薄著【課程內容】（開課時會根據最新情況調整）：一、高質量發展背景下地方政府投融資新邏輯（略講，約10分鐘）（-）〃十四五”規劃與政府投融資新理念（二）重磅政策重塑邏輯六個邏輯及兩個應對（三）〃十四五"基建五個新特征二、基建和土地片區開發63個實務問題（-）政府投資管理14個問題.政府對于投資項目是如何分類管理的？.如何定性政府投資項目？.政府以補助補貼支持的項目該如何定性？.政府把錢給到上級公司，上級工地再投到項目，算不算政府投資項目？."投資人EPC”算不算政府投資項目？.審批制、核準制、備案制的要求有什么不同?.政府如何安排資金用于項目？.如何區分項目主體、建設單位、實施機構、業主、立項單位、代建單位、承接單位、施工單位？.委托代建與授權開發有什么不同？.委托代建、政府購買服務、政府采購工程對城投的要求有什么不同？.如何定義墊資？.由城投國企融資是否違反"政府投資項目不得由施工企業墊資"？.施工企業為城投國企墊資違規嗎？.建筑企業供應鏈融資可行嗎？）政府預算和債務管理18個問題.什么是政府預算？.政府財政預算分哪幾類？.政府預算的編制流程是什么？.如何判斷項目資金已經或者可以列入政府預算？.政府的預算只有1年，但資金支付期需要10年，這個問題如何解決？.能否簽訂超過3年的政府支付合同？.政府的合規舉債方式有哪些？.政府債券分哪些品種？.片區開發可發哪些專項債？.什么是政府的隱性債務？.如何甄別是否構成隱性債務？.有預算是否不構成隱債？.延期多久付款會被認定為隱債？.什么是來自于政府財政資金的收入？.政府補貼可否作為還款資金來源？.如何以來自政府的補貼收入增強還款能力？.政府如何合規把錢給到城投？.財政如何給城投合法注資？（三）土地一級開發15個問題.土地開發的流程是怎樣的？.什么是土地儲備業務？.土地儲備的資金是如何管理的？.土地儲備的資金從何而來？.土地出讓金返還模式還可行嗎？.可否以預期土地出讓金作為還款來源進行融資？.土地出讓金如何合規用于項目？上成投如何合規介入土地儲備業務？.政府可否委托（授權）國企城投進行土地開發？是否需要履行政府采購程序？.委托代建、政府購買服務、政府采購工程能不能融資？.政府購買服務、政府采購工程、委托代建如何做少量融資？.什么是耕地占補平衡指標？能不能融資？.什么是城鄉建設用地增減掛鉤？能不能融資？.重慶地票業務為什么可以貸款？.土地開發如何做到土地一二級收入聯動〃？（四）片區開發16個問題.什么是片區？什么是片區開發？.片區開發有哪些類型？為什么要這樣劃分？.政府授權（設立）片區開發主體，可以給哪些授權？.政府授權（設立）片區開發主體需要政府采購確定嗎？.片區開發主體招引投資商需