山西省晉城市中級會計職稱經濟法專項練習(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.6月30日，張某到某商店買衣服，該商店故意隱瞞實情，將一件有隱蔽質量問題的衣服賣給了張某，張某仔細檢查后未發現此瑕疵。7月6日，張某穿著該衣服上班，單位同事發現該衣服存在質量問題。張某在8月1日向人民法院起訴了該商店。根據我國《民法通則》的規定，下述觀點正確的是（）。

A.張某的訴訟時效期間為2年

B.訴訟時效期間自6月30日開始計算

C.訴訟時效自張某向人民法院提起訴訟時中止

D.訴訟時效自張某向人民法院提起訴訟時中斷

2.甲公司欠乙公司20萬元的借款，因丙公司拖欠甲公司貨款，于是甲公司與丙公司約定，由丙公司負責清償甲公司對乙公司的20萬元欠款，乙公司知悉后表示同意。后丙公司一直未清償該借款，下列關于乙公司主張債權的表述中，正確的是（）。

A.只能請求丙公司償還20萬元

B.可以請求甲公司和丙公司承擔連帶責任

C.只能請求甲公司償還20萬元

D.可以選擇請求甲公司或丙公司償還20萬元

3.某啤酒廠以賒銷方式銷售一批啤酒。根據消費稅法律制度的規定，該啤酒廠的消費稅納稅義務的發生時間為()。

A.啤酒廠發出啤酒的當天B.購買方收到啤酒的當天C.銷售合同規定的收款日期的當天D.取得索取銷貨款憑據的當天

4.倉儲合同存貨人或者倉單持有人提前支取倉儲物的，下列說法正確的是（）。

A.保管人應減收50％的倉儲費

B.保管人應增收20％的倉儲費

C.保管人應按實際倉儲的天數收取倉儲費

D.保管人不減收倉儲費

5.

第

12

題

《政府采購法》規定，供應商可以在知道或者應知其權益受到損害之日起7個工作日內，以書面形式向采購人提出質疑。下述各項不屬于質疑的范圍的是（）。

A.采購過程B.采購文件C.合同效力D.中標、成交結果

6.根據增值稅法律制度的規定，下列關于增值稅納稅人（非“營改增”試點地區）放棄免稅權的表述中，正確的是（）

A.納稅人可以根據不同的銷售對象選擇部分貨物放棄免稅權

B.納稅人應以書面形式提出放棄免稅權申請，報主管稅務機關審批

C.納稅人自稅務機關受理其放棄免稅權聲明的當月起12個月內不得再申請免稅

D.納稅人自提交備案資料的次月起，其生產銷售的全部增值稅應稅貨物或勞務均應按照適用稅率征稅

7.與或有事項相關的義務確認為負債的重要依據之一是履行該義務很可能導致經濟利益流出企業。這里所指的"很可能"是指（）。A.A.發生的可能性大于25%但小于或等于50%

B.發生的可能性大于30%但小于或等于50%

C.發生的可能性大于45%但小于或等于50%

D.發生的可能性大于50%但小于或等于95%

8.甲公司與乙公司簽訂一份買賣合同，雙方約定，甲公司提供一批貨物給乙公司，貨到后一個月內付款。甲公司在發貨之前，從網上獲悉，乙公司因逃避債務，私自轉移財產，被法院依法查封并扣押財產，為此，甲公司通知乙公司，要求其提供擔保，否則不向其供貨，甲公司的行為屬于（）

A.行使同時履行抗辯權，中止履行合同

B.行使不安履行抗辯權，中止履行合同

C.行使后履行抗辯權，中止履行合同

D.違約，應承擔違約責任

9.劉、關、張三位合伙人設立普通合伙企業，企業經營一段時間后，合伙人張決定將自己持有合伙企業的財產份額轉讓給趙，經查，合伙協議中未對該種轉讓行為作出約定。根據《合伙企業法》規定，下列說法正確的是（）

A.張轉讓財產份額后通知其他合伙人

B.張只需要在轉讓前通知合伙企業的事務執行人

C.張轉讓前須經半數以上的合伙人同意

D.張轉讓前須經全體合伙人一致同意

10.小錢今年6周歲，去年1月份小錢母親為其投保保額為10萬元的人壽保險，今年8月小錢因不堪學習壓力而跳樓自殺，對于該以死亡為給付保險金條件的人壽保險，保險人應（）。

A.不承擔給付保險金的責任并不退還保單現金價值

B.不承擔給付保險金的責任但可退還保單現金價值

C.不承擔給付保險金的責任，但可退還所交保險費

D.全額賠償保險

11.根據政府采購法律制度的規定，采購文件的保存期限自采購結束之日起至少保存()。

A.3年B.5年C.10年D.15年

12.

第

7

題

M股份有限公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時，應當在（）內召開臨時股東大會。

A.20日B.2個月C.3個月D.半年

13.

14.南京A公司與北京B公司約定采用合同書訂立合同，2009年1月1日在上海訂立了一份書面合同，A公司當日簽字蓋章后交B公司，2009年1月5日，A公司已經履行了主要義務，并且B公司已經接受，B公司在1月10日將該合同帶回到北京簽字蓋章，該合同成立時間為()。

A.自A公司與B公司口頭協商一致并簽訂備忘錄時成立

B.自A公司在上海簽字蓋章時成立

C.自B公司在北京簽字蓋章時成立

D.2009年1月5日，A公司已經履行了主要義務時成立

15.關于企業所得稅收入的確定說法不正確的是（）。

A.企業發生的商業折扣應當按扣除商業折扣后的余額確定銷售商品收入金額

B.企業發生的現金折扣應當按扣除現金折扣后的余額確定銷售商品收入金額

C.企業發生的現金折扣，在實際發生時作為財務費用扣除

D.企業發生的銷售折讓和銷售退回，在發生當期沖減當期銷售商品收入

16.

第

25

題

根據中外合作經營企業法律制度的規定，下列有關合作企業注冊資本的表述中，正確的是（）。

A.注冊資本是合作各方的投資額之和

B.注冊資本是合作各方認繳的出資額之和

C.注冊資本是合作各方實繳的出資額之和

D.注冊資本是合作各方實繳的貨幣額之和

17.

第

1

題

甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據上市公司獨立董事制度的規定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是（）。

18.根據《商業銀行法》規定，國務院銀行業監督管理機構可以對銀行實行接管的條件為（）。

A.銀行無信用危機

B.銀行可能發生信用危機，但不影響存款人利益時

C.銀行發生信用危機，但不影響存款人利益

D.銀行發生信用危機，且嚴重影響存款人利益

19.根據證券法律制度的規定，下列關于上市公司收購的表述中，不正確的是（）。

A.采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票

B.一般情況下，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓

C.采取要約收購方式的，在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約

D.收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法暫停上市交易

20.在計算企業所得稅應納稅所得額時，下列項目中不準予從收入總額中扣除的是（）。

A.逾期歸還銀行貸款，銀行按規定加收的罰息B.聘請中介機構服務費C.未經核定的準備金支出D.轉讓資產時該項資產的凈值

二、多選題(15題)21.根據《合同法》的規定，下列關于合同解除的表述中，正確的有()。

A.租賃物危及承租人安全的，無論承租人訂立合同時是否知道租賃物質量不合格，承租人都可以隨時解除合同

B.承攬合同的定作人可以隨時解除承攬合同

C.委托合同的委托人可以隨時解除委托合同

D.委托合同的受托人可以隨時解除委托合同

22.外國甲公司與中國乙公司共同投資設立丙中外合資經營企業。丙企業成立后，乙公司按照合同約定繳清了出資。但甲公司洙能按照合同規定繳清出資。乙公司遂向甲公司發出催告函，要求甲公司在1個月內繳清出資，但1個月后甲公司仍未繳清出資。下列表述中。符合中外合資經營企業法律制度規定的有（）。

A.甲公司的行為視為放棄在合同中的一切權利，自動退出丙企業

B.乙公司應當在1個月內向原審批機關申請批準解散丙企業或者申請另找外國投資者承擔甲公司在合同中的權利和義務

C.如果乙公司未在1個月內向原審批機關申請批準解散丙企業或者申請另找外國投資者的，審批機關有權撤銷對丙企業的批準證書

D.乙公司可以依法要求甲公司賠償因其未繳清出資造成的經濟損失

23.

第

29

題

下列各項中，屬于揭示投資中心特點的包括（）。

A.是最高層次的責任中心B.具有投資決策權C.承擔最大的責任D.既對成本、收入、利潤負責，又對投資效果負責

24.根據《證券法》的規定，下列選項中，屬于股份有限公司申請股票上市應當符合的條件有（）。

A.公司股本總額不少于人民幣5000萬元

B.公司股本總額超過人民幣2億元的，公開發行股份的比例為10％以上

C.公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載

D.股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行

25.

第

31

題

下列選項中，屬于股份有限公司申請股票上市應當符合的條件有（）。

A.公司股本總額不少于人民幣5000萬元

B.公司股本總額超過人民幣2億元的，公開發行股份的比例為10%以上

C.公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載

D.股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行

26.申請公開發行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構報送的文件包括()等。

A.公司營業執照B.公司章程C.公司債券募集辦法D.資產評估報告和驗資報告

27.根據《證券法》的規定，某上市公司的下列人員中，不得將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入的有（）。

A.董事會秘書B.監事會主席C.財務負責人D.副總經理

28.

第

38

題

根據《票據法》的規定，下列選項中，匯票不得進行背書轉讓的有（）。

A.匯票被拒絕承兌的B.匯票被拒絕付款的C.超過付款提示期限的l匯票D.記載“委托收敦”字樣的匯票

29.

第

41

題

人民法院受理破產申請后，作為債務人的債務人，下列做法不正確的有（）。

A.向人民法院清償債務B.向管理人清償債務C.向債務人的債權人清償債務D.向債務人清償債務

30.下列貨物適用13％稅率征收增值稅的有（）。

A.食用蔬菜B.方便面C.食用鹽D.魚蝦等水產品

31.甲、乙共同出資設立一有限責任公司；乙與丙訂立合同，約定由乙實際出資并享有投資權益，丙為名義股東。有關本案的下列說法中，正確的有（）。

A.乙不得要求公司變更股東

B.乙有權要求丙將公司分配所得的利潤轉交給自己

C.丙應對公司債務承擔連帶責任

D.丙向不知情的銀行借款時，以持有的該公司股權設定質押的，該質押有效

32.根據企業國有資產管理法律制度的規定，企業有下列行為之一的，應當對相關資產進行評估（）。A.A.整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司

B.整體資產或者部分資產租賃給非國有單位

C.接受非國有單位以非貨幣資產出資

D.接受非國有單位以非貨幣資產抵債

33.下列選項中符合《商業銀行法》的規定的有（）。

A.商業銀行貸款，借款人－般應提供擔保

B.商業銀行發放貸款應遵循資產負債比例管理的規定

C.商業銀行對關系人不能發放任何貸款

D.商業銀行可以發放短期、中期和長期貸款

34.

第

29

題

下列選項中，屬于有限責任公司監事會行使的職權有（）。

A.向股東會會議提出提案B.提議召開臨時股東大會C.選舉和更換由股東代表出任的監事D.決定公司內部管理機構的設置

35.下列股票交易行為中．屬于國家有關證券法律、法規禁止的有（）。

A.甲上市公司的董事乙，在任職期間的1年內轉讓其所持甲上市公司22％的股票

B.W證券公司的從業人員Y，在任職期間，買賣2上市公司的股票，W證券公司、從業人員Y與Z上市公司無任何關聯關系

C.為N上市公司年度會計報表出具審計報告的會計師事務所的A注冊會計師，在審計報告公布后的第3日．轉讓其所持有N公司的股票

D.為M股份有限公司首次發行股票出具審計報告的N會計師事務所的H注冊會計師，在該公司股票承銷期滿后的第11個月，買賣該公司的股票

三、判斷題(15題)36.格式條款和非格式條款不一致的，應當采用格式條款。（）

A.是B.否

37.委托開發完成的技術秘密成果的使用權、轉讓權以及利益分配方法，當事人沒有約定或者約定不明確的，依照《合同法》有關規定仍不能確定的，當事人均有使用和轉讓的權利。()

A.是B.否

38.對企業投資者從證券投資基金分配中取得的收入，應該征收企業所得稅。（）

A.是B.否

39.宣告專利權無效的決定，對已經履行的專利實施許可合同和專利權轉讓合同，不具有溯及力。()

A.是B.否

40.保險合同在投保人簽發保單時，保險合同成立。（）

A.是B.否

41.中國A公司與外國B公司合資設立一中外合資經營企業。雙方約定：企業總投資額為3300萬美元，注冊資本為1100萬美元。雙方這一約定符合中國法律規定。（）

A.是B.否

42.

A.是B.否

43.有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。()

A.是B.否

44.

第

42

題

合同的雙方當事人可以根據自己的意愿決定是否采取書面形式訂立合同。（）

A.是B.否

45.甲以－臺筆記本電腦出質于乙，同時約定由甲代為保管。根據規定，該質押權應認定為尚未設立。（）

A.是B.否

46.《中華人民共和國稅收征收管理法》在我國經濟法的體系中屬于市場規制法。()

A.是B.否

47.當事人互負債務，標的物種類、品質不相同的，經雙方協商一致，也可以抵銷。（）

A.是B.否

48.

第

41

題

自2008年1月1日起，國家制定的各項稅收優惠政策，均實行審批管理。（）

A.是B.否

49.納稅人提供的直接或者間接國際貨物運輸代理服務，不征收增值稅。()

A.是B.否

50.A公司與B公司違反規定達成了橫向價格壟斷協議，但尚未實施，此時反壟斷執法機構應處其50萬元以下的罰款。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.(3)A、E、B在公司的任職是否合法?簡要說明理由。

52.A公司(非金融類企業)于2005年6月在上海證券交易所上市。2013年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份(以下簡稱“增發”)的保薦人。B證券公司就本次增發編制的發行文件有關要點如下：

(1)A公司最近3個會汁年度的凈資產收益率分別為5．46%、5．40%和6．15%。

(2)A公司于2010年6月將5000萬元委托C證券公司進行理財，直到2012年12月12日，C證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務費80萬元。

(3)本次增發的發行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價(低于公告招股意向書前一個交易日公司股票的均價)的90%確定。

要求：

根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)A公司的凈資產收益率是否符合增發的條件?并說明理由。

(2)A公司的委托理財事項是否構成本次增發的法定障礙?并說明理由。

(3)A公司本次增發發行份格的確定方式是否符合有關規定?并說明理由。

53.甲股份有限公司因經營管理不善，無力償還到期債務，該公司的債權人A公司于某年6月12日向甲公司所在地法院提出破產申請。法院于6月15日通知甲公司，甲公司認為《企業破產法》不適用于股份有限公司，提出異議。法院于6月23日裁定受理該破產申請，同時指定B律師事務所作為管理人。管理人對甲公司的財產和債務情況整理如下：

(1)甲公司全部資產變現價值5200萬元，其中包括：①用于對工行800萬元貸款提供抵押擔保的辦公樓價值740萬元；②用于對所欠A公司貨款700萬抵押擔保的廠房價值550萬元；③一套加工設備價值90萬元；④丙公司欠付的勞務費15萬元。

(2)甲公司全部債務共15800萬元，其中包括：①所欠工行貸款800萬元；②欠A公司貨款700萬元；③欠發職工工資和社會保險費用470萬元；④欠交稅款220萬元；⑤欠丙公司貨款15萬元；⑥管理人于8月3日解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。

(3)乙公司提出，以上資產中價值90萬元的設備是乙公司出租給甲公司的，所有權屬于乙公司，并提供了租賃合同。

(4)丙公司提出以貨款抵銷欠付甲公司的勞務費。經管理人查明，此前丙公司欠甲公司15萬元的勞務費一直沒有支付。丙公司在破產申請前1年內知道甲公司有大筆到期債務無力清償后，遂向甲公司轉讓15萬元貨物。

(5)除上述債務外，還發生訴訟費80萬元、管理人員報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元、為債務人繼續營業而應支付的職工工資28萬元。法院受理破產申請后，戊公司有充分證據證明甲公司對戊公司不當得利22萬元，要求返還給戊公司。

(6)甲公司注冊資本為1000萬元，但到破產申請受理日，甲公司的某股東尚差200萬元的出資未繳足，該股東有補足股本的能力。

要求：根據上述內容并結合法律規定，分別回答下列問題：

(1)甲公司的破產申請人、法院受理時間、甲公司提出異議的理由、管理人的產生是否合法?并說明理由。

(2)甲公司破產前租用乙公司的設備，是否屬于破產財產?應如何處理?并說明理由。

(3)丙公司提出以貨款抵銷欠付勞務費的要求是否合法?并說明理由。

(4)甲公司的股東未繳足的出資應如何處理?并說明理由。

(5)哪些屬于破產費用?哪些屬于共益債務?如何清償?并說明理由。

(6)說明本案的破產清償順序?

(7)丁公司可以獲得的清償金額為多少(列出計算過程)?

54.甲、乙、丙擬共同出資設立一家有限責任公司，并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關要點如下：

(1)公司注冊資本為600萬元。其中，甲出資180萬元(貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資110萬元)，乙出資150萬元(機器設備作價出資100萬元、特許經營權作價出資50萬元)，丙以貨幣270萬元出資。

(2)公司董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經理由丙提名并經董事會聘任，經理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權的比例為：甲按照注冊資本30％的比例行使表決權；乙、丙分別按照注冊資本35％的比例行使表決權。

(3)公司需要增加注冊資本時，出資各方按照在股東會行使表決權的比例優先認繳出資；公司分配紅利時，出資各方的股東通過0在本題中，股東按照1：1：1：1行使表決權，甲公司、乙公司和陳某贊成解散公司，超過全部表決權的2／3，故作出解散公司的決議合法。

(4)甲公司拒絕補足房屋貶值10萬元合法。根據規定，出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。

(5)①乙公司應依法全面履行出資義務，向丁公司足額繳納出資不足部分的本息；②丁公司其他發起人股東應與乙公司承擔連帶責任。依照以下比例進行分配：甲享有紅利25％的分配權；乙享有紅利40％的分配權；丙享有紅利35％的分配權。

要求：

根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)股東的出資方式是否符合公司法律制度的規定?并說明理由。

(2)公司的法定代表人由經理擔任是否符合公司法律制度的規定?并說明理由。

(3)公司章程規定的股東行使表決權的比例是否符合公司法律制度的規定?并說明理由。

(4)公司章程規定的股東分紅比例是否符合公司法律制度的規定?并說明理由。

55.第

58

題

宏觀環境分析的要素有哪些？

五、綜合題(3題)56.2012年7月，北京朝陽華洋分析儀器有限公司(12下簡稱“華洋公司")與北京雪祥自動化系統技術有限公司(以下簡稱“雪祥公司")采用合同書形式訂立了一份買賣合同，雙方約定由華洋公司向雪祥公司提供100臺精密儀器，華洋公司于8月31日前交貨，并負責將貨物運至雪祥公司，雪祥公司在收到貨物后10日內付清貨款。合同訂立后雙方均未簽字蓋章。7月28日，華洋公司與北京某運輸公司訂立貨物運輸合同，雙方約定由該運輸公司將100臺精密儀器運至雪祥公司。8月1日，運輸公司先運了70臺精密儀器至雪祥公司，雪祥公司全部收到，并于8月8日將70臺精密儀器的貨款付清。8月20日，華洋公司銷售部門負責人聽雪祥公司的競爭對手告知，雪祥公司有轉移財產、逃避債務的情況，隨即通知運輸公司暫停運輸其余30臺精密儀器，并通知雪祥公司中止交貨，要求雪祥公司提供擔保；雪祥公司相關負責人告知華洋公司：“本公司資金鏈正常，流動資金充足，完全可以履行付款義務，請不要道聽途說"，華洋公司未予以理睬，仍然要求其提供擔保，不但如此。華洋公司還與另外一家貿易公司依法簽訂了買賣合同，將剩余的30臺精密儀器全部出售給貿易公司，8月26日，華洋公司通知運輸公司將其余30臺精密儀器運往該貿易公司，當天該貿易公司收到該批貨物，由此致使華洋公司8月31日前不能按時全部交貨。9月5日，雪祥公司以先簽訂買賣合同為理由要求該貿易公司返還該批貨物，同時要求華洋公司承擔違約責任。要求：根據上述資料結合《合同法》和《買賣合同司法解釋》的規定，分析回答下列問題：(1)雪祥公司訂立的買賣合同是否成立?簡要分析理由。(2)華洋公司8月20日中止履行合同的行為是否合法?簡要分析理由。(3)華洋公司與貿易公司簽訂買賣本屬于雪祥公司的30臺精密儀器的合同是否有效?簡要分析理由。(4)雪祥公司是否可以要求貿易公司返還該批貨物?簡要分析理由。(5)雪祥公司可否要求華洋公司承擔違約責任?簡要分析理由。

57.華昌公司是一家電腦生產企業，2006年8月，建海公司向華昌訂購電腦100臺，每臺價格7200元，交貨期限為2007年8月，同時，雙方在合同中約定建海公司向華昌公司預付定金30萬元。如果一方違約，違約金為10%。合同的履行方式為華昌公司送貨。雙方合同簽訂后，建海公司依照規定，及時匯去了30萬元定金。2007年6月，電腦的市場價格下降，銷路不好。2007年8月，為了避免電腦積壓，建海公司向華昌公司提出減少訂貨量，由合同規定的100臺減少為50臺。對于建海公司提出的要求，華昌公司予以拒絕。2007年8月，華昌將100臺電腦及時送交建海公司，建海公司只支付了其中的50臺貨款，對于其余的50臺電腦，建海公司拒絕支付貨款，堅持要求退貨，雙方發生糾紛。

要求：根據上述情況，回答下列問題：

(1)建海公司是否可以減少電腦的訂貨量?為什么?

(2)如果建海公司的行為構成違約，應當向華昌公司支付的違約金是多少?

(3)如果建海公司的行為構成違約，對建海公司支付的定金應當如何處理?

(4)如果建海公司的行為構成了違約，華昌公司是否有權要求建海公司同時支付違約金和定金?為什么?

(5)如果雙方在合同的履行費用上約定不明確，本合同的履行費用應當由哪一方承擔?為什么?

58.某市甲、乙、丙三國有企業與自然人張某經協商決定共同投資設立一從事生產經營的有限責任公司。張某因為身份限制，遂用好友李某的名義登記為該公司的股東，張某和李某簽訂了一份協議，約定由張某實際出資并享有股東的投資權益，張某每年給付李某一定的酬勞。后甲、乙、丙和李某四方訂立了發起人協議。協議中的部分內容如下：(1)公司注冊資本200萬元，甲、乙、丙和李某(實為張某)分別以土地使用權、機器設備、商標專用權和專利權作價出資。其中李某(實為張某)以現金出資40萬元。(2)乙所出資的機器設備，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。(3)甲、乙、丙三方出資的非貨幣財產的實際價額必須符合公司章程所定的價額。如果公司成立后發現所出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，甲、乙、丙三方可以不立即補足出資，留待以后年度分得利潤后再補足。(4)公司成立后的稅后利潤，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊資本，則由甲優先認繳出資50％，乙優先認繳200A，丙和李某(實為張某)各認繳15％。公司成立后經營了一段時間，李某將登記在自己名下的股權質押給銀行以取得個人的住房貸款，張某對此并不知情，銀行也核實了李某的股東身份無誤并提供了貸款，該質權已經向相關機構辦理了質押登記。張某得知后向銀行出具了與李某簽訂的協議后要求銀行立即解除質押，遭到銀行的拒絕，張某隨即向人民法院提起訴訟。要求：根據本題所述內容結合《公司法》和《公司法司法解釋(三)》的規定，分別回答以下問題：(1)張某和李某簽訂的協議是否有效?并說明理由。(2)本題要點(2)所述內容是否符合法律規定?并說明理由。(3)根據本題要點(3)所述內容，分析甲、乙、丙三方可以不立即補足出資的約定是否符合法律規定?并說明理由。(4)根據本題要點(4)所述內容，分析甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優先認繳比例的約定是否符合規定?并說明理由。(5)張某要求銀行立即解除質押的請求是否可以得到人民法院支持?并說明理由。(6)張某如果要求李某承擔賠償責任，是否可以得到人民法院支持?并說明理由。

參考答案

1.D本題考核訴訟時效期間和中斷的規定。出售質量不合格的商品未聲明的，適用于1年的特別訴訟時效期間，因此選項A錯誤；訴訟時效期間從當事人知道或者應當知道權利被侵害之日起計算。在本題中，訴訟時效期間應當從7月6日開始計算，因此選項B錯誤；張某于8月1日向人民法院提起訴訟，引起訴訟時效中斷，而非中止，因此選項C錯誤。

2.A本題中，是由債務人(甲公司)與第三人(丙公司)之間達成協議，并經過債權人(乙公司)的同意，該行為構成合同債務的轉讓，丙公司因此成為新的債務人，甲公司則退出債權債務關系，因此乙公司只能要求丙公司償還20萬元的債務，選項A正確。

3.C解析：根據規定，以賒銷方式銷售貨物的，以銷售合同規定的收款日期的當天作為消費稅納稅義務發生時間。

4.D解析：本題考核倉儲合同的權利義務。根據規定，倉儲合同存貨人或者倉單持有人提前支取倉儲物的，不減收倉儲費。

5.C依照規定，《政府采購法》規定，供應商認為采購文件、采購過程和中標、成交結果使自己的權益受到損害的，可以在知道或者應知其權益受到損害之日起7個工作日內，以書面形式向采購人提出質疑。質疑的范圍：包括采購文件、采購過程和中標、成交結果三個方面。

6.D【答案】D

【解析】(1)選項A：納稅人不得根據不同的銷售對象選擇部分貨物或勞務放棄免稅權；(2)選項B：納稅人應當以書面形式提交放棄免稅權聲明，報主管稅務機關“備案”(而非審批)；(3)選項C：納稅人放棄免稅后、36個月內不得再申請免稅。

7.D

8.B在同一雙務合同中，當事人互負債務，有先后履行順序的，先履行的一方有確切證據證明另一方喪失履行債務能力時，在對方沒有履行或者沒有提供擔保之前，可行使不安抗辯權，中止履行合同。

綜上，本題應選B。

（1）中止履行

應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有下列情況之一的，可以行使不安抗辯權，中止合同履行：

①經營狀況嚴重惡化；

②轉移財產、抽逃資金，以逃避債務；

③喪失商業信譽；

④有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。

（2）解除合同

當事人在中止履行合同后，應當及時通知對方，對方提供適當擔保的，應當恢復履行；如果對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，可以解除合同。

9.D根據規定，除合伙協議另有約定外，合伙人將其出資轉讓給合伙人以外的人，須經全體合伙人一致同意。

綜上，本題應選D。

10.D以被保險人死亡為給付保險金條件的合同，自合同成立或者合同效力恢復之日起2年內，被保險人自殺的，保險人不承擔給付保險金的責任，但被保險人自殺時為無民事行為能力人的除外。

11.D【答案】D

【解析】采購文件的保存期限自采購結束之日起至少保存15年。

12.B在2個月內召開臨時股東大會，有五種情況，本題屬于第二種情況。

13.B

14.D解析：本題考核合同成立的時間。當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經履行主要義務并且對方接受的，該合同成立。

15.B此題暫無解析

16.B本題考核普通合伙企業的有關規定。⑴合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；⑵利潤分配和虧損分擔辦法是合伙協議應該記載的事項，但是法律還作了補充性的規定，即：如果沒有記載的，由合伙人平均分配和分擔；⑶合伙企業解散清算委托第三人擔任清算人的，需要經全體合伙人過半數同意；⑷合伙人之間約定的合伙企業虧損的分擔比例對合伙人具有約束力，對債權人是沒有約束力的。所以此題選項B正確。

【該題針對“合伙人的債務清償與合伙企業的關系”知識點進行考核】

17.B本題考核獨立董事的任職資格。最近一年內曾經在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得擔任上市公司的獨立董事，因此選項A不符合要求；為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任該公司的獨立董事，因此選項12不符合要求；直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事，因此選項D不符合要求。

18.D根據《商業銀行法》的規定，商業銀行已經或可能發生信用危機，嚴重影響存款人的利益時，國務院銀行業監督管理機構可以對該銀行實行接管。

19.D選項D：收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法“終止”(而非暫停)上市交易。

20.C解析：本題考核企業所得稅稅前禁止扣除項目的內容。不得扣除的支出項目有8項，包括稅收滯納金；違反國家法律、法規和規章，被有關部門處以的罰金、罰款；未經核定的準備金支出等。納稅人逾期歸還銀行貸款，銀行按規定加收的罰息是可以在稅前扣除的。

21.ABCD(1)選項A：租賃物危及承租人的安令或者健康的，即使承租人訂立合同時明知該租賃物質量不合格、承租人仍然可以隨時解除合同；(2)選項R：定作人可以隨時解除承攬合同，造成承攬人損失的，應當賠償損失；(3)選項CD：委托人或者受托人可以隨時解除委托合同，因解除合同給對方造成損失的，除不可歸責于該當事人的事由以外，應當賠償損火。

22.ABCD外商投資企業一方未按期繳付出資的，守約方應當催告違約方在1個月內繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方自動退出外商投資企業(選項A正確)，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付出資造成的經濟損失(選項D正確)；守約方應當在逾期1個月內，向原審批機關申請批準解散外商投資企業或者申請批準另找投資者承擔違約方在合同中的權利和義務(選項B正確)，如果守約方未按照有關規定向原審批機關申請批準解散合營企業或者申請批準另找合營者的，審批機關有權撤銷對該合營企業的批準證書(選項C正確)。

23.ABCD投資中心是指既對成本、收八、利潤負責又對投資效果負責的責任中心，它是最高層次的責任中心，具有最大的決策權，也承擔最大的責任，投資中心的管理特征是較高程度的分權管理。

24.CD解析：本題考核股票上市的條件。股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：(1)股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元；(3)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；(5)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

25.CD（1）選項A公司股本總額不少于“3000萬元”；（2）選項B股本總額超過人民幣“4億元”的，公開發行股份的比例為10%以上。

26.ABCD

27.ABCD本題考核證券交易的一般規定。根據規定，上市公司董事、監事、高級管理人員，持有上市公司股份5%以上的股東，不得將其持有的該公司的股票買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內買入，否則由此所得收益歸該公司所有。本題中，選項ACD均屬于高級管理人員。

28.ABCD。(1)匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過提示付款期限的，屬于法定禁止背書。

如果背書轉讓的，背書人應當承擔匯票責任；(2)在委托收款背書中，被背書人并未取得票據權利，因此不得再以背書轉讓匯票權利，否則原背書人對后手的被背書人不承擔票據責任，但不影響出票人、承兌人以及原背書人之前手的票據責任。

29.ACD人民法院受理破產申請后，債務人的債務人或者財產持有人應當向管理人清償債務或者交付財產。

30.ACD本題考核增值稅的稅率。選項B方便面適用17%的基本稅率。

31.BD(1)選項A：實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。(2)選項C：除有特殊規定外，公司股東對公司債務承擔有限責任。

32.ABCD本題旨在考查應當進行企業國有資產評估的行為。企業有下列行為之一的，應當對相關資產進行評估：(1)整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；(2)以非貨幣資產對外投資；(3)合并、分立、破產、解散；(4)非上市公司國有股東股權比例變動；(5)產權轉讓；(6)資產轉讓、置換；(7)整體資產或者部分資產租賃給非國有單位；(8)以非貨幣資產償還債務；(9)資產涉訟；(10)收購非國有單位的資產；(11)接受非國有單位以非貨幣資產出資；(12)接受非國有單位以非貨幣資產抵債；(13)法律、行政法規規定的其他

需要進行資產評估的事項。故本題應選A、B、C、D項。

33.ABD本題考核商業銀行貸款的規定。商業銀行不得向關系人發放信用貸款，但可以發放擔保貸款。

34.AB選項C屬于股東大會的職權，選項D屬于董事會的職權。

35.BC本題考核證券交易的規則。上市公司的董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過所持有本公司股份總數的25％，因此選項A中董事乙的行為并不違法；證券從業人員（包括證券公司從業人員）在任職或者法定期限內，不得持有、買賣股票，因此選項B不符合規定；為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票，選項C中該注冊會計師在審計報告公開后的第3日即轉讓其所持有的股票，屬于法律禁止的行為；為股票發行（如發行新股）出具審計報告的注冊會計師，在股票的承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該股票，選項D已經超過了6個月，是合法的行為。

36.N對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋；格式條款和非格式條款不一致的，應當采用非格式條款。

因此，本題表述錯誤。

37.Y本題考核技術成果的權利歸屬。

38.N本題考核證券投資基金發展優惠政策。對企業投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不征收企業所得稅。

39.Y

40.N保險合同是諾成合同。投保人提出保險要求，經保險人同意承保，保險合同成立。

因此，本題表述錯誤。

41.N合營企業的投資總額在3000～3600萬美元之間的，注冊資本不得低于1200萬美元。

42.Y本題考核點是融資租賃合同的概念。融資租賃關系一般涉及三方當事人，即出租人、承租人、出賣人。

43.Y

44.N本題考核點是合同訂立的形式。根據規定，法律、行政法規規定采用書面形式的，應當采用書面形式。

45.Y本題考核質押權的設立。根據規定，質押權自質物移交于質權人占有時設立。本題出質人并未將質物移交于債權人占有，仍由自己保管。因此，該質押權應認定為尚未設立。

46.N《中華人民共和國稅收征收管理法》在我國經濟法的體系中屬于宏觀調控法中的財稅調控法。

47.Y題目表述符合約定抵銷的情形。當事人互負債務，標的物種類、品質不相同的，經雙方協商一致，也可以抵銷。此種抵銷即屬經雙方協商一致發生的約定抵銷。該題針對“合同權利義務終止中的債務相互抵銷”

48.N本題考核的是企業所得稅減免稅管理的有關規定。自2008年1月1日起，國家制定的各項稅收優惠政策，凡未明確為審批事項的，均實行備案管理。

49.N納稅人提供的直接或者間接國際貨物運輸代理服務，免征增值稅。

50.Y本題考核經營者違反規定達成壟斷協議的法律責任。根據規定，應由反壟斷執法機構責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上－年度銷售額1％以上10％以下的罰款；尚未實施所達成的壟斷協議的，可以處50萬元以下的罰款。

51.(1)公司注冊資本合法。因為有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。

股東的出資不完全合法。有限責任公司股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，1法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，本案B和C分別用貨幣出資共1.7萬元，不足8×30%=2.4萬元。

(2)公司的出資期限不合法。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額3萬元，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足。

(3)A擔任公司董事長合法。

E擔任公司經理，E為公司法定代表人合法。因為公司法定代表人依照公司章程的規定，可以由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。B擔任財務負責人，兼公司監事不合法。因為公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

52.(1)A公司的凈資產收益率不符合增發的條件。根據規定，上市公司增發股票時，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產收益率平均為5．67％[(5．46％+5．40％+6．15％)÷3=5．67％]，低于6％的法定要求。

(2)A公司的委托理財事項不構成本次增發的障礙。根據規定，上市公司增發新股時，除金融類企業外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。在本題中，由于C證券公司在2012年12月12日將委托理財資金詮額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財等財務性投資的情形。

(3)A公司本次增發發行價格的確定方式不符合規定。根據規定，發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一

個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發的發行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定不符合規定。

53.(1)①甲公司破產申請人合法。根據規定債務人不能清償到期債務時債權人可以向法院提出對債務人進行重整或破產清算申請。②法院受理時間合法。根據規定債權人提出破產申請的法院自收到申請之日起5日內通知債務人債務人有異議的應于7日內提出法院自異議期滿之日起10日裁定是否受理。③甲公司提出異議的理由不合法。根據規定企業法人不能清償到期債務并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的依照《企業破產法》清理債務。股份公司屬于企業法人。④管理人的產生合法。根據規定法院受理破產申請的應同時指定管理人。管理人可以由會計師事務所、律師事務所等擔任。(2)甲公司破產前租用乙公司的設備不屬于破產財產。根據規定人民法院受理破產申請后債務人占有的不屬于債務人的財產該財產的權利人可以通過管理人取回。乙公司作為該財產的權利人可以通過管理人取回。(3)丙公司的要求不合法。根據規定債務人的債務人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實對債務人取得債權的不得抵銷。丙公司可以就15萬元申報債權。(4)甲公司的股東應補足未繳納的出資。根據規定法院受理破產申請后甲公司的出資人(股東)尚未完全履行出資義務的管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資不受出資期限的限制。補繳的出資作為債務人財產(破產企業的財產)。(5)①破產費用包括：訴訟費80萬元、管理人報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元共計210萬元。②共益債務包括：為繼續營業應支付的職工工資28萬元、債務人不當得利22萬元共計50萬元。以上破產費用和共益債務應當先以甲公司資產的變現財產清償。甲公司的財產不足以清償所有破產財產和共益費用的應當先清償破產費用。(6)本案的破產清償順序為：①甲公司股東補足的出資作為甲公司的財產則甲公司破產財產共計5310萬元(5200-90+200)。②以辦公樓變現所得740萬元優先清償所欠工行貸款；以廠房變現所得550萬元清償欠A公司貨款。工行貸款未能清償的60萬元和A公司的未能清償貨款150萬元作為普通破產債權參加分配。③剩余破產財產共4020萬元(5310-740-550)先用于支付破產費用210萬元和共益債務50萬元。④剩余破產財產共3760萬元(4020-210-50)按下列順序清償：所欠職工工資及勞動保險費用470萬元；所欠稅款220萬元；支付其他所欠的普通破產債權。(7)通過以上程序普通的破產債權為：15800-740-550-470-220＝13820(萬元)；可以清償普通債權的破產財產＝3760-470-220＝3070(萬元)；丁公司可以獲得的清償額＝(3070/13820)×230＝51.09(萬元)。(1)①甲公司破產申請人合法。根據規定，債務人不能清償到期債務時，債權人可以向法院提出對債務人進行重整或破產清算申請。②法院受理時間合法。根據規定，債權人提出破產申請的，法院自收到申請之日起5日內通知債務人，債務人有異議的，應于7日內提出，法院自異議期滿之日起10日裁定是否受理。③甲公司提出異議的理由不合法。根據規定，企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照《企業破產法》清理債務。股份公司屬于企業法人。④管理人的產生合法。根據規定，法院受理破產申請的，應同時指定管理人。管理人可以由會計師事務所、律師事務所等擔任。(2)甲公司破產前租用乙公司的設備不屬于破產財產。根據規定，人民法院受理破產申請后，債務人占有的不屬于債務人的財產，該財產的權利人可以通過管理人取回。乙公司作為該財產的權利人，可以通過管理人取回。(3)丙公司的要求不合法。根據規定，債務人的債務人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人取得債權的，不得抵銷。丙公司可以就15萬元申報債權。(4)甲公司的股東應補足未繳納的出資。根據規定，法院受理破產申請后，甲公司的出資人(股東)尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，不受出資期限的限制。補繳的出資作為債務人財產(破產企業的財產)。(5)①破產費用包括：訴訟費80萬元、管理人報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元，共計210萬元。②共益債務包括：為繼續營業應支付的職工工資28萬元、債務人不當得利22萬元，共計50萬元。以上破產費用和共益債務應當先以甲公司資產的變現財產清償。甲公司的財產不足以清償所有破產財產和共益費用的，應當先清償破產費用。(6)本案的破產清償順序為：①甲公司股東補足的出資作為甲公司的財產，則甲公司破產財產共計5310萬元(5200-90+200)。②以辦公樓變現所得740萬元，優先清償所欠工行貸款；以廠房變現所得550萬元，清償欠A公司貨款。工行貸款未能清償的60萬元和A公司的未能清償貨款150萬元，作為普通破產債權參加分配。③剩余破產財產共4020萬元(5310-740-550)，先用于支付破產費用210萬元和共益債務50萬元。④剩余破產財產共3760萬元(4020-210-50)按下列順序清償：所欠職工工資及勞動保險費用470萬元；所欠稅款220萬元；支付其他所欠的普通破產債權。(7)通過以上程序，普通的破產債權為：15800-740-550-470-220＝13820(萬元)；可以清償普通債權的破產財產＝3760-470-220＝3070(萬元)；丁公司可以獲得的清償額＝(3070/13820)×230＝51.09(萬元)。54.(1)乙以特許經營權出資不符合規定。根據規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

(2)法定代表人由經理擔任符合規定。根據規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。

(3)公司章程規定的股東行使表決權的比例符合規定。根據規定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。

(4)公司章程規定的股東分紅比例符合規定。根據規定，有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

55.宏觀環境分析的要素包括政治－法律、經濟、技術、和社會－人文等宏觀因素。政治－法律因素是指對企業經營活動具有現存的和潛在作用與影響的政治力量，同時也包括對企業經營活動加以限制和要求的法律和法規等；經濟因素涉及企業經營的宏觀經濟發展形勢，金融環境，消費者價格水平，價格指數，貿易稅收政策等等；技術環境包括變革性的發明及與企業生產有關的新技術、新工藝、新材料的出現和發展趨勢、應用前景；社會因素包括社會文化、社會習俗、社會道德觀念、社會公眾的價值觀念、職工的工作態度以及人口統計特征等。

56.(1)買賣合同成立。根據規定，采用合同書形式訂立合同，在簽字或