2022年福建省寧德市注冊會計經濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據合同法律制度的規定，下列各項中，表述錯誤的是（）。

A.借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發放貸款，提前收回借款或者解除合同．

B.借款人未按照約定的期限返還借款的，應當按照約定或者國家有關規定支付逾期利息

C.借款人提前償還借款的，除當事人另有約定的以外，應當按照實際借款的期間計算利息

D.利息預先在本金中扣除的，應當按照約定的借款數額返還借款并計算利息

2.

第

3

題

某公司2005年6月1日購入面值為1000萬元的三年期債券，實際支付價款1105萬元，價款中包括已到付息期尚未領取的債券利息50萬元，未到付息期的債券利息20萬元，相關稅費5萬元。其中，相關稅費已計入當期損益。該項債券投資的溢價金額為（）萬元。

A.30B.50C.55D.35

3.

第

8

題

甲乙雙方簽訂了一項買賣標的額為500萬元的買賣合同，甲方要求乙支付定金為作為合同的擔保。根據《合同法》規定，乙所付定金符合法律要求的是（）。

A.75萬元B.125萬元C.140萬元D.150萬元

4.根據支付結算制度的規定，下列存款賬戶中，可以用于辦理現金支取的是()。

A.證券交易結算資金專用存款賬戶B.一般存款賬戶C.信托基金專用存款賬戶D.臨時存款賬戶

5.甲公司與乙銀行訂立一份借款合同，甲公司到期未還本付息。乙銀行于還本付息期屆滿后1年零6個月時向有管轄權的人民法院起訴，要求甲公司償還本金、支付利息并承擔違約責任。乙銀行的行為引起訴訟時效中斷。

A.否B.是

6.李某為甲有限合伙企業的普通合伙人，下列表述中，不符合《合伙企業法》規定的是()。

A.李某不得自營或者同他人合作經營與甲有限合伙企業相競爭的業務

B.李某以其在甲有限合伙企業中的財產份額出質時，必須經其他合伙人一致同意，否則其出質行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由李某依法承擔賠償責任

C.如果李某在甲有限合伙企業存續期間被依法認定為限制民事行為能力人，經其他合伙人一致同意，李某可以依法轉為有限合伙人

D.如果李某因重大過失給甲有限合伙企業造成損失，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名，該除名決議自作出之日起生效

7.張某在4S店購買轎車一輛，總價款20萬元，約定分10次付清。張某按期支付6次共計12萬元后，因該款汽車大幅降價，張某遂停止付款。下列表述錯誤的是（）。

A.4S店有權要求張某一次性付清余下的8萬元價款

B.4S店有權通知張某解除合同

C.4S店有權收回汽車，并且收取張某汽車使用費

D.4S店有權收回汽車，且不退還張某已經支付的12萬元價款

8.

第

4

題

甲公司獲得一項外觀設計專利。乙公司未經甲公司許可，以生產經營為目的制造該專利產品。丙公司未經甲公司許可以生產經營為目的所為的下列行為中，構成專利侵犯的是（）。

9.第

14

題

在試點城市中，破產企業轉讓土地使用權的所得，首先用于（）。

A.清償所欠職工工資B.清償所欠稅款C.償還國有商業銀行貸款D.用破產企業職工的安置

10.根據票據與支付結算法律制度的規定，下列關于委托收款的表述中，錯誤的是（）

A.委托收款結算款項的劃回方式，分郵遞和電報兩種

B.委托收款同城和異地均可辦理

C.個人不能使用委托收款結算方式

D.收款人辦理委托收款，應當向銀行提交所填寫的委托收款憑證和有關債務證明

11.

第

6

題

下列金融資產中，在確定相關減值損失時。可不對其預計未來現金流量進行折現的是（）。

A.長期應收款項B.持有至到期投資C.短期應收款項D.貸款

12.

第

13

題

根據反不正當競爭法律制度的規定，經營者的下列行為中，不屬于引人誤解的虛假宣傳行為的是（）。

13.根據票據法律制度的規定，支票的持票人對出票人的追索權，應當在一定期限內行使，該期間是（）。

A.自出票日起3個月B.自出票日起6個月C.自出票日起2年D.自到期日起2年

14.

第

8

題

債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，債務人或者出資額占債務人注冊資本（）以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

A.過半數B.l/2C.1/4D.1/10

15.根據上市公司信息披露制度的有關規定，上市公司必須編制并公告季度報告。報告編制并公告的時間應當是()。

A.會計制度前3個月、6個月、9個月結束后的30日內

B.會計年度前3個月、6個月、9個月結束后的60日內

C.會計制度前3個月、9個月結束后的30日內

D.會計制度前3個月、9個月結束后的60日內

16.總承包人乙公司經發包人甲公司同意，將自己承包的部分建設工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質量出現問題，給甲公司造成200萬元的經濟損失。有關甲公司所受的經濟損失，下列表述正確的是（）A.由丙公司承擔賠償責任

B.由乙公司承擔賠償責任

C.首先由丙公司承擔賠償責任，不足部分由乙公司承擔

D.由乙公司和丙公司承擔連帶賠償責任

17.下列有關股份有限公司監事會的表述中，符合公司法律制度規定的是（）。

A.監事會成員全部由股東大會選舉產生

B.監事會成員中必須有職工代表

C.董事、高級管理人員可以擔任監事

D.監事會每一年至少召開一次會議

18.根據《關于外商投資企業合并與分立》的規定，擬合并或分立的公司應當在法定期限內通知債權人并在報紙上公告。該法定期限是（）。

A.批復之日起10日內，向債權人發出通知書，并于30日內在全國發行的省級以上報紙上至少公告3次

B.批復之日起15日內，向債權人發出通知書，并于60日內在全國發行的省級以上報紙上至少公告3次

C.批復之日起30日內，向債權人發出通知書，并于90日內在全國發行的省級以上報紙上至少公告3次

D.批復之日起30日內，向債權人發出通知書，并于45日內在全國發行的省級以上報紙上至少公告3次

19.

第

15

題

下列各項中，屬于無效民事行為的是（）。

A.張某將走私的小轎車低價轉讓給甲公司

B.6歲的丫丫用壓歲錢購買價值200元的鋼筆

C.張某用刀威脅李某，在此情況下，李某借款10萬元給張某

D.國有企業廠長王某惡意串通公民李某，將企業財產低價轉讓給李某

20.《企業國有資產法》對關系企業國有資產出資人權益的重大事項作出了具體的規定，對此，下列說法正確的是()。

A.國有獨資企業增加或者減少注冊資本，由董事會決定

B.國家出資企業發行企業債券應當符合《企業債券管理條例》的規定，報國家發展改革委員會核準

C.重要的國有獨資企業，由省級政府部門確定

D.國家出資企業申請破產，應當經企業工會通過

二、多選題(10題)21.

第

58

題

根據《票據法》的規定，下列有關票據背書的表述中，正確的有（）。

22.

第

39

題

合同法規定了（）抗辯權。

A.同時履行B.先履行C.后履行D.實際履行

23.下列關于我國優先股試點階段政策的說法中，正確的有()。

A.優先股股東按照約定的票面股息率，優先于普通股股東分配公司利潤

B.優先股每一股有一個投票權，按持股比例分享收益

C.優先股股東在享受優先權的同時，參與公司決策管理的權利受到限制

D.只有上市公司和非上市公眾公司可以公開發行優先股

24.依法律規定，下列不得為保證人的有()。

A.某中學B.某公司經理C.某公司財務部D.有法人書面授權的分公司

25.下列關于金融類上市公司股份轉讓的相關規定中，說法正確的有（）。

A.轉讓方為上市公司參股股東，在1個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5％的，由轉讓方按照內部決策程序決定

B.轉讓方為上市公司參股股東，在1個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例達到或者超過上市公司總股本5％的，應當事先將轉讓方案報財政部門批準后實施

C.轉讓方為上市公司參股股東，應在每年1月31日前將上一年度轉讓上市公司股份的情況報財政部門

D.轉讓方為上市公司控股股東，應當將股份轉讓方案報財政部門審批后實施

26.無權代理人A以甲公司名義簽發一張支票，收款人乙公司明知道A沒有代理權仍然接受了該票據。乙公司將該票據背書轉讓給善意、已付對價的丙公司。甲公司事后對A的代理行為并未進行追認。根據票據與支付結算法律制度的規定，下列表述正確的有（）。

A.代理行為有效B.乙公司可以取得票據權利C.甲公司不承擔票據責任D.丙公司取得票據權利

27.下列各項中，屬于留置擔保范圍的有()。

A.主債權的利息B.違約金C.留置物保管費用D.實現留置權的費用

28.

第

30

題

根據《中華人民共和國公司法》的規定，有限責任公司的董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易，但下列哪些情形是除外的?（）。

A.公司章程規定B.經董事會決議通過C.股東會決議通過D.經監事會決議通過

29.某股份制企業的股權結構如下：甲市的A國有企業占15％，乙市的B國有企業占40％，丙市的C個人獨資企業占45％。2018年4月，該股份制企業擬與某集體企業合并。根據國有資產管理法律制度規定，下列選項中，錯誤的有（）。

A.經協商一致由A企業向甲市國有資產管理部門辦理備案手續

B.經協商一致由B企業向乙市國有資產管理部門辦理備案手續

C.經協商一致由C企業向丙市國有資產管理部門辦理備案手續

D.經協商一致委托其中一方辦理備案手續

30.甲上市公司總股本為8億股，乙公司為國有獨資公司，是甲上市公司的控股股東。乙公司按照內部決策程序決定通過證券交易系統轉讓所持甲上市公司股份。下列有關乙公司轉讓甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制權的轉移，根據國有股東轉讓所持上市公司股份的相關規定，其中仍須事先報經國務院國有資產監督管理機構審核批準的有（）。

A.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為3000萬股

B.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為3800萬股

C.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為4600萬股

D.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為5000萬股

三、判斷題(10題)31.第

49

題

甲、乙、丙于2004年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設立一家有限責任公司，2005年4月丙將其部分股權依法轉讓給丁。2006年3月查實甲在出資時將僅值20萬元的機器設備虛報為50萬元。根據規定，除甲應補交其差額外，乙、丙和丁均應對其承擔連帶責任。（）

A.是B.否

32.第

42

題

以應收賬款出質的，質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立。

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

49

題

經核準的公司名稱在保留期內可以用于從事經營活動。（）

A.是B.否

35.第

47

題

個人獨資企業解散時，債權人應當在接到通知之日起30日內，未接到通知的應當在公告之日起60日內，向投資人申報其債權，如債權人未能在上述期間內申報債權，視為自動放棄債權，其后不得要求清償。（）

A.是B.否

36.第

44

題

權屬關系不明確或存在權屬糾紛的企業國有產權，經國有資產管理部門批準后，方可轉讓。（）

A.是B.否

37.

第

45

題

在有限合伙企業中，有限合伙人不執行合伙事務，而由普通合伙人從事具體的經營管理。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.甲為乙普通合伙企業的合伙人。甲欠丙20萬元，丙欠乙30萬元。丙提出：將甲欠丙的20萬元抵銷丙欠乙的20萬元，丙再償還乙10萬元。丙的主張符合伙企業法的規定。（）

A.是B.否

40.第

37

題

破產費用和共益債務是一種特殊的債權，具有優于一般破產債權受償的權利，但是對于破產企業特定財產享有優先受償權的債權沒有優先權，除非該費用專為設有擔保權的特定財產而支出的。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（1）A公司近3年的有關財務數據如下：

A公司于2004年度以資本公積轉贈股本，每10股轉贈2股，轉贈資本公積7200萬元；2005年度每10股分配利潤0.5元（含稅），共分配利潤l900萬元；2006年度以利潤送紅股，每10股送l股，共分配利潤5184萬元（含稅）。（2）A公司于2005年10月為股東C公司違規提供擔保而被有關監管部門責令改正：2006年1月，在經過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽良好和業務往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔保。（3）A公司于2004年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進行理財，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務費80萬元。（4）本次增發的發行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：（1）A公司的盈利能力和已分配利潤的情況是否符合增發的條件？并分別說明理由。（2）A公司的凈資產收益率是否符合增發的條件？并說明理由。（3）A公司為C公司違規提供擔保的事項是否構成本次增發的障礙？并說明理由。A公司為D公司提供擔保的審批程序是否符合規定？并說明理由。（4）A公司的委托理財事項是否構成本次增發的障礙？并說明理由。（5）A公司本次增發的發行價格的確定方式是否符合有關規定？并說明理由。

42.丙聘任A擔任合伙企業的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為是否合法?并說明理由。

43.丙拒絕戊的清償要求是否符合法律規定?并說明理由。

44.某股份有限公司（下稱公司）于2006年6月在上海證券交易所上市。2007年以來，公司發生了下列事項：

45.第

56

題

甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業（以下簡稱A企業）。合伙協議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執行合伙企業事務，對外代表A企業。2006年A企業發生下列事實：（5）人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營是否合法?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.

2011年7月1日，人民法院裁定受理債權人甲公司的破產申請，并指定乙律師事務所擔任管理人。在10月10日召開的第一次債權人會議上，管理人將甲公司的有關情況匯報如下：

(1)全部財產的變現價值為2000萬元。其中包括：

①已作為丁銀行貸款等值擔保物財產價值為250萬元；

②管理人發現甲公司于2010年11月1日無償轉讓140萬元的財產，遂向人民法院申請予以撤銷、追回財產，并子2011年10月1日將該財產全部追回；

③甲公司綜合辦公樓價值800萬元，已用于對所欠乙企業500萬元貨款的抵押擔保，貨款尚未支付。

(2)欠發職工工資社會保險費用200萬元、欠交稅款100萬元；管理人于7月15日解除了甲公司與丙公司所簽的一份買賣合同，給丙公司造成了120萬元的經濟損失。

(3)人民法院的訴訟費用30萬元，管理人報酬20萬元，為繼續營業而支付的職工工資及社會保險40萬元。

根據破產法律制度的規定，分別回答以下問題：

(1)哪些屬于破產費用?哪些屬于共益債務?

(2)對甲公司無償轉讓財產的行為，管理人是否有權請求人民法院予以撤銷?并說明理由。

(3)丙公司是否可以就其120萬元的經濟損失申報債權?并說明理由。

(4)如果有財產擔保的債權人丁銀行、乙企業均不放棄優先受償權，在債權人會議上就破產財產分配方案的表決中是否享有表決權?并說明理由。

(5)根據本題的具體數字，簡述破產財產的清償順序。

(6)如果丙公司自最后分配公告之日起滿2個月仍不領取其破產財產分配額，其分配額應如何處理?并說明理由。

47.2011年6月，經董事會同意，董事長李某同公司進行了一筆交易，獲利100萬元。經查，公司章程對此無相關規定。此交易是否合法？請說明理由。

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48.張某的訴訟請求是否合法?請說明理由。

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49.甲、乙按份共有一臺電腦，甲占70%的份額，乙占30%的份額。

2018年4月1日，該電腦顯示器出現問題，由丙電腦維修部進行維修。

2018年4月4日，丙電腦維修部維修完畢，通知甲、乙10日內取回電腦，并支付維修費500元。

2018年4月15日，甲、乙仍未來取電腦。2018年4月30日，甲支付了500元的維修費用取回電腦。

另查，甲、乙雙方對電腦的處分等沒有任何約定；丙電腦維修部亦不知道甲、乙之間為按份共有。

要求：根據上述事實及相關法律規定，回答下列問題：

如果乙對外轉讓自己的份額，是否需要經過甲的同意？并說明理由

50.債權人乙關于A公司對銀行享有先訴抗辯權的主張是否成立?并說明理由。

參考答案

1.D利息預先在本金中扣除的，應當按照實際借款數額返還借款并計算利息。

2.A該項債券投資的溢價金額=1105-1000-50-20-5=30（萬元）

3.A本題考核點是定金的的數額限制規定。根據規定，定金的數額由當事人約定，但不得超過主合同標的額的20％。本題合同標的額為500萬元，所以定金應小于或等于500×20％一l00萬元，因此只有選項A符合規定。

4.D(1)選項AC：財政預算外資金、證券交易結算資金、期貨交易保證金和信托基金專用存款賬戶，不得支取現金；

(2)選項B：一般存款賬戶可以辦理現金繳存，但不得辦理現金支取。

5.Y引起訴訟時效中斷的事由有：權利人向義務人提出履行請求的；義務人同意履行義務的；權利人提起訴訟或者申請仲裁的；與提起訴訟或者申請仲裁具有同等效力的其他情形。本題中乙銀行的行為屬于權利人提起訴訟，引起訴訟時效中斷。

6.D選項D，被除名人接到除名通知之日，除名生效，而非決議作出之日起生效。

7.D【答案解析】本題考核點是特殊買賣合同。分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的1/5的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部價款或者解除合同。因此，選項A．B正確。出賣人解除合同的，雙方應互相返還財產，出賣人可以向買受人要求支付該標的物的使用費。因此，選項C正確，選項D錯誤。

8.C(1)選項AC：外觀設計的侵權行為包括“制造、許諾銷售、銷售、進口”，不包括“使用”；(2)選項BD：專利權人甲公司制造的專利產品“售出后”，使用、許諾銷售、銷售該產品的，不屬于專利侵權。

9.D

10.C選項A表述正確，委托收款結算款項的劃回方式，分郵遞和電報兩種，由收款人選用；

選項B表述正確，委托收款的適用范圍十分廣泛，無論同城還是異地均可辦理；

選項C表述錯誤，單位和個人憑已承兌商業匯票、債券、存單等付款人債務證明辦理款項的結算，均可以使用委托收款結算方式；

選項D表述正確，收款人辦理委托收款，應當向銀行提交所填寫的委托收款憑證和有關債務證明。

綜上，本題應選C。

11.C解析：以攤余成本計量的金融資產發生減值時，應當將該金融資產的賬面價值減記至預計未來現金流量(不包括尚未發生的未來信用損失)現值，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益。短期應收款項的預計未來現金流量與其現值相差很小的，在確定相關減值損失時，可不對其預計未來現金流量進行折現。

12.D以明顯的夸張方式宣傳商品，不足以造成相關公眾誤解的，不屬于引人誤解的虛假宣傳行為。

13.B持票人對支票出票人的追索權，消滅時效期間為6個月，自出票日起計算。

14.D本題考核企業重整的申請。根據企業破產法律制度的規定，債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，債務人或者出資額占債務人注冊資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

15.C解析：本題考核上市公司季度報告的披露時間。根據規定，季度報告應在會計年度前3個月、9個月結束后的30日內編制。

16.D（１）經發包人同意，總承包人可以將自己承包的“部分工作”交由第三人完成；（２）第三人就其完成的工作成果與總承包人向發包人承擔連帶責任。

17.B選項A，監事會由股東代表和職工代表組成，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生；選項C，董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人)不得兼任監事；選項D，監事會會議每6個月至少召開一次。

18.A擬合并或分立的公司應當自審批機關就同意公司合并或分立作出初步批復之日起10日內，向債權人發出通知書，并于30日內在全國發行的省級以上報紙上至少公告3次。公司債權人自接到通知書之日起30內、未接到通知書的債權人自第一次公告之日起90內，有權要求公司對其債務承繼方案進行修改，或者要求公司清償債務或提供相應的擔保。

19.ABCD本題考核無效民事行為。根據《民法通則》的規定，無效民事行為包括以下幾種：（1）無民事行為能力人實施的民事行為；（2）限制民事行為能力人依法不能獨立實施的民事行為；（3）一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所為的民事行為；（4）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的民事行為；（5）違反法律或者公共利益的民事行為；（6）違反國家指令性計劃的民事行為；（7）以合法形式掩蓋非法目的的民事行為。

20.B解析：本題考核關系企業國有資產出資人權益的重大事項。(1)國有獨資企業、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發行債券，分配利潤，以及解散、申請破產，由履行出資人職責的機構決定，所以選項A錯誤。(2)重要的國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司，按照國務院的規定確定，所以選項C錯誤。(3)國家出資企業的合并、分立、改制、解散、申請破產等重大事項，應當聽取企業工會的意見，所以選項D錯誤。

21.CD(1)選項A：對于背書人的“禁止背書”，其后手再背書轉讓的，原背書人對其直接被背書人以后通過背書方式取得匯票的一切當事人，不負擔保責任。但不影響背書本身的效力；(2)選項B：背書不得附條件，否則所附條件無效，但背書有效；(3)選項CD：將匯票金額的一部分轉讓或者將匯票金額分別轉讓給2人以上的背書無效。

22.ABC

23.AC本題考核點是優先股的相關規定。根據規定，優先股在公司經營管理上一般不享有表決權，因此選項B的說法錯誤；在試點階段，只有上市公司和非上市公眾公司可以發行優先股，其中只有上市公司可以公開發行優先股，因此選項D的說法錯誤。

24.AC本題考核點是擔任保證人的資格。選項A是以公益為目的的事業單位，不能作保證人；選項B是自然人，可以作保證人；選項C是公司的職能部門，不能作保證人；選項D分支機構經書面授權的，可以作為保證人。

25.ABD根據規定，轉讓方為上市公司控股股東，應當將股份轉讓方案報財政部門審批后實施，選項D正確。轉讓方為上市公司參股股東，在1個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5％的，由轉讓方按照內部決策程序決定(選項A正確)，并在每年1月10日前將上一年度轉讓上市公司股份的情況報財政部門(選項C錯誤)；達到或者超過上市公司總股本5％的，應當事先將轉讓方案報財政部門批準后實施(選項B正確)。

26.CD選項A、B、C：相對人明知代理人沒有代理權而接受票據，構成無權代理，代理行為不發生效力(選項A錯誤)，相對人乙公司不能取得票據權利(選項B錯誤)，無論是本人還是無權代理人均不承擔票據責任(選項C正確)；選項D：丙公司符合善意取得要件，可以依據善意取得票據權利；因甲公司事后對A的代理行為并未進行追認，則無權代理人A應當承擔票據責任，甲公司不承擔票據責任。

27.ABCD本題考核點是留置擔保的范圍。留置范圍包括主債權及利息、違約金、損害賠償金、留置物保管費用和實現留置權的費用。

28.AC依據《公司法》規定，除公司章程規定或者股東會同意外，有限責任公司的董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易。

29.ACD根據規定，有多個國有股東的企業發生資產評估事項，經協商一致可由國有股權最大股東(B企業)依照其產權關系辦理核準或備案手續，持股比例相同的，經協商一致可由其中一方依照其產權關系辦理核準或備案手續。

30.CDCD【解析】本題考核國有股東轉讓所持上市公司股份。總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續3個會計年度內累計凈轉讓股份（累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額）的比例未達到上市公司總股本的5%的，采用事后報備，不符合該情況的，應當采用事先報批。本題中，選項C(5.75%)和選項D(6.25%)均超過了8億股的5%，應當事先報批。

31.N本題考核股東出資的規定。根據規定，有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題丁并非公司設立時的股東，因此，丁是不需要為此承擔責任的，應由乙和丙對其承擔連帶責任。

32.Y

33.N國有獨資公司的監事會成員不得少于

34.N根據規定，預先核準的公司名稱保留期為6個月，經核準的公司名稱在保留期內不得用于從事經營活動，不得轉讓。

35.N因為個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。所以債權人仍然有權要求投資人償債，但不得超過五年。

36.N權屬關系不明確或存在權屬糾紛的企業國有產權不可轉讓。

37.Y依照有關規定，普通合伙企業的合伙人，一般均可參與合伙企業的經營管理。有限責任公司的股東有權參與公司的經營管理（含直接參與和間接參與）。而在有限合伙企業中，有限合伙人不執行合伙事務，而由普通合伙人從事具體的經營管理。

38.Y本題考核不得收購上市公司的情形。根據規定，屬于依法不得擔任董事、監事、高級管理人員的五種情形的，不得收購上市公司。根據《公司法》規定，對公司的破產負有個人責任，自該公司破產清算完結之日起未逾3年的，不得擔任公司董事、監事和高級管理人員。本題截至甲某收購上市公司時原公司破產清算完結已經滿3年，因此可以收購上市公司

39.N本題考核合伙企業中個人債務的清償。根據規定，合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務，也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

40.Y破產費用和共益債務由債務人財產隨時清償。債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，先行清償破產費用。債務人財產不足以清償所有破產費用或者共益債務的，按照比例清償。

41.（1）①A公司的盈利能力符合增發的條件。根據規定，上市公司增發股票時，最近3個會計年度應連續盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據。在本題中，A公司最近3個會計年度連續盈利。②A公司的已分配利潤的情況符合增發的條件。根據規定，上市公司增發股票時，最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的20％。在本題中，A公司最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤占最近3年實現的年均可分配利潤的比例超過了20％。（2）A公司的凈資產收益率不符合增發的條件。根據規定，上市公司增發股票時，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產收益率分別為5.46％、5.40％和6.15％，平均為5.67％，低于6％的法定要求。（3）①A公司為C公司違規提供擔保的事項不構成本次增發的障礙。根據規定，上市公司增發新股時，最近12個月內不存在違規對外提供擔保的行為。在本題中，A公司為C公司違規提供擔保的事項距本次申請增發的時間已經超過了12個月。②A公司為D公司提供擔保的審批程序不符合規定。根據規定，上市公司單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10％的擔保，必須經股東大會作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔保，超過了其最近一期經審計凈資產（83088萬元）的10％，應當由股東大會作出決議，而A公司僅由董事會作出決議不符合規定。（4）A公司的委托理財事項不構成本次增發的障礙。根據規定，上市公司增發新股時，除金融類企業外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2006年11月將委托理財資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財等財務性投資的情形。（5）A公司本次增發的發行價格的確定方式不符合有關規定。根據規定，發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發的發行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定不符合規定。

42.丙聘任A擔任合伙企業的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為不符合規定。根據規定除合伙協議另有約定外合伙企業聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員和以合伙企業名義為他人提供擔保的事項應當經全體合伙人一致同意。由于該合伙企業的合伙協議中并未對聘任經營管理人員和擔保的事項作出約定丙獨自決定的這兩項事項足不符合規定的。丙聘任A擔任合伙企業的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為不符合規定。根據規定,除合伙協議另有約定外,合伙企業聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員和以合伙企業名義為他人提供擔保的事項應當經全體合伙人一致同意。由于該合伙企業的合伙協議中并未對聘任經營管理人員和擔保的事項作出約定,丙獨自決定的這兩項事項足不符合規定的。

43.丙拒絕戊的清償要求不符合法律規定。根據規定一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的應當對公司債務承擔連帶責任：所以丙應當對戊的債務承擔清償責任。丙拒絕戊的清償要求不符合法律規定。根據規定,一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任：所以丙應當對戊的債務承擔清償責任。

44.（1）①趙某賣出所持公司股票的行為不符合規定。根據規定，董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。本題中，公司2006年6月上市，董事趙某于2007年5月轉讓股份的行為是不符合規定的。

②錢某賣出所持公司股票的行為符合規定。根據規定，董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%.本題中，董事錢某轉讓的股份未超過其持有股份總數的25%，因此符合規定。

③孫某賣出所持公司股票的行為符合規定。根據規定，董事、監事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。本題中，孫某2007年7月離職，因此2008年3月轉讓其持有股份的行為是符合規定的。

（2）李某買賣公司股票的行為不符合規定。根據規定，上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。本題中，監事李某2007年4月9日買入股票，2007年9月10日賣出股票的行為是不符合規定的。

（3）周某買入公司股票的行為符合規定。根據規定，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。本題中，2007年5月12日公司發布了年度報告，周某在同年5月20日買入股票的行為是合法的。

（4）①公司收購用于獎勵職工的本公司股票符合規定。根據規定，將股份獎勵給本公司職工，收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5%.本題中，收購數量為本公司已發行股份總額的3%，未超過5%。

②公司從資本公積金中出資收購用于獎勵職工的本公司股票的行為不符合規定。根據規定，將股份獎勵給本公司職工，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出。

③公司預留300萬股股票擬在2008年10月轉讓其他職工的行為不符合規定。根據規定，將股份獎勵給本公司職工，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。本題中，轉讓的期限超過了1年，因此是不符合規定的。

（5）公司與外國戰略投資者簽訂的意向協議約定的內容有以下不符合規定之處：

①首次投資完成后取得的股份比例不符合規定。根據規定，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發行股份的10%，但特殊行業有特別規定或經相關主管部門批準的除外。本題中，外國戰略投資者首次投資完成后取得的股份比例為8%，低于10%的法定要求。

②戰略投資者轉讓股份的時間限制不符合規定。根據規定，外國戰略投資者取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓。本題中，雙方約定為2年，低于3年的法定要求。

45.（1）甲以A企業的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據《合伙企業法》的規定，合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

（2）實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決方式。

（3）①乙的質押行為無效。根據《合伙企業法》的規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本題中，普通合伙人乙的質押行為未經其他合伙人的一致同意，因此，質押行為無效。②丙的質押行為有