新三板持續督導參考實務上市公司發布更正公告，這在資本市場并不鮮見，A股上市公司時有更正公告發布，新三板市場同樣也有更正公告，只不過與A股公司相比，新三板掛牌公司的更正公告特別多。為什么會出現這么多更正公告的情況，細究起來，可能有幾方面原因：主辦券商持續督導把關不嚴；掛牌企業的董秘疏忽或不夠專業所致；以及對于公告出錯處罰力度不夠。據不完全統計，2015年新三板掛牌公司各類更正公告達到5200多次，平均下來每家公司要更正一次還多，而2016年不到兩個月更正公告也已經達到700多次。一位券商合規部業內人士這樣描述掛牌公司和主辦券商的關系：掛牌公司和券商是新娘子和新郎官，介紹相親確定關系，戀愛期間雙方磨合進行盡職調查，直到領證那一天掛牌敲鐘，大告天下。童話故事里，這就結局了，但現實生活中，新郎官去外面做業務了，家庭維穩重任就交給持續督導人員了 在過去的2015年對于新三板的主辦券商監管算是相對平靜的一年，證監會并沒有拿券商開刀，但是去年不挨刀不代表今年不挨刀，推薦掛牌時埋下的雷并不是啞雷，早晚會響的。依法設立且存續滿兩年；業務明確，具備持續經營能力；公司治理機制健全，合法規范經營；股權明晰，股票發行、轉讓合法合規；主辦券商推薦并持續督導這幾個掛牌條件其實并不單單是推薦掛牌的條件，同樣也是持續督導過程中需要注意的方面。持續督導，對于很多券商來說是個很頭疼的問題：1、終身持續督導問題比如掛牌公司是新娘子，券商是新郎官，被此認識的階段好比是達成合作意向，戀愛階段好比是盡職調查，領證這一天就是掛牌敲鐘的這一天，從此，新郎就要對新娘終身負責，根據股轉公司的規定，新娘子是可以把新郎官換掉的，但是必須找好下家對她負責。2、人員配置問題持續督導的工作量是根據券商推薦掛牌公司數量而定的，截止2月22日，掛牌公司數量共計5755家，2015年年底擁有推薦掛牌業務資格的券商共計90家，平均每家券商要為64家掛牌公司的持續督導工作而頭疼，64家掛牌公司的持續督導工作量是什么概念呢？中期報告披露截止日前要審核64份中期報告，年報披露截止日前要審核64份年報，除此之外還有董事會決議、股東大會決議、股票發行方案、認購公告、重大事項臨時公告等等，根據股轉公司規定，掛牌公司出現重大事項還需要實施現場檢查，每年至少對董秘或信批人員開展培訓一次，如果要做到盡善盡美，不是兩三個人可以解決的，目前持續督導費大致是8-10萬每年，以10萬計算，每年的持續督導費收入是640萬，其實是可以構建一個不大不小的團隊。3、券商重視程度不高的問題重視程度不高來源于兩個方面：（1）目前沒有券商因持續督導工作受到處罰的案例；（2）盡管能產生固定的收入，但是收入不高。4、持續督導團隊歸屬問題第四個問題是接第二、第三個問題，持續督導團隊歸屬問題。目前很多券商將一線的持續督導工作放到了項目組，總部也會設置持續督導員，項目組擔任一線持續督導工作本無可厚非，但是項目組做完一個項目還有下一個項目，做項目的收入要遠超過持續督導的收入，將心比心的說，項目組肯定是要將絕大多數精力放到推薦掛牌上面，讓走項目的人去做持續督導工作，從意識上就很難達成統一。綜上，持續督導工作首先要解決的問題是意識上的問題，意識上重視了，才會去組建團隊；另外券商要給持續督導人員充分的獨立性，持續督導人員就像是合規人員，合規沒有獨立性，就無法保障合規管理的有效性；對于持續督導的理解不能局限于掛牌公司犯錯券商就要挨刀子，持續督導員要本著勤勉盡責為原則獨立發表意見，如果持續督導工作到位，自然券商會躲過處罰。一、違規信息披露問題（一）臨時公告和定期報告存在問題：可博來（430134）可來博2013年度股東大會結束后未進行信息披露、2014年5月12日發布的臨時公告未加蓋董事會公章，可來博2013年度報告中所披露的審計報告為會計師事務所提供的審計報告初稿，欠缺注冊會計師簽字、會計師事務所蓋章，且落款日期與會計師事務所正式出具的版本不一致。全國股轉系統做出以下決定：對可來博及其董事長、董事會秘書、財務負責人一并采取通報批評的紀律處分措施;對可來博其他7名董事、監事采取出具警示函的監管措施;對可來博的主辦券商東方花旗采取約見談話的監管措施。（二）定期報告披露違規：中航新材（430056）、中控智聯（430122）全國股轉系統在對掛牌公司2013年年報進行審查的過程中發現，中航新材、中控智聯兩掛牌公司的年報披露存在違規問題，違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司年度報告內容與格式指引（試行）》等相關文件的要求。中航新材的主要問題為年報披露形式規范性較差，多個章節出現遺漏應披露信息的現象;而中控智聯的主要問題為2012年年報披露的財務數據與審計報告審定數據不一致，且未及時更正。全國股轉系統對兩公司采取了約見談話、出具警示函的監管措施，另對中航新材信息披露負責人余羅、主辦券商中信建投證券采取了約見談話的監管措施;對中控智聯采取了約見談話、要求提交書面承諾的監管措施，另對中控智聯董事會秘書閆曉華、主辦券商中原證券采取了約見談話的監管措施。（三）關聯方和關聯交易披露不完整：藍天環保（430263）藍天環保總經理潘忠為公司控股股東，在藍天環保申請掛牌時，同時擔任金大地新能源（天津）集團有限公司（以下簡稱金大地）總裁，由于其沒有如實提供個人兼職信息，導致金大地未被認定為藍天環保關聯方，且掛牌后藍天環保與金大地發生委托采購、資金借款事宜，上述交易沒有經過公司內部有效決策程序，且未披露。全國股轉系統對藍天環保采取要求提交書面承諾的自律監管措施;對藍天環保總經理潘忠采取約見談話、要求提交書面承諾的自律監管措施，并記入行為記錄檔案。二、公司治理和股票發行違規：中試電力（430291）中試電力2013年11月28日公告了股票發行方案，2013年12月26日完成驗資，于2014年6月12日向我司提交備案材料，驗資完成至進行備案時隔近半年;審議股票發行的股東大會通知時間距股東大會召開日不滿15日；中試電力在2013年年報中披露，公司向2名非關聯方個人提供借款共計864.44萬元，占中試電力凈資產的24.5010。經主辦券商核查，該交易程序未履行審議程序，違反了公司法與業務規則的相關規定;中試電力于2013年11月與借款人武漢東湖新技術開發區生產力促進中心，貸款人國家開發銀行股份有限公司簽訂流動資金借款合同，借款金額為1800萬元。該借款事項未按照公司章程的規定提交股東大會審議，且未在發生時及時履行信息披露義務；中試電力與漢口銀行股份有限公司和天津國恒鐵路控股股份有限公司之間存在票據追索權糾紛。漢口銀行向武漢市中級人民法院提起訴訟，武漢市中級人民法院于2013年10月14日受理本案，并于2014年2月27日對此案件進行開庭審理。該項訴訟的涉案金額為1650萬元，屬于《信息披露細則》規定的重大事件，而中試電力于2014年3月20日才披露涉訴公告，對該項訴訟的披露不及時。鑒于中試電力及相關當事人的上述違規事實和情節，全國股份轉讓系統作出如下決定：對中試電力公司給予通報批評的紀律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫;對中試電力控股股東、實際控制人、董事長兼總經理操立軍給予通報批評的紀律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。三、違規資金占用：泰谷生物（430523）湖南泰谷生物科技股份有限公司控股股東、實際控制人、董事長兼總經理曹典軍，于2013年12月向公司借款1031.63萬元，構成控股股東違規占用公司資金。公司在2014年4月28日前未履行信息披露義務。經主辦券商督促，曹典軍于2014年5月21日償還全部資金和利息。泰谷生物控股股東、實際控制人、董事長兼總經理曹典軍于2013年12月被檢察機關要求協助調查，2014年1月27日曹典軍因涉嫌濫用職權罪、行賄罪被檢察機關采取逮捕強制措施。自上述事件發生至2014年4月16日期間，公司未履行信息披露義務。2014年4月25日曹典軍被取保候審。同時，曹典軍違規占用公司資金，自資金占用行為發生至2014年4月28日期間，公司未履行信息披露義務。全國股轉系統對泰谷生物控股股東、實際控制人、董事長兼總經理曹典軍給予了通報批評的紀律處分措施，并記入誠信檔案。四、財務造假：現代農裝（430010）現代農裝早在2006年就在新三板掛牌，之后業績表現一直不俗，營業收入從2006年的4.57億元增長到2012年的20.33億元；凈利潤從2007年的3826萬元增長到2012年的4802萬元，增長25%，其中2010年和2011年凈利潤均超過7400萬元。2014年1月23日公司發布第三輪股票發行方案，計劃定向發行股份4000萬股，募集資金3.24億元，而幾個月后公司披露2014年度報告，公司收入降為17.41億元，利潤由2012年4802萬元變為虧損6896萬元，2014年更是虧損一個多億元。參與第三次股票發行的機構屢次維權未果，最終向證監會舉報，而2015年5月14日，公司終于等來了證監會的立案調查通知。掛牌公司及相關信息披露義務人應當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的信息，并保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性。五、新三板掛牌公司變更持續督導主辦券商的流程近期有企業咨詢，由于當初選擇主辦券商是出于某種原因，選擇了不是很合適的券商，由于企業新三板掛牌后的主要目的在于融資和定增這塊，于是，有的企業咨詢能否剛換主辦券商，在這里，小編參照有關要求，就變更主辦券商持續督導中需要注意的問題，整理如下：1、主辦券商終身督導制，公司掛牌后，是否可以變更持續督導主辦券商？答案：可以。新三板掛牌注冊制是中國資本市場的重大變革，是股轉公司為了保護投資者利益作出的制度安排，寄希望證券公司攜手中小企業一起邁入資本市場并創建良好的市場秩序。但是，自主選擇主辦券商是掛牌公司的權利，故股轉公司配套頒布了一系列更換主辦的規范性文件。2、更換主辦券商的流程公司一旦有更換主辦券商的想法，最恰當的方式應當與原主辦券商“協商”解除督導協議，同時找好下一屆承接主辦券商，否則有可能導致公司摘牌。《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第4.5.1明確規定“主辦券商與掛牌公司解除持續督導協議，掛牌公司未能在股票暫停轉讓之日起三個月內與其他主辦券商簽訂持續督導協議的”——股轉公司系統終止其股票掛牌。具體流程如下：1、公司召開董事會，審議：①《關于xx股份有限公司與xx證券股份有限公司解除持續督導協議的議案》；②《關于xx股份有限公司與承接主辦券商簽署持續督導協議的議案》；③《關于與xx證券股份有限公司解除持續督導協議說明的議案》；2、召開股東大會，審議本次關于更換主辦券商的議案；3、掛牌公司、（原、承接）主辦券商簽訂附生效條件的協議（股東大會召開后）；4、向股轉公司提交說明報告和相關文件，具體內容包括：①掛牌公司解除持續督導協議的說明報告、董事會決議、股東大會決議、與原主辦券商簽訂的終止協議、與承接主辦券商簽訂的持續督導協議。掛牌公司應在說明報告中簡要介紹其自掛牌以來的基本情況，介紹原主辦券商督導工作情況并作出評價，說明雙方解除督導協議的原因和具體安排，評估更換主辦券商對掛牌公司的影響。②原主辦券商向全國股轉公司提交解除持續督導協議的說明報告。原主辦券商應在說明報告中簡要介紹掛牌公司的基本情況、公司治理和信息披露情況，對持續督導工作進行總結，說明掛牌公司配合持續督導工作情況、落實主辦券商整改意見、繳納持續督導費用等情況，說明雙方解除持續督導協議的原因，并作出聲明：本公司在履行持續督導職責期間未勤勉盡責的，相應的責任不因解除持續督導協議而免除。③承接主辦券商向全國股轉公司提交承接持續督導工作的說明報告。承接主辦券商應在說明報告中聲明：本公司已對掛牌公司業務、公司治理、財務以及自掛牌以來的信息披露情況進行必要的調查，將自持續督導協議生效之日起開展持續督導工作并承擔相應的責任。注意：責任主體：原主辦券商遞交報告5、股轉公司反饋意見若無異議，出具《無異議函》6、自無異議函接收之日，解除協議、新簽持續督導協議生效7、其他①掛牌公司發布變更持續督導主辦券商公告②主辦券商解除持續督導協議公告【券商公告】③主辦券商簽署持續督導協議公告【券商公告】六、掛牌后：券商-持續督導內容第一條主辦券商應履行以下督導職責：（一）指導、督促掛牌公司完善公司治理機制，提高掛牌公司規范運作水平；（二）指導、督促掛牌公司規范履行信息披露義務，事前審查掛牌公司信息披露文件，發布風險揭示公告；（三）開展掛牌公司現場檢查工作，督促掛牌公司進行整改；（四）建立與掛牌公司日常聯系機制，對掛牌公司進行培訓和業務指導；（五）關注掛牌公司重大變化，向全國股份轉讓系統公司報告掛牌公司重大事項，調查或協助調查指定事項，并配合做好掛牌公司的日常監管；（六）全國股份轉讓系統公司規定的其他職責。第二條主辦券商應督導掛牌公司依照《公司法》、《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》等法律法規制定并完善公司章程。第三條主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執行公司治理制度，包括但不限于股東大會、董事會、監事會議事規則及董事、監事和高級管理人員的行為規范等。第四條主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執行內部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等重大經營決策的程序與規則等。第五條主辦券商持續督導人員可以列席掛牌公司股東大會、董事會和監事會。第六條掛牌公司應在召開股東大會、董事會、監事會后，及時向主辦券商提供有關決議及備查文件，并在相關文件披露前為主辦券商預留必要的事前審查時間。主辦券商應檢查股東大會、董事會、監事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委托、關聯方回避、表決和決議是否符合法律法規和公司章程的規定，會議記錄是否正常簽署、保存完整，重點檢查董事會是否在職權范圍內和股東大會授權范圍內對審議事項作出決議。第七條主辦券商應督導掛牌公司建立健全信息披露事務管理制度，明確掛牌公司應履行的信息披露義務，信息披露的內容、格式及時間要求，掛牌公司內部對擬披露信息的報告、流轉、審查、披露流程以及相關職責劃分。第八條掛牌公司應及時向主辦券商提供定期報告和臨時報告所涉及的文件，并在相關文件披露前為主辦券商預留必要的事前審查時間。主辦券商應當按照《業務規則》、《信息披露細則》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司年度報告內容與格式指引（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司半年度報告內容與格式指引（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統臨時公告格式模板》等信息披露相關規定的要求對掛牌公司信息披露文件進行事前審查，督導掛牌公司規范履行信息披露義務。主辦券商事前審查發現掛牌公司信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，應要求掛牌公司及時改正，掛牌公司不予配合的，主辦券商應向全國股份轉讓系統公司報告并發布風險揭示公告。第九條主辦券商應對掛牌公司信息披露文件進行事后核對，發現掛牌公司已披露的公告存在重大錯誤、遺漏或者誤導的，應督導掛牌公司進行更正或補充。全國股份轉讓系統公司事后審查發現掛牌公司公告不符合信息披露相關規定，公告存在重大錯誤、遺漏或者誤導的，或者發現掛牌公司存在應當披露但未披露事項的，主辦券商應按照全國股份轉讓系統公司要求，督促掛牌公司進行更正或補充。第十條掛牌公司存在以下情形的，主辦券商應在知悉或者應當知悉之日起十五個轉讓日內對其現場檢查：（一）股東大會、董事會、監事會和高級管理層不能按照公司治理要求履行職責或者規范運作；（二）公司不能規范履行信息披露義務；（三）控股股東、實際控制人或者其他關聯方占用或者轉移公司的資金、資產及其他資源；（四）關聯交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務；（五）公司違規為他人提供擔保；（六）公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人涉嫌重大違法違規行為；（七）公司經營業績異常波動；（八）全國股份轉讓系統公司要求進行現場檢查的其他情形。第十一條主辦券商應當明確現場檢查工作要求，現場檢查至少應有兩人參加，事前根據引發現場檢查的相應情形確定現場檢查內容，制定現場檢查工作方案，事中形成現場檢查工作底稿，事后完成現場檢查工作報告。第十二條主辦券商可以采取以下現場檢查手段，以獲取充分和恰當的現場檢查資料和證據：（一）對掛牌公司董事、監事、高級管理人員及有關人員進行訪談；（二）察看掛牌公司的主要生產、經營、管理場所；（三）對有關文件、原始憑證及其他資料進行查閱、復制、記錄；（四）察看或者走訪對掛牌公司損益影響重大的控股或參股公司；（五）走訪或者函證掛牌公司的控股股東、實際控制人及其關聯方；（六）走訪或函證掛牌公司重要的供應商或者客戶；（七）主辦券商認為必要的其他合法手段。第十三條主辦券商應當在現場檢查結束后的十個轉讓日內完成《現場檢查工作報告》，報送全國股份轉讓系統公司備案。報告至少應當包括檢查時間、檢查地點、檢查人員、檢查涉及的事項、檢查方法和措施、檢查獲取的資料和證據、檢查結果、整改建議（如有）等內容。主辦券商應將檢查結果和整改建議（如有）以書面方式告知掛牌公司，并督促掛牌公司就整改情況向全國股份轉讓系統公司報告。第十四條主辦券商每年至少應對其所督導的掛牌公司的董事會秘書或者信息披露事務負責人進行一次培訓，培訓內容包括但不限于全國股份轉讓系統業務規則、細則、規定、指引、指南、通知等相關規定以及掛牌公司違規案例等。第十五條掛牌公司出現以下情形的，主辦券商應在十個轉讓日內對其董事、監事、高級管理人員、董事會秘書或者信息披露事務負責人、控股股東和實際控制人等相關人員進行培訓：（一）控股股東或者實際控制人發生變更；（二）受到中國證監會行政處罰或者被全國股份轉讓系統公司實施監管措施、紀律處分；（三）全國股份轉讓系統公司要求培訓的其他情形。第十六條主辦券商應當在培訓前制作課件，參加培訓的人員應簽字確認，培訓課件和培訓人員簽字作為持續督導工作底稿保存。第十七條主辦券商應指導和督促掛牌公司規范辦理信息披露、股票限售及解除限售、證券簡稱或公司全稱變更、暫停與恢復轉讓等業務，對掛牌公司進行必要的業務指導，使其知悉并遵守相關法律、法規和全國股份轉讓系統業務規則。第十八條主辦券商應建立與掛牌公司的日常聯系機制，通過現場走訪、電話、電子郵件等方式及時了解掛牌公司情況，解答掛牌公司業務咨詢。第十九條掛牌公司應當將業務、公司治理、財務等方面發生的重大變化及時告知主辦券商，包括但不限于經營環境和業務、控股股東及實際控制人、管理層、采購和銷售、核心技術、財務狀況等。主辦券商應當主動、持續關注并了解掛牌公司上述事項發生的重大變化，如達到信息披露標準，應督促掛牌公司及時履行信息披露義務。第二十條掛牌公司董事長、總經理、財務負責人、董事會秘書或者信息披露事務負責人、會計師事務所發生變更，主辦券商應及時對變更原因等進行核查或者現場檢查，涉及重大未披露事項的，應督促掛牌公司履行信息披露義務。第二十一條主辦券商應當關注公共傳媒關于掛牌公司的報道，涉及重大未披露事項的，應及時進行核查或者現場檢查，督促掛牌公司履行必要的信息披露義務或者發布澄清公告。第二十二條主辦券商應當根據全國股份轉讓系統公司的要求，調查或者協助調查指定事項，并將調查結果及時報告全國股份轉讓系統公司。第二十三條主辦券商在持續督導過程中發現掛牌公司存在重大風險或重大違法違規情況的，以及掛牌公司不予配合或者拒絕按照要求整改的，應及時報告全國股份轉讓系統公司。第二十四條主辦券商應當在每年5月31日前向全國股份轉讓系統公司報送持續督導年度工作報告，說明上一年度持續督導工作總體情況、存在問題以及掛牌公司配合情況等。七、主辦券商和掛牌公司協商一致解除持續督導協議審核要點一是延長了材料提交時間，根據前期材料受理情況，新修訂的《操作指南》將材料提交時間延長至“股東大會表決通過后十個轉讓日”。二是材料提交前三方應簽訂附生效條件的協議，為防范材料受理后，可能出現的一方反悔的風險，新修訂的《操作指南》規定：掛牌公司股東大會表決通過后，掛牌公司與原承擔持續督導職責的主辦券商簽訂附生效條件的終止協議，與承接督導事項的主辦券商簽訂附生效條件的持續督導協議。掛牌公司、原主辦券商和承接主辦券商應在終止協議與新簽訂的持續督導協議中約定此協議自全國股轉公司出具無異議函之日生效。全國股轉公司接收材料或者反饋回復意見后五個轉讓日內未提出異議的，向掛牌公司出具無異議函。三是明確了材料提交主體，為規范材料提交行為，新修訂的《操作指南》規定，由原主辦券商向全國股轉公司統一提交說明報告和相關文件。四是修改了適用范圍，根據全國股轉公司發布《關于兩網公司及退市公司更換主辦券商有關問題的通知》的要求，在新修訂《操作指南》適用范圍中增加“主辦券商和兩網及退市公司協商一致決定解除持續督導協議的，參照適用本指南”。八、主辦券商推薦并持續督導（1）“新三板”報價券商主要有：申銀萬國、中銀國際證券、國信證券、廣發證券和國泰君安等40余家。新三板市場的掛牌企業在證券業協會備案后，可以通過定向增資實現企業的融資需求。（2）不同券商的對掛牌企業的特殊要求:國信證券（2011.9）申請改制立項的企業改制前最近一期末凈資產值不少于五百萬元主營業務收入不少于1000萬或者凈利潤不少于100萬元申請掛牌立項的企業最近一年營業收入不低于2000萬元凈利潤不少于300萬元，且持續增長國泰君安（2012.10）申請當年凈資產不少于500萬元最近兩年連續盈利且最近一年凈利潤不少于500萬元（或最近一年凈利潤不少于100萬元且年增長率不低于20%）廣發證券（2012.5）公司總資產在4000萬元以上凈資產在2000萬元以上公司近兩年為連續盈利申請當年預計主營業務收入4000萬元以上，凈利潤400萬元以上（或申請前一年度主營業務收入及凈利潤較上一年相比有50%的增長，申請當年預計主營業務收入及凈利潤的增長水平同比不低于30%）注：券商對掛牌企業的要求可能會根據券商自身的業務等做調整，所以需再與券商作進一步聯系。九、券商負有持續督導的義務從表面看，掛牌條件是放寬了。但是，企業掛牌并不簡單。企業掛牌新三板需要有主辦券商推薦和持續督導。借用專家的話，新三板就好比是皇帝選妃子，某天皇帝下詔說天下所有女子都是選妃的對象。那么，是不是就是所有女子都會被選為皇妃呢？顯然不是，所以，企業一定要核查自身是否有足夠的競爭力，能不能被選上。新三板持續督導的內容包括掛牌公司信息披露、規范運作、信守承諾與公司治