股權轉讓協議（范本）本股權轉讓協議（以下簡稱 “本協議”）由以下雙方于本協議最后所載明日期簽訂_____________（身份證號：___________________________ ）（以下簡稱“賣方”）；和_____________（身份證號：___________________________ ）（以下簡稱“買方”）鑒于賣方與_________、_______、_______共同投資在上海_______設立了上海______________有限公司（以下簡稱“目標公司”）。目標公司概況如下：注冊資本：_________________萬元；注冊地址：上海市______區______路______號；成立時間：______年______月______日；法定代表人：_______________。目標公司的股東及持股比例： ______持股___%，______持股___%，______持股___%有意將其所持有的 的____%股權轉讓給 ， 有意向 購買該股權。根據本協議中所規定的相互承諾、陳述、保證及合意， 與 現根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》的相關規定，就有關該股權轉讓事宜達成下列條款，以備共同遵守之。第一條 出讓股權的交易1.1交易根據本協議所規定的條款和條件，于交割日（定義見下文）， 作為 股權的合法的所有者及受益者向 出售 ___________（百分之_____）的股權（以下簡稱“出讓股權”）以及附屬于出讓股權的一切權利和義務。1.2買價及支付為向購買出讓股權應支付的對價總額（以下簡稱“買價”）及支付方式應按照本協議附件一的規定。第二條 交割條件雙方同意，下述條件全部完備之日即為本協議所設定交易的交割日：(a)本協議下所設定的股權轉讓事宜必須經 的股東會一致通過。為履行本協議項下各自的義務，完成本協議項下的交易，確保本協議和本協議項下的交易不被取消、宣布無效或被擱置，必須獲得所有必需的有關政府機構的批準、授權和同意，這些批準、授權和同意在形式上和在內容上應令雙方滿意，并將不會被取消。本協議下所設定的股權轉讓事宜獲得授權方的同意。(d) 對 的注冊資本出資應該全部到位。承諾于

付清附件一所規定的第四筆款項之日起

30天內將

的股權過戶給 。第三條 雙方的陳述和保證3.1 的陳述與保證：向作如下陳述和保證，并保證各項陳述和保證于協議簽署之日至交割日是真實和有效的。(a)有效性：對本協議和其它相關文件的簽署和履行已按公司內部程序得到充分有效的授權（如果是公司的話），對構成合法的、有效的及有約束力的義務，依照本協議的相關條款對完全可以執行。(b)出讓股權的所有權：如本協議序言部分所規定，

是出讓股權的合法的所有者及受益者，所有該些股權上不存在任何他方請求權。(c)在

的合理要求下，

將向

提供所有與本次轉讓有關的協議、文件，以便于本協議的履行。保證，其所持有的出讓股權上并末設置任何性質的質押權、留置權、司法限制或任何其他物權或債權。保證，已經辦妥了合法開展其業務所需要的各類證照。(e)保證，現在的債務情況已經全部列明在附件四的債務清單中，不存在未在債務清單中列明的欠款、負債或責任，也未曾為任何第三方提供任何擔?；虺袚魏呜熑?。目標股權轉讓完成后，若有任何第三方向提出索賠或要求承擔任何責任，而該等索賠或責任未在債務清單中列明者，一律由承擔；給造成任何損失時，應向進行相應數額的賠償。在此情況下，若未能及時清償或履行該債務或責任而導致不得不對外清償和履行的，和/或應對具有追償權，且應對債務或責任承擔連帶責任，在應和/或可要求有關司法機構將追加為第三人。訴時(f)本協議簽訂之日前應繳未繳的稅費、應付未付的罰款（如有），均由承擔連帶清償責任。本協議下的股權轉讓完成后，如接到稅務機關或其他部門的通知、罰單，要求其繳清完成之前的任何稅費、罰款，應通知，要求在限定期限內清償該等款項，若未能及時清償而導致不得不對外清償的，和/或應對具有追償權，且應對該等款項承擔連帶責任。(g) 保證于收到 根據附件一支付的第三筆價款之日完成與本協議下交易有關的工商行政管理局的變更登記手續；法定代表人也應同時由 重新指定并變更。3.2 的陳述與保證：向作如下陳述和保證，并保證各項陳述和保證于協議簽署之日至交割日是真實和有效的。(a)有效性：對本協議和其它相關文件的簽署對構成合法的、有效的及有約束力的義務，依照本協議的相關條款對完全可以執行。(b)在的合理要求下，提供所有與本次轉讓有關的協議、文件，以便于本協議的履行。(c)本協議簽訂之后（交割日后）股權轉讓完成之前所發生的債務、欠款、罰款由以其對的投資來承擔，但對此有過錯的話則由承擔。第四條 股權轉讓的效力4.1根據本協議所述的條款和條件，雙方在此一致同意合理盡力采取為完成本協議下交易所需的一切必要的行動和措施，包括但不限于：(i)在轉讓之前取得為完成本協議下交易所必需的政府機關的同意、證明、批準、授權和資格；(ii)使所有必要的登記和備案有效；及(iii)就上述事項相互提供所需的信息和協助。4.2股權轉讓后，

按在

所占股權比例享受和承擔

的債權、債務及其他作為股東的權利和義務。4.3股權轉讓后， 有權根據有關法律、法規的規定要求修改和簽發

章程。4.4在股權轉讓之后，雙方應分別或共同采取適當的行動以及簽署必要的文件以完成本協議所設定之交易及實現本協議之宗旨。4.5為擔保本協議的履行，支付第一筆價款之后和工商局簽發以為新股東的營業執照之前，的股權應質押予，雙方為此另行簽署股權質押合同；工商局簽發以 為新股東的營業執照之后， 支付最后一筆價款之前，的股權應質押予 ，雙方屆時為此另行簽署股權質押合同。第五條 保密條款5.1為本協議之目的，秘密信息一詞指的是任何與各方經營有關的不對社會公眾發布的帶有保密性質的信息。5.2除非得到該方的事先同意，任何其他協議方不得將秘密信息、泄露予任何第三方。5.3各方應采取任何必要措施，將秘密信息限制在已獲悉這些信息的有關的職員、代理人或顧問的范圍內，并要求他們嚴格遵守本條款，不得將有關秘密信息泄露予任何第三方。各方承諾不將信息透露、披露或泄露給其無關的職員。5.4以下情況下，任何一方均不被視為披露、透露或泄露秘密信息：所泄露的資料已為公眾所知(但以違反本條款方式泄露的除外)；經其他各方事先書面同意；應政府主管部門或法律法令的強制性要求。第六條 違約和賠償6.1雙方同意任何一方違反本協議的規定，使其他一方因此而遭受損失的，應賠償其他方的損失。6.2 違反本協議規定未能將 的股權按時轉讓給 ，則 應根據所拖延的時間每逾期一天按照買價每天萬分之五支付違約金給 ；若 違反本協議規定未能按時向 支付本協議下的買價，則違約方應根據違約所涉及的金額就逾期時間向 支付每天萬分之五的違約金。6.3任何一方根本違反本協議之規定， 則另一方有權立即解除本協議， 并要求違約方承擔違約責任，在此情況下，違約方須償付另一方人民幣 ______萬元（人民幣______萬元）的違約金。第七條 費用與稅收除非法律或者本協議另有規定，雙方均各自承擔其由本協議下的股權轉讓發生的有關費用，包括但不限于：所有法律顧問費用、會計費用、咨詢費用。與應各自承擔并支付其各自就本協議所設定之交易根據稅法規定可能被征收或有義務支付的稅款。第八條 變更和解除本協議的變更和解除，應經協議雙方同意并簽署協議。修改的部分與本協議具有相同的法律效力，除修改部分外，其余部分仍完全有效。除非有雙方簽署的書面文件，本協議不得因任何方式被變更、修改、取消或替換。第九條 爭議解決和法律適用9.1凡因本協議發生的或者與本協議有關的任何爭議、爭執、索賠、違約終止或合同無效等均應通過友好協商解決。協商不成應提交上海市______區人民法院以訴訟方式解決。9.2在本協議引起的或與其相關的任何爭議得到最終解決之前，

每一方均須持續履行其在本協議項下的義務，爭議所涉及的部分除外。第十條 棄權本協議任何一方任何未行使或延遲行使本協議項下的權利的行為并不構成對該等權利的放棄；任何單獨或部分行使任何權利的行為并不排斥其將來對其他權利的行使。任何一方可放棄本協議項下的任何權利，但該等放棄只有在該方的授權代表簽署的書面文件已發出才為有效。第十一條 可分割性若本協議的任何條款或規定因任何原因被判定為無效或無法執行，除非該條款或規定的無效或無法執行在實質上已影響整個協議的繼續履行，否則該無效或無法執行并不影響任何其它條款和規定，并且該無效或無法執行的條款和規定應被視為已從本協議中刪除。第十二條 其他事項12.1轉讓：在此同意于本合同下的權利義務是可以轉讓的，即可以將本合同下的權利和義務轉讓給所指定的任何公司、組織或個人。若作出此等指定，則視同與所指定的任何公司、組織或個人簽署本協議。12.2第三方利益：本協議對每一方當事人、他們各自的繼承者和經允許的有約束力并使其受益。本協議中沒有任何內容可以被明示或默示地看作向除各當事方、他們各自的繼承者和經允許的以外的其他任何人或實體授予權利、救濟或義務。12.3非合伙或代理：任何一方都無權以對方的名義明示或默示地設置任何義務。12.4通知：依照本協議向一方發出的任何通知應當采取書面形式，并按照下列方式發出：（i）以信函方式通知，信函已寫明被通知人的地址，資費已付，已掛號或登記；（ii）以傳真或者電子郵件發給被通知人；（iii）或者通知內容有書面記載的其它任何方式。通知若以掛號或登記的信函發送， 發出七日后視為收訖。通知若以傳真或電子郵件發送， 以傳真機或電子郵件系統記錄的發出時間為對方收到時間。以任何其它方式發出的通知應當被視為于實際交付接收人之時發出并生效。任何一方的名稱、地址或法定授權代表人若發生變更時， 須及時書面通知對方。12.5副本：本協議一式陸份，雙方各執壹扮，另肆份供報批及備案。12.6標題：本協議中的所有條款的標題只是為了方便閱讀，不能以任何形式作為對本協議的解釋或影響本協議的含意。12.7完整的協議：本協議及其附件 (若有)是唯一完整準確地描述各方意圖的決定性文件，構成了和雙方之間對有關本協議標的的事宜的完整的協議，并且沒有其他有關本協議的優先的陳述、保證或協議。除非經書面同意，任何對協議條件和條款的修改、增加和放棄對任何一方都無約束力。12.8本協議附件與本協議條款具有同等的法律效力。本協議附件清單如下：附件一、買價及支付方式附件二、上海______________有限公司債務清單附件三、上海______________有限公司資產清單附件四、 股東會決議簽署日期：附件四： 股東會決議股東會決議上海______________

有限公司全體股東：

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