參控股公司管理辦法第一章總則為完善公司對外投資資產監督管理體系，提高公司整體資產運營質量和抗風險能力，明確公司與各控、參股公司的財產權益和經營管理責任，實現企業國有資產保值增值，履行公司對外投資風險管理職責，按照《中華人民共和國公司法》及《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》等法律、法規、規章的相關規定，結合公司實際情況，特制定本辦法。本辦法所稱控、參股公司是指公司根據總體戰略規劃、業務發展需要及科技局體系內資產劃轉而依法設立、參股及承接的具有獨立法人資格的公司。包括：全資子公司。即公司持有100%股權的公司。控股子公司。即公司持有50%以上的股權或者持股50%以下但能夠決定其董事會半數以上成員，或者通過協議或其他方法能夠實際控制的子公司。參股公司。即直接或間接占持有50%以下的股權，且不具備實際控制權的公司。本辦法所稱控股公司包括上述（一）、(二)種情況。本辦法適用于各控、參股公司。本公司各職能部門和公司委派至各控、參股公司的董事、監事、高級管理人員對本辦法的有效執行負責，并應依照辦法及時、有效地做好管理、指導、監督等工作。控股公司的發展戰略與規劃必須服從本公司制定的整體發展戰略與規劃，并應執行本公司對控股公司的各項制度規定。控股公司控股其他公司的，應參照本辦法的要求逐層建立對其控制子公司的管理控制制度，并接受本公司對控股子公司的各項制度規定。第二章管理模式參控股公司應依法設立股東會、董事會及監事會，未設董事會及監事會的，應設立一名執行董事及監事。公司作為投資方通過委派董事、監事依法履行股東權利，對控股子公司行使資產收益權、高管層人事決定權、重大經營決策權，實行戰略決策管理、預算管理、運營監控管理、產權結構調整事務管理和經營者績效考核；對參股公司行使資產收益權、相應比例董事、監事推薦權、重大經營參與權、會議投票權，實行運營監控管理。公司的分公司、全資子公司，由本公司委派全部董事、監事及主要經營管理人員，按照公司統一決策實施經營管理；控股子公司由本公司依章程委派半數以上董事、監事及主要經營管理人員。其經營管理服從公司統一戰略部署；參股并實行實質性管理的公司由本公司推薦董事、監事人選及部分關鍵經營管理人員；參股但不實行實質性管理的公司由本公司按出資比例派出董事、監事，行使股東權利，參與其經營決策，保障公司利益。委派或推薦的高管人員系公司利益代表，以公司最大利益為行為準則，忠實履行職責，不得從事有損于公司利益的活動，并應每年向公司述職。為更好地貫徹落實公司發展戰略，逐步完善控股公司的激勵紀要報送公司存檔。參控股公司發生任期經濟責任及其他專項審計時，應在取得相關審計報告后10日內報送母公司。第四章投融資管理參控股公司不得將銀行存款進行抵押、質押，控股公司不得擅自進行對外擔保、對外借款、對外投資、資產重組、收購兼并、合并、分立、增減注冊資本、資產抵押、資產處置、投資融資、收益分配等重大事項，發生上述事項須事先報告本公司并按有關法律、法規及章程規定的程序和權限辦理。控股公司投資項目的決策審批程序為：對投資項目進行可行性論證；形成書面報告母公司審核；經母公司總經理辦公會研究，認為可行的，由控股子公提交其公司董事會審議。控股公司應確保所申報各類科技項目按項目合同書進度完成任務，并應按年向公司匯報項目進展情況。公司相關部門及人員需要了解項目的執行情況和進展時，控股子公司相關人員應積極予以配合和協助，提供相關資料。第五章人事、薪酬管理和監督控股公司應嚴格執行國家有關法律法規，參照母公司根據公司實際情況制定規范的人力資源管理制度。控股公司應接受母公司黨委工作部、工會組織和綜合管理部對其人力資源管理方面的指導和監督。控肥股公司的黨組織、團組織、工會組織關系仍歸屬在母公司黨委、團總支、工會領導下開展工作。非經本公司委派的控股公司董事、監事和高、中級管理人員及后續變動，控股公司應在其任命后5個工作日內報本公司備案。非經本公司委派的參股公司董事、監事和高級管理人員及后續變動應在其任命后5個工作日內報本公司備案。參控股公司應結合企業經濟效益，參照本行業的市場薪酬水平制訂薪酬管理制度，由控股公司董事會批準后實施并報公司綜合管理部備案，其中控股公司的薪酬管理制度中員工薪酬應包含基礎月工資與年度績效工資，基本薪酬按月平均發放，績效薪酬按年考核發放，考核依據的財務數據必需是經審計后的數據。對確定當年可發放績效薪酬但未確定最終具體金額的情況下預發的績效不得超過最終發放金額的50%。在參控股公司任職的董事、監事人員的工資由派出公司與所任職控股公司協商并經控股公司股東會批準確定，在參控股公司任職的高級管理人員的工資及其任免由董事會批準決定，其余人員按照參控股公司的薪酬管理制度執行。公司與參控股公司之間的人員調動及集團公司派往參控股子公司的人員均應在調出方辦理離職手續，并由用人公司建立勞動關系，其薪酬福利、人事關系等由用人公司統一管理。公司對商業類控股公司實行經營目標責任制考核辦法，經營目標考核責任人為各控股子公司的董事、總經理、班子成員及全體員工。股東會對商業類控股公司實行年度經營目標考核辦法，主要參考指標為商業類控股子公司上報的各項預算、計劃完成情況和本年實現的利潤；公司對公益類控股公司實行定性與定量結合的考核辦法，考核主要參考指標為成本控制、服務質量、營運效率和保障能力及年度計劃完成情況。控股公司股東會對商業類控股公司的年度績效在符合利潤分配條件和順序的基礎上核定在本年可供分配利潤的20%內，對符合利潤分配條件的公益類控股公司年度績效核定在本年可供分配利潤的10%內。控股公司經營層依據公司的績效分配制度在股東會批準的績效額度內制定公司年度績效分配方案，經董事會批準后執行。經營性委派或推薦高管人員的待遇由公司和其所任職公司商定。參控股公司董事、監事和高級管理人員因事業心不強、業務能力差、道德素質不高等因素，不能有效履行其相應的權力和義務，給公司經營活動和經濟利益造成不良影響的，股東會將按照相關程序對當事人予以處分、處罰、解聘；商業類控股公司董事長或執行董事連續三年發生虧損或在經營投資活動中由于越權行事給公司和控股公司造成損失的，公益類控股公司董事長或執行董事公司及其控股公司應對主要責任人員給予批評、警告、降級調任直至解除其職務的處分，并且可以要求其承擔賠償責任。控股子公司董事長、總經理等高級管理人員調離子公司時，應依照相關規定實行離任審計，并由被審計當事人在審計報告上簽字確認。第六章審計管理控股公司統一接受公司委托的會計師事務所進行年度財務審計或離任責任審計。公司在必要時可以委托事務所對生產型控股公司進行內部控制或關聯交易審計。所發生各類審計費用由控股公司承擔。對阻撓審計人員行使職權、拒絕提供和提供虛假財務資料或者濫用職權、徇私舞弊、玩忽職守的董事、高管或其他員工應當及時提交相應層級會議商議處理，構成犯罪的，移交司法機構追究刑事責任。第七章利潤分配管理參控股公司實現的稅后利潤分配必須遵循依法分配原則、資本保全原則、充分保護債權人利益原則、多方及長短期利益兼顧原則。利潤分配是對經營中資本增值額進行分配，如果參控股公司存在尚未彌補的虧損，應首先彌補虧損，再進行其他分配。年度經審計的利潤總額分配順序按以下內容、順序和金額進行分配：稅前彌補前5年內虧損；繳納企業所得稅；彌補在稅前利潤補虧后仍存在的虧損；按法定10%的比例提取法定盈余公積，盈余公積累計余額達到注冊資本50%以后，可以不再提取；依公司章程或者股東會決議，提取當年任意盈余公積；依股東會決議批準進行利潤分配，以前年度未分配的利潤可以并入本年度向