企業改制上市要點介紹汪劍2013.1.15第一頁，共四十頁。寫在前面，上市準備需地方工商、環保、金融辦、證監局等16個委辦局出具文件培訓主要內容（11月24日、25日）：1、企業改制上市操作實務與要點（券商）；2、資本市場變革、創新與企業上市（上交所）；3、IPO審核理念與企業改制上市（上交所發行上市部）；4、中國企業私募融資實務操作；5、IPO財務申報資料應注意問題；6、股權激勵。第二頁，共四十頁。企業改制上市要點介紹1:什么是改制與上市2:改制與上市的內部準備 3:改制上市的外部環境4:改制上市的基本流程5:改制上市的內部具體操作要點3第三頁，共四十頁。1:什么是改制與上市上市的含義（1）登陸資本市場，成為上市公司，可采用IPO與借殼方式（2）通常上市都離不開改制上市要求（主要介紹國內情況，最近36個月守法守規）《首次公開發行股票并上市管理辦法》《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》第四頁，共四十頁。一般情況：（一）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；（二）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；（三）發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；（四）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未彌補虧損。第五頁，共四十頁。創業板情況：(一)發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。(二)最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。(三)最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。(四)發行后股本總額不少于三千萬元。第六頁，共四十頁。改制的含義是企業法律形式：有限責任公司-->股份有限公司企業整體格局的改變：通過業務、資產、人員、機構等調整，達到上市及發展要求。改制的必要性：A股是必須的第七頁，共四十頁。2:改制上市的內部準備內部形成統一意見利益統一：所有者或家族內部、所有者與經營者、企業與員工目標統一：家族內部、主要股東與主要高管均認同上市。基本行動意見統一（或逐漸統一）：上市地與上市方式聘請的主要中介機構高管股權具體安排PE的安排第八頁，共四十頁。內部具體準備工作1、企業內部權力機構進行正式決策

董事會或者股東會就上市做出基本決議建立上市相關重大事項的決策機制2、形成內部工作小組，專人專崗

一把手親自掛帥業務、財務、上市各有具體負責人參與（副總、財務總監、董秘）董秘辦和財務部安排具體人員對口工作（資料提供、辦公場地、伙食等）3、三家馬車到位

券商、會計師、律師（評估機構與財經公關視情況而定）4、內部基本材料預梳理

工商底稿、基本財務狀況、基本業務狀況、企業股東結構、高管構成等第九頁，共四十頁。初步了解A股改制上市的法律依據1、國家法律

《公司法》、《證券法》2、證監會主要法規

《首發管理辦法》及相關配套法規《保薦管理辦法》3、交易所

《股票上市規則》及相關法規4、其他政府部門

項目立項、產業政策、環保、稅收、工商、海關、社保、土地使用、行業監管等。第十頁，共四十頁。3:改制上市的外部環境

證券監管部門1、中國證監會制定IPO法律法規、適時公布IPO指導意見受理IPO申請材料、組織IPO材料初審組織發審會審核IPO、監管IPO發行監管券商與保薦機構11第十一頁，共四十頁。證券監管部門2、各地證監局輔導驗收、接受民眾信訪、舉報后具體核查（實名舉報必查）3、交易所（兩地交易所證書不通用）制定上市法規尋求、引進上市企業組織董秘、獨立董事培訓企業上市具體操作企業上市后監管券商持續督導監管第十二頁，共四十頁。非證券監管部門發改委：企業項目立項、募投項目立項、IPO申報審核行業主管部門：行業標準制定、行業數據提供、行業具體許可的審核工商部門：企業注冊及變更登記，年檢、商標過戶、資料提供、合法合規證明出具專利部門：專利、專有技術審核（專利期限、年費）稅務部門：納稅申報、稅收優惠、合法合規證明出具、補稅（原文報證監會）環保部門：上市環保審核、募投項目環保審核、合法合規證明出具社保部門（公積金）：日常社保繳納，合法合規證明出具國土、規劃部門：項目拿地、項目施工、合法合規證明出具海關：進出口監管，合法合規證明出具地方政府及其他：歷史沿革確認、上市支持政策、高新技術企業認定等第十三頁，共四十頁。媒體與社會公眾媒體：行業報道、事故報道、人物介紹、上市相關報道社會公眾：企業周邊居民、網絡好事之徒、企業離職員工、企業在職員工對待態度：

業務經營相關部門：自身注意合規、平時注意維護證監審核部門：視需要而定，遵循券商安排，有時宜靜不宜動媒體：始終保持低調、不要起沖突、坦然接受社會現狀第十四頁，共四十頁。4：改制上市基本流程改制上市基本操作流程：第十五頁，共四十頁。第十六頁，共四十頁。

整體改制及輔導的操作流程1、整體改制步驟（正常操作流程2個月）

確定改制基準日財務審計、資產評估券商確定改制方案（折股比例、折股后股本、發行股本）一般按照賬面凈資產。有限公司董事會、股東會及股份公司創立大會2、輔導的具體步驟（正常周期至少3個月）

簽署輔導協議、向證監局報送輔導申請輔導授課、輔導考試輔導備案、輔導驗收第十七頁，共四十頁。

影響改制上市時間的有關流程1、確定上市地、上市方式及選擇中介（一至三個月）2、內部重組

企業基本情況不同，內部重組所需時間也不同部分的內部重組行為（如并購資產規模較大或實際控制人結構變更）需要等待較長時間3、引入PE

引入PE通常需盡調、談判、投資等流程，一般2-3個月引入PE的操作可以和券商盡調、內部重組同時進行引入PE最晚必須在輔導驗收前完成。第十八頁，共四十頁。5：改制上市的內部具體操作要點上市目標的確定1、上市意義及其實際應用對企業：低成本募集資金、規范治理、提升品牌、超越競爭對手對股東：實現股份減持變現、穩定高管團隊對高管：提升收入，實現自身價值對員工：與企業共同成長、提升個人利益保障2、上市的推動途徑企業自發（競爭、融資等）、高管推動、股東推動（大股東或PE）、其他19第十九頁，共四十頁。上市目標的確定3、家族內部平衡問題家族內部其他成員投資同類企業--整合規避同業競爭家族內部其他成員投資關聯企業--視情況整合規避家族內部間股權分配家族內部間職務分配--引入職業經理人團隊、弱化家族成員對公司的掌控4、股東及高管（含董、監、高）必要的利益讓渡5%以上股東或高管投資同類企業--整合規避同業競爭股東或高管投資關聯企業--盡可能退出或整合保持高管層穩定--避免高管團隊波動20第二十頁，共四十頁。

上市地選擇國內上市--A股（主板、中小板、創業板）香港上市--主板（紅籌模式、H股模式）創業板（紅籌模式、H股模式）海外上市--納斯達克/紐交所韓國、新加坡、臺灣、日本、歐洲等過唄21第二十一頁，共四十頁。上市方式確定IPO上市--證監會發行部審核、審核節奏較快、發行難度較小、或有風險小、企業規范性好適用于大部分企業借殼上市--買下一家上市公司，通過收購獲得控制權、并資產重組向殼公司注入自身資產，上市公司名稱變更的方式實現間接上市。（1-2億，買殼）重組又上市部審核，節奏慢，或有風險較大，不符合IPO條件，或者特殊行業（房地產、證券）唄22第二十二頁，共四十頁。中介機構的選擇1、中介機構的職能券商（保薦機構）--總體協調上市進程、制定并組織實施改制方案、制作申報材料、上會、發行律師--改制階段法律事宜監督、日常法律顧問、出具法律意見會計師--內部控制完善、輔助企業建立財務制度、財務報告審計、改制驗資評估師--改制評估，資產收購評估財經公關--媒體監測、媒體協調、發行路演、走費用2、中介機構的確定時間會計師：早日進場，報告期期初最佳律所：改制前必須進場請券商：視情況而定，宜早不宜晚其他：招股書預披露前確定財經公關，評估師視情況而定唄23第二十三頁，共四十頁。中介機構的選擇（續）3、中介機構的選擇技巧必備條件--證券資格好的機構OR好的團隊技術能力OR背景能力價格控制是否重要人員團隊要求適中，不要過度4、中介機構的選擇依據業內排名、行業知名度、過往項目過會率、費率、團隊安排、發行能力唄24第二十四頁，共四十頁。內部股權安排--股份支付問題1、證監會股份支付規定確認的條件：股份授予對象為高管或員工，授予價格低于公允價格（近一年參照PE價格、前兩年參照凈資產）確認的結果：影響報告期利潤例外：（1）對股權權屬進行清晰、規范、如解除代持；（2）資產整合過程中的補償，如子公司股權翻上來成為發行人股東（3）繼承、判決或家庭財產分割成為股東（4）向管理層配股（5）報告期之前發生的（6）兌現此前確定的承諾的2、股權支付產生的問題股份不是越多人享有越好，不支持員工持股價格適中增發股份，大股東轉讓可以規避難度大：（以公司形式規避、以代持方式規避皆有風險）激勵將導致利潤大幅下降時，可以考慮上市后激勵唄25第二十五頁，共四十頁。內部職務安排1、董事、高管不能重大變化原則上合并計算，變化不超過三分之一正常增補獨立董事、自然更換不違背法規部分企業如確實更換較多，可視情況解釋2、高管離職的處理要動就早動，報告期內盡可能挽留爭取和平分手，規避后續風險遺留事項提前做（歷史財務報告簽署、資料交接、訪談）必要時保留再次合作的渠道高管所持股權的處理（退職務不一定退股）高管兼任董事的處理（退職務不一定退董事、新董事到位前繼續履職）3、人員兼職的處理人員獨立（高管不在股東單位擔任董事、監事外其他職務、財務不能兼職唄26第二十六頁，共四十頁。外部股權安排--PE入股事宜1、引PE的好處上市前提供資金提供企業發展所需資源上市階段的輔助作用2、對PE的態度視情況選擇適宜的PEPE投資主體的身份問題（避免證監會合理懷疑）上市階段全力合作PE價格不宜過高，尤其是面臨股份支付問題的企業3、引入PE的注意事項對賭協議問題、對股東結構的影響、跟投者形式與身份問題唄27第二十七頁，共四十頁。實際控制人界定1、法規對實際控制人有嚴格要求實際控制人追溯到最終：自然人、機構或國資最近三年（創業板兩年）不能變涉及實際控制人的代持或其他，常被否定2、無實際控制人或共同控制問題一般行業，很少有無實際控制人狀況無實際控制人的，股權結構、經營管理層、主營業務不能有重大變化共同控制的，每人都必須擁有股份、有協議或機制安排、近三年及上市后不變第一大股東通常只能在實際控制人之下發生變化3、如何認定實際控制人律師、券商輔助、實質重于形式唄28第二十八頁，共四十頁。股權結構及其他瑕疵1、股權人數過多問題問題來源：違規發行職工股、股東人數超過200人解決方式：股份轉讓、股份回購、證監會不鼓勵切記：妥善解決，不要引發矛盾2、信托持股、員工持股會或員工公司持股信托與員工持股會持股必須解決員工公司持股：打開看200人問題3、股份權利受限問題問題來源：股份質押或司法凍結解決方式：解除質押或凍結唄29第二十九頁，共四十頁。業務相關問題1、業務是否要集中相近或相關業務，必須集中無關業務，創業板要處理，主板與中小板可存在2、某些業務說是否適合上市現階段并非所有行業適合上市（餐飲、保健、房地產、公用事業、貿易類）（1）符合國家導向（2）利潤成本可計量（3）前景較好3、業務穩定近三年不得發生重大變化，業務整合存在時間要求。30第三十頁，共四十頁。同業競爭1、同業競爭范圍涵蓋控股股東、實際控制人、主要股東及其下屬企業有競爭就要整合或剝離，不接受承諾與股東合作項目2、解決方法經營范圍基本相同，直接收購股權或資產無法收購的，出售給獨立第三方或關停必須做出未來承諾受托經營，現在越來越少31第三十一頁，共四十頁。關聯交易1、關聯交易不是不允許，但要控制比例，價格公允防止非關聯化，要充分披露與股東方及董、監、高所設公司業務往來要嚴控2、解決方法（1）加法（2）減法（3）充分解釋32第三十二頁，共四十頁。公司治理1、董事會、監事會、股東大會形式上全有制度要按制度做（董事會每半年一次，監事會每6個月一次，股東大會一年一次）重大事項，要走內部程序，上市前可以補充獨立董事人選（行業、法律、財務，不要選高校校級領導）完善時間：股份公司設立后2、競業禁止公司董事、監事、高管在外投資或擔任職務，無法全身心投入上市企業辭職，出售投資33第三十三頁，共四十頁。財政補貼與稅收1、財政補貼不是有錢給就拿，要有理有據（某些招商引資政策可能違規）很難進經常性收益，大部分進非經常性收益（補貼占比大影響上市）2、稅收問題稅收要按時繳納稅收減免要持續符合政策（高新技術企業等）平時要做好維護，以便上市前出具合法合規證明處罰不能有，哪怕稅務局許諾能撤銷稅收搬遷要提前做好準備（納稅申報表出具、完稅憑證拿到、合法合規證明出具）34第三十四頁，共四十頁。資金占用與社保1、資金占用大股東占用上市公司資金的，申報前必須退還如果占用資金金額巨大的，退還后還必須運行一段時間退還資金來源：上市公司分紅，股東外部借入2、社保要做到繳納占比95%以上，繳納基數符合當地規定臨時工、退休返聘的處理有人不繳怎么辦：做工作、企業代繳，勞務外包過往違規的解決方法：補繳、大股東承擔35第三十五頁，共四十頁。環保核查事宜1、重污染行業冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發酵、紡織、制革、采礦核查：擬上市公司及其分公司