2022年安徽省合肥市注冊會計經濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據我國外匯管理法律制度的規定，下列選項關于服務貿易外匯管理制度的表述中，不正確的是（）

A.境內機構和境內個人辦理服務貿易外匯收支，應按照規定提交能證明交易真實合法的交易單證

B.境內機構和境內個人辦理服務貿易外匯收支，提交的交易單證無法證明交易真實合法或與其申請辦理的外匯收支不一致的，經營外匯業務的金融機構應不予辦理

C.辦理服務貿易外匯收支業務，經營外匯業務的金融機構應按規定期限留存審查后的交易單證備查，境內機構和境內個人應按規定期限留存相關交易單證備查

D.外匯局通過外匯監測系統，監測服務貿易外匯收支情況，對外匯收支異常的境內機構、境內個人和相關金融機構進行非現場核查、現場核查或檢查，查實外匯違法行為

2.

第

18

題

根據支付結算法律制度的規定，電子支付交易數據出現差錯時，下列表述中，不正確的是（）。

3.甲上市公司最近一期經審計的凈資產額為50億元人民幣。甲公司擬為乙公司提供保證擔保，擔保金額為6億元，并經董事會會議決議通過。甲公司章程規定，單筆對外擔保額超過公司最近一期經審計凈資產’10％的擔保須經公司股東大會批準。根據證券法律制度的規定，甲公司披露該筆擔保的最早時點應當是（）。

A.甲公司股東大會就該筆擔保形成決議時

B.甲公司董事會就該筆擔保形成決議時

C.甲公司與乙公司的債權人簽訂保證合同時

D.證券交易所核準同意甲公司進行擔保時

4.李某的單位今年新蓋一批房屋，李某估計自己可以分到一套兩居室。于是李某先按照房屋面積買了一些地毯，擬鋪在新居中。但最后李某未能分到該兩居室，則李某購買地毯的行為（）

A.是無效行為，因為李某購買地毯的動機沒有實現，其意思表示不真實

B.是可撤銷行為，因為李某購買地毯的目的存在重大誤解

C.是無效行為，因為該行為雖有誤解但意義不是重大的

D.是有效行為，因為該行為的效力與單位分房之間沒有內在聯系

5.

授予專利權的發明和實用新型應當具備的條件不包括（）。

A.新穎性B.創造性C.實用性D.顯著性

6.下列關于上市公司發行股份購買資產說法不正確的是（）。

A.上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90％

B.特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓

C.上市公司發行股份購買資產需經證監會核準

D.上市公司發行股份購買資產導致特定對象持有的股份達到法定比例的，也應當按規定履行強制要約收購義務

7.下列職工薪酬中，不應當根據職工提供服務的受益對象計入成本費用的是（）。

A.因解除與職工的勞動關系給予的補償

B.構成工資總額的各組成部分

C.工會經費和職工教育經費

D.醫療保險費、養老保險費、失業保險費、工傷保險費和生育保險費等社會保險費

8.下列關于公司發起人責任的表述，錯誤的是()。

A.公司因故未成立，債權人請求全體或者部分發起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持

B.因部分發起人的過錯導致公司未成立，其他發起人主張其承擔設立行為所產生的費用和債務的，人民法院應予支持

C.發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民法院應予支持

D.發起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持

9.下列情形中，注冊會計師出具報告不會被認定與被審計單位一起承擔連帶賠償責任的是()。

A.已對被審計單位的舞弊跡象提出警告并在審計報告中予以指明

B.被審計單位示意其做出不實報告，而不予拒絕

C.明知被審計單位的財務報表的重要事項有不實內容，而不予指明

D.明知被審計單位對重要事項的財務會計處理與國家有關規定相抵觸，而不予指明

10.

第

4

題

經常性產權界定工作由國有資產管理部門負責，省級以上國有資產管理部門應當成立（）具體負責。

A.國有資產管理局B.產權界定中心C.產權調處委員會D.產權界定和產權糾紛調處委員會

11.下列關于反傾銷稅的說法中，錯誤的是（）。

A.反傾銷稅的征收期限為5年，特殊情況下可以延長

B.反傾銷稅原則上僅適用于終裁決定公告之日以后進口的產品

C.反傾銷稅的納稅人為傾銷進口產品的進口經營者

D.反傾銷稅稅額不得超過終裁決定確定的傾銷幅度

12.根據企業國有資產法律制度的規定，下列選項中不應當納入產權登記范圍的是（）

A.國有資本參股企業

B.國有企業和國有獨資公司投資設立的企業

C.?國有獨資公司

D.國有資本參股公司擁有實際控制權的境內外各級企業及其投資參股企業

13.查閱股東應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起（）內書面答復股東并說明理由。

A.5日B.10日C.15日D.30日

14.

第

6

題

下列關于銀行對電子支付交易數據保存管理的表述中，符合相關規定的是（）。

15.根據《公司法》的規定，設立股份有限公司的，其發起人數應為()。

A.2人以上200人以下B.2人以上100人以下C.2人以上D.2人以上50人以下

16.普通合伙企業的協議未約定利潤分配和虧損分擔比例，如果協商不成且無法確定出資比例的，其利潤分配和虧損分擔的原則是（）。

A.由各合伙人平均分配利潤和分擔虧損

B.按各合伙人實際出資比例分配利潤和分擔虧損

C.按各合伙人對合伙企業的貢獻大小分配利潤和分擔虧損

D.申請人民法院裁定利潤分配和虧損分擔比例

17.根據企業破產法律制度的規定，下列關于商業銀行破產分配順序的表述中。正確的是（）

A.破產財產優先支付個人儲蓄存款利息

B.破產財產在支付清算費用后，優先支付個人儲蓄存款本息

C.破產財產在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，優先支付個人儲蓄存款本息

D.破產財產在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用、所欠稅款后，優先支付個人儲蓄存款本息

18.2008年7月，甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同。按照合同約定，雙方已于2008年8月底前各自履行了合同義務的50%，并應于2008年年底將各自剩余的50%的合同義務履行完畢。2008年10月，人民法院受理了債務人甲公司的破產申請。2008年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司關于是否繼續履行該買賣合同的催告，但直至2008年12月初，管理人尚未對乙公司的催告做出答復。下列關于該買賣合同的表述中，正確的是（）。

A.乙公司應當繼續履行合同

B.乙公司無需繼續履行合同

C.乙公司有權要求管理人就合同履行提供擔保

D.乙公司有權就合同約定的違約金申報債權

19.甲向乙借款100萬元，至約定的還款期限2016年2月1日仍未償還；2019年4月1日，乙起訴要求甲還款；在訴訟中，甲僅表示其無力還款。根據訴訟時效法律制度的規定，下列表述正確的是（）A.人民法院應判決支持乙的訴訟請求

B.人民法院應以訴訟時效期間屆滿為由，判決駁回乙的訴訟請求

C.人民法院應要求甲就是否存在訴訟時效中止、中斷、延長的事由進行舉證

D.人民法院應要求乙就是否存在訴訟時效中止、中斷、延長的事由進行舉證

20.根據外匯管理法律制度的規定，外國人在我國境內連續居住滿一定期限后，即成為“境內個人”，其發生在境內外的外匯收支或者外匯經營活動，均適用《外匯管理條例》。該連續居住的期限是（）。

A.6個月B.1年C.2年D.3年

二、多選題(10題)21.

第

53

題

某房屋登記的所有人為甲，乙認為自己是共有人，于是向登記機構申請更正登記。甲不同意，乙又于3月15日進行了異議登記。3月20日，丙打算買甲的房屋，但是到登記機構查詢發現甲的房屋存有異議登記，遂放棄購買。乙申請異議登記后，發現自己的證據不足，遂對此事置之不理。根據物權法律制度的規定，下列各項中，正確的有（）。

22.債務人甲因債權人乙下落不明，遂將作為合同標的物的名貴西服一套交當地公證機關提存。根據合同法律制度的規定，下列關于提存期間當事人之間權利義務的表述中，正確的有（）。A.西服提存后，甲負有通知義務

B.保管西服產生的保管費由乙承擔

C.如果西服因為地震滅失，損失由乙承擔

D.如果自提存之日起5年后，乙仍沒有領取西服，甲可以在交付保管費后取回西服

23.根據公司法的規定，股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關該收購本公司股份事項的表述中，正確的有（）。

A.改收購本公司股份事項，應當經股東大會決議

B.因該事項所收購的股份，應當在2年內轉讓給職工

C.用于該事項收購的資金，應當從公司的稅后利潤中支出

D.因該事項收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的10%

24.下列情形中，不能適用動產善意取得制度的有()。

A.甲將他人委托保管的一部照相機無償贈送給不知情的乙

B.甲將偷來的一部照相機按市場價賣給不知情的乙

C.甲將撿來的一部照相機無償贈送給不知情的乙

D.甲將與他人共有的一部照相機按市場價賣給不知情的乙

25.王某向楊某借款20萬元，2018年1月10日到期；一個月后，王某又向楊某借款10萬元，2018年3月1日到期。楊某曾向王某借款25萬元，2018年10月1日到期。2018年4月1日，雙方均未向對方主張過債權，根據合同法律制度的規定，下列表述正確的有（）

A.楊某無權主張抵銷B.王某無權主張抵銷C.楊某有權就25萬元債務主張抵銷D.楊某有權就30萬元債務主張抵銷

26.根據企業破產法律制度的規定，債權人會議的職權包括（）。

A.更換管理人B.選任和更換債權人委員會成員C.決定繼續或者停止債務人的營業D.通過破產財產的分配方案

27.匯票到期日前，持票人可以行使追索權的情形有()。

A.付款人死亡的B.匯票被拒絕承兌的C.保證人被依法宣告破產的D.承兌人因違法被責令終止業務活動的

28.張某、王某、李某、趙某設立一個酒吧（普通合伙企業），經全體合伙人同意，聘任林某為酒吧經營管理人，在其受聘期間自主決定采取的下列管理措施符合法律規定的有（）。

A.為改變經營結構擴大影響力，將經營范圍擴展至法國紅酒代理銷售業務

B.為改變資金流量不足情況，以酒吧不動產為抵押，向某銀行借款50萬元

C.為營造氣氛，以酒吧名義與某音樂師簽約，約定音樂師每晚在酒吧表演2小時

D.為整頓員工工作紀律，開除2名經常被顧客投訴的員工，招聘3名新員工

29.甲公司擬收購乙上市公司。根據證券法律制度的規定，下列投資者中，如無相反證據，屬于甲公司一致行動人的有（）。

A.由甲公司的監事擔任董事的丙公司

B.持有乙公司1%股份且為甲公司董事之弟的張某

C.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

D.在甲公司中擔任董事會秘書且持有乙公司2%股份的李某

30.根據《合同法》的規定，當事人一方因不可抗力的原因不能履行合同規定的義務時，只有在()情況下，才可部分或全部免除違約責任。

A.及時向對方通報不能履行或需要延期履行，部分履行的理由

B.經對方當事人同意

C.經上級主管機關批準

D.在合理期限內提供證明

三、判斷題(10題)31.第

47

題

銀行卡發卡銀行應當向持卡人提供對賬服務，按月提供對賬結單。即使自上一月份結單后，持卡人賬戶沒有進行任何交易，也沒有任何未償還余額，發卡銀行仍須向持卡人提供賬戶結單。（）

A.是B.否

32.第

48

題

在代位權訴訟中，債權人勝訴的，訴訟費用由次債務人負擔，從實現的債權中優先支付。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

43

題

并購當事人應當約定在中國境內依法設立的資產評估機構，且資產評估應采用國際通過的評估方法。（）

A.是B.否

35.

第

55

題

申請行政復議的方式可以是書面的，也可以是口頭的。（）

A.是B.否

36.

第

42

題

侵犯著作權的訴訟時效為2年，自著作權人知道或者應當知道侵權行為之日起計算。權利人超過2年起訴的，如果侵權行為在起訴時仍在持續，在該著作權保護期限內，人民法院應當判決被告停止侵權行為；侵權損害賠償額應當自權利人向人民法院起訴之日起計算。（）

A.是B.否

37.

第

47

題

外商投資者協議購買境內公司股東股權，經審批機關決定批準的，股權轉讓方所在地外匯管理部門應為其辦理收匯的外匯登記手續，并出具外國投資者股權并購對價支付到位的外匯登記證明。（）

A.是B.否

38.第

51

題

如果甲基于某種錯誤認識而導致意思表示與內在意志不一致，有權請求人民法院或仲裁機關予以變更或撤銷。（）

A.是B.否

39.第

45

題

上市公司發行股票所募資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。未經國務院證券監督管理委員會批準，不得改變招股說明書所列資金用途。（）

A.是B.否

40.第

43

題

企業進入重整程序后，在重整計劃規定的監督期內，負責監督重整計劃執行的主體是人民法院。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司設立時，哪些方面不符合《公司法》規定?并說明理由。

42.甲公司通過協議方式收購A公司股份的行為是否必須要履行要約收購義務?簡要說明理由。

43.董事會提出的兩個方案是否合法?說明理由。

44.A公司是一家房地產開發公司，其開發建設的商品房項目之一是“AAA”小區。自2013年9月開始，A公司在多種媒體上發布“AAA”小區的商品房預售廣告。商品房的交付按施工進度分為兩期，第一期為普通住宅，第二期為商業用房。該廣告還詳細描述了“AAA”小區內即將建沒的休閑場所，并宣稱某市級重點小學將進駐小區。(1)簽訂了普通住宅預售合同的張某要求預售合同簽訂后辦理預告登記手續。一期工程竣工后，A公司按合同約定向張某交付了房屋。張某辦理了房屋登記下^續后，將該房屋出租給趙某。(2)簽訂了普通住宅預售合同的李某是C有限合伙企業中的有限合伙人。李某先以合伙企業的名義簽訂了預售合同，其他合伙人認為李某無權對外代表C企業，并拒絕支付預付款。李某又以自己的名義簽訂了預售合同，交付了部分房款，并提出以該預售房屋作為自己在C合伙企業的出資，增加出資份額，其他合伙人表示同意。一期工程竣工后，李某發現A公司交付的房屋與預售合同不符，自己預訂的房屋已經被另行出賣。李某要求A公司按合同約定的全部房款雙倍賠償，被A公司拒絕。(3)簽訂了商業用房預售合同的王某以D公司的一張支票為自己支付了預付款，D公司是王某投資沒立的一人有限公司。王某準備以該房屋作價出資，再沒立另一家一人有限公司。此后，D公司因經營不善造成資不抵債，債權人要求王某變賣該房屋予以清償，王某以有限責任公司對債務承擔有限責任為由，拒絕承擔債務。2014年3月，二期工程開始動工后，業主發現原來用于建設休閑場所和某市級重點小學的位置改成了高檔公寓，“AAA”小區的業主一致認為A公司違背了預售廣告的承諾，要求A公司承擔違約責任。A公司拒絕承認違約，理由是：預售廣告不具有法律效力，并且預售廣告的內容沒有寫入合同。此后，“AAA”小區的業主采取多種阻止施工的措施，造成二期工程停工。A公司要求施工建設單位強行施工，否則停止支付一期工程款。建設單位表示，如果A公司逾期不支付一期工程款，則采取對應措施，即：申請將該工程拍賣，以拍賣的價款優先清償一期工程款。建設單位同時向業主表示，希望停止阻止施工，否則已經銷售的房屋會連同一起拍賣，即使已經交了全部房款購買一一期房屋的業主也會受到損失。要求：根據上述內容，分別回答下列問題。

張某要求辦理預告登記丁．續是否符合法律規定?并說明理由。

45.第

31

題

2009年3月1日，上市公司甲（下稱甲公司）公布重組方案，其要點如下：

（1）甲公司將所屬全部資產（包括負債）作價2．5億元出售給本公司最大股東A；

（2）A將其持有甲公司的35%股份全部協議轉讓給B，作價2．5億元；

（3）B將其持有的乙公司100%的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉讓價款；

（4）A將受讓的乙公司100%的股份轉讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產的價款；

（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。

3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。

為協議受讓A持有的甲公司35%股份，B以重組為由向中國證監會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監會批準。

3月23日，B發出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價款。因市場出現波動，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。

股東D于3月30日宣布接受了B發出的收購要約，但因B變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。

5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東（包括C）或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。

6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續時，當地工商行政管理局的經辦人員以乙公司未經清算程序為由，拒絕辦理注銷手續。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題：

（1）在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據？并說明理由。

（2）中國證監會未批準B提出的要約收購豁免申請是否符合規定？并說明理由。

（3）B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式是否符合規定？并說明理由。

（4）中國證監會不同意B撤銷要約是否符合規定？并說明理由。

（5）B能否變更收購要約的價格？并說明理由。

（6）D撤回對收購要約的接受是不符合規定？并說明理由。

（7）甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合規定？并說明理由。

（8）C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規定？并說明理由。

（9）工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續的說法是否成立？并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2014年6月10日，甲公司向乙公司購買一批商品，向乙公司開出一張100萬元的商業匯票以支付貨款，出票人為甲公司，付款人為丙公司，匯票的粘單上有丁、戊兩公司的保證簽章，其中丁公司保證80萬元，戊公司保證20萬元，同時在票據的粘單上記載“保證人只承擔一般保證責任”。由于疏忽，甲公司在出票時未記載付款日期。2014年6月25日乙公司將該票據背書轉讓給了庚公司以支付欠款。庚公司于7月5日向丙公司提示付款。丙公司以該匯票未經承兌為由拒絕付款，并做成了“拒絕證明書"。庚公司得到拒絕證明書后于7月7日向乙公司發出書面追索通知，要求乙公司支付被拒絕付款的匯票金額、利息、費用以及因匯票金額被拒絕支付而導致的利潤損失，共計120萬元。乙公司于7月10日收到追索通知，但乙公司覺得庚公司的要求不合理，經協商后向庚公司支付了105萬元，取得了該匯票；7月12日乙公司向甲公司、丁公司、戊公司發出書面追索通知，丁、戊兩公司以自己提供的是一般保證，乙公司應先對甲公司申請強制執行為由，拒絕承擔保證責任；甲公司以追索金額超過票面金額為由拒絕承擔票據責任。要求：根據上述事實及有關票據法律制度的規定，回答下列問題。

1)丙公司拒付理由是否成立?該票據的提示付款期限是多長?說明理由。2)庚公司對乙公司的追索是否合理?說明理由。3)丁、戊兩公司拒絕承擔保證責任的理由是否成立?說明理由。

47.A公司為支付貨款，向B公司簽發了一張金額為200萬元的銀行承兌匯票，某商業銀行作為承兌人在票面上簽章。B公司收到匯票后將其背書轉讓給C公司，以償還所欠C公司的租金，但未在被背書人欄內記載C公司的名稱。C公司欠D公司一筆應付賬款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書人，并將匯票交給D公司。D公司隨后又將匯票背書轉讓給E公司，用于償付工程款，并于票據上注明：“工程驗收合格則轉讓生效。”

D與E因工程存在嚴重質量問題、未能驗收合格而發生糾紛。糾紛期間，E公司為支付廣告費，欲將匯票背書轉讓給F公司。F公司負責人知悉D與E之間存在工程糾紛，對該匯票產生疑慮，遂要求E公司之關聯企業G公司與F公司簽訂了一份保證合同。該保證合同約定，G公司就E公司對F公司承擔的票據責任提供連帶責任保證。但是，G公司未在匯票上記載任何內容，亦未簽章。

F公司于匯票到期日向銀行提示付款，銀行以A公司未在該行存入足額資金為由拒絕付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。

要求：

(1)C公司是否應向F公司承擔票據責任?并說明理由。

(2)D公司對E公司的背書轉讓是否生效?并說明理由。

(3)D公司能否以其與E公司的工程糾紛尚未解決為由，拒絕向F公司承擔票據責任?并說明理由。

(4)F公司能否向G公司行使票據上的追索權?并說明理由。

(5)G公司是否應向F公司承擔保證責任?并說明理由。

(5)G公司應當向F公司承擔保證責任。盡管G公司不存在票據上的保證責任，但G公司與F公司簽訂了保證合同，適用擔保法有關保證責任的規定。作為連帶責任保證人，在E公司不履行債務時，G公司應當承擔保證責任。

48.股東大會會議救濟制度是否符合規定?請說明理由。

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49.如果甲公司董事會的兩項決議得以實施，甲公司將承擔什么法律責任?

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50.公司董事會能否通過為B公司提供擔保的決議?請說明理由。

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參考答案

1.B境內機構和境內個人辦理服務貿易外匯收支，應按照規定提交能證明交易真實合法的交易單證；提交的交易單證無法證明交易真實合法或與其申請辦理的外匯收支不一致的，經營外匯業務的金融機構應要求其補充其他交易單證。

綜上，本題應選B。

2.D選項D：因第三方服務機構的原因造成客戶損失的，銀行應予賠償，再根據與第三方機構的協議進行追償。

3.B上市公司對外提供重大擔保，屬于重大事件，應當臨時報告。上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：(1)董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；(2)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；(3)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。

4.D行為人因對行為的性質、對方當事人、標的物的品種、質量、規格和數量等的錯誤認識，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的，可以認定為重大誤解。但對于“動機的錯誤認識”一般不構成重大誤解。

本題中，李某的誤解屬于“動機誤解”，并非重大誤解，因此該購買地毯的行為有效。

綜上，本題應選D。

5.D本題主要考核授予專利權的發明和實用新型應當符合的條件。授予專利權的發明和實用新型應當具備新穎性、創造性和實用性。

6.B本題考核發行股份購買資產。特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，一般自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓，只有特殊情形才是36個月內不得轉讓。

7.A【解析】企業應當在職工為其提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債，除因解除與職工的勞動關系給予的補償外，應當根據職工提供服務的受益對象進行分配。

8.B因部分發起人的過錯導致公司未成立，其他發起人主張其承擔設立行為所產生的費用和債務的，人民法院應當根據過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。

9.AA【解析】本題考核注冊會計師出具報告認定與被審計單位一起承擔連帶賠償責任的情形。選項A屬于規定的會計師事務所的抗辯事由，在此情況下，會計師事務所不承擔民事賠償責任。

10.D

11.AA【解析】本題考核反傾銷稅的相關規定。反傾銷稅的征收期限不超過5年；但是，經復審確定終止征收反傾銷稅有可能導致傾銷和損害的繼續或者再度發生的，反傾銷稅的征收期限可以適當延長。

12.D企業國有資產產權登記的范圍：

（1）國有企業、國有獨資公司；（2）設置國有股權的有限責任公司和股份有限公司；（3）國有企業和國有獨資公司投資設立的企業；（4）其他形式占有國有資產的企業；

“國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司”及其擁有實際控股權的境內外各級企業及其投資參股企業均應進行產權登記；“國有資本參股公司”應進行產權登記，其擁有實際控股權的境內外各級企業及其投資參股企業無須進行產權登記。

綜上，本題應選D。

13.C《公司法》規定，公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的。可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。

14.D對電子支付交易數據，以紙介質或者磁性介質的方式進行妥善保存，保存期限為5年。

15.A本題考核設立股份有限公司的發起人人數。根據《公司法》規定，設立股份有限公司的發起人人數為2人以上200人以下。

【該題針對“股份有限公司的設立”知識點進行考核】

16.A合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。（P108）

【該題針對“（2015年）合伙企業的損益分配”知識點進行考核】

17.C商業銀行被宣告破產的，由人民法院組織國務院銀行業監督管理機構等有關部門和有關人員成立清算組，進行清算。商業銀行破產清算時，在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，應當優先支付個人儲蓄存款的本金和利息。

18.B根據規定，人民法院受理破產申請后，管理人對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續履行，并通知對方當事人。管理人自破產申請受理之日起2個月內未通知對方當事人，或者自收到對方當事人催告之日起三十日內未答復的，視為解除合同。所以本題中就視為解除合同，乙公司無需繼續履行合同。

【試題點評】本題主要考核第六章的“破產申請的受理”知識點。該題的考點與2009年“夢想成真”系列輔導叢書之《應試指南·經濟法》第199頁第3題；與網校考試中心開通的模擬試題（四）綜合題第3題第8問的考點相同。

19.A當事人未提出訴訟時效抗辯，人民法院不應對訴訟時效問題進行釋明及主動適用訴訟時效的規定進行裁判；在本題中，“甲僅表示其無力還款”，并未提出訴訟時效抗辯，人民法院應支持乙的訴訟請求。

綜上，本題應選A。

20.B根據外匯管理法律制度的規定，境內個人，是指中國公民和在中國境內連續居住滿1年的外國人，外國駐華外交人員和國際組織駐華代表除外。

21.BC(1)選項A：異議登記后，第三人不得主張基于登記而產生的公信力，但選項A的說法并不成立；(2)選項B：異議登記申請人在異議登記之日起15日內不起訴的，則異議登記失效；(3)選項CD：異議登記不當，造成權利人損害的，權利人可以向申請人(而非登記機構)請求損害賠償。

22.BC選項A：除債權人“下落不明”的以外，債務人應當及時通知債權人或者債權人的繼承人、監護人；選項BC：標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權人承擔，標的物的孳息歸債權人所有，提存費用由債權人負擔；選項D：債權人領取提存物的權利，自提存之日起5年內不行使而消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有。

23.AC本題考核股份有限公司將收購的股票獎勵給本企業職工的規定。根據規定，公司將股份獎勵給本公司職工而收購股份的，不得超過本公司已發行股份總額的5%，因此選項D的說法是錯誤的：所收購的股份應當在1年內轉讓給職工，因此選項B的說法是錯誤的。

24.ABC本題考核點是善意取得。選項A中，不是以合理的價格轉讓；選項BC，轉讓人不是基于真權利人意思合法占有標的物。

25.BC根據規定，法定抵銷應具備的條件有：

（1）雙方互負有債務，互享有債權；

（2）雙方債務的給付為同一種類（本題均為借款）；

（3）雙方的債務均屆清償期（是以雙方當事人“主張抵銷”為前提的），若一項債務已屆清償期，而另一項債務未屆清償期，則“未到期的債務人”可以主張抵銷；

（4）雙方的債務均為可抵銷的債務（無法定不可抵銷情形）。

本題中，楊某與王某互負債務，滿足上述法定抵銷情形。至2018年4月1日，楊某對王某所負債務25萬元尚未到期，但此時王某對楊某所負債務30萬元，已到期；因此，楊某作為未到期的債務人，其有權主張抵銷25萬元，而王某無權主張抵銷。

綜上，本題應選BC。

不得抵銷的情形：

（1）法律規定不得抵銷的債務。如因故意侵權行為而產生的債務；

（2）合同性質不能抵銷的債務。如提供勞務的債務、不作為的債務等；

（3）當事人約定不得抵銷的債務。本條規定的抵銷雙方當事人都可以主張。

26.BCD選項A：債權人會議無權更換管理人，只能申請“人民法院”更換管理人

27.ABD本題考核點是追索權發生的實質條件。在發生以下情形之一的，持票人可以行使追索權：第一，匯票到期被拒絕付款；第二，匯票在到期日前被拒絕承兌；第三，在匯票到期日前，承兌人或付款人死亡、逃匿的；第四．在匯票到期日前，承兌人或付款人被依法宣告破產或因違法被責令終止業務活動。

28.CD除合伙協議另有約定外，改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點，應當經全體合伙人一致同意。選項A錯誤。除合伙協議另有約定外，處分合伙企業的不動產，應當經全體合伙人一致同意。選項B錯誤。選項CD中的事項不屬于《合伙企業法》中規定的需要經全體合伙人一致同意才能進行的事項。因此，經營管理人在其受聘期間可以自主決定采取。

29.ABD解析：(1)選項A：投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；(2)選項B：持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；(3)選項C：持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；(4)選項D：在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。

30.AD解析：本題考核違約免責事由。《合同法》規定一般免責事由為不可抗力，當事人一方因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應當在合理期限內提供證明。

31.N本題考核發卡銀行應當向持卡人提供對賬服務的規定。根據規定，自上一份月結單后，沒有進行任何交易，賬戶沒有任何交易，賬戶沒有任何未償還余額的，發卡銀行“可以不向”持卡人提供賬戶結單。

32.Y根據《合同法》規定，行使代位權，必要的費用由債務人負擔；在代位權訴訟中，債權人勝訴的，訴訟費用由次債務人負擔，從實現的債權中優先支付。

33.N本題考核抵銷權的規定。根據《企業破產法》的規定，債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的，不得抵銷

34.N按照《關于外國投資者并購境內企業的規定》的要求，并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構，且資產評估應采用國際通過的評估方法。因此，題目中的說法錯誤。

35.Y本題考核申請行政復議的形式。申請行政復議的方式包括書面形式和口頭形式。

36.N侵權損害賠償額應當自權利人向人民法院起訴之日起向前推算2年計算。

37.Y本題旨在考查外資企業并購境內企業的審批登記。

38.N如果行為人基于某種錯誤認識而導致意思表示與內在意志不一致，則只有在存在重大誤解的情況下，才有權請求人民法院或者仲裁機關予以變更或者撤銷。

39.N上市公司如改變招股說明書所列資金用途，應當經“股東大會”批準。

40.N本題考核重整計劃的監督。根據規定，在重整計劃規定的監督期內，由“管理人”監督重整計劃的執行。

41.甲公司設立時由C股東擔任執行董事同時兼任監事不合法。根據規定公司的董事、高級管理人員不得兼任公司監事。甲公司設立時,由C股東擔任執行董事同時兼任監事不合法。根據規定,公司的董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

42.甲公司此種協議收購方式屬于上市公司收購豁免情形不用履行要約收購義務。根據規定上市公司面臨嚴重財務困難收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益的收購人可以向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請。本案例中該重組方案經過了股東大會批準并且甲公司在重組協議中承諾了在3年內不轉讓其在A公司中所擁有的權益因此甲公司可以向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請。甲公司此種協議收購方式屬于上市公司收購豁免情形,不用履行要約收購義務。根據規定,上市公司面臨嚴重財務困難,收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準,且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益的,收購人可以向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請。本案例中,該重組方案經過了股東大會批準,并且甲公司在重組協議中承諾了在3年內不轉讓其在A公司中所擁有的權益,因此甲公司可以向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請。

43.董事會提出的兩個方案均合法。根據規定公司可以通過外方認購增資或全體股東認購增資的方式來增加注冊資本。董事會提出的兩個方案均合法。根據規定,公司可以通過外方認購增資或全體股東認購增資的方式來增加注冊資本。

44.張某要求辦理預告登記手續符合法律規定。根據規定當事人簽訂買賣房屋或者其他不動產物權的協議為保障將來實現物權按照約定可以向登記機構申請預告登記。張某要求辦理預告登記手續符合法律規定。根據規定,當事人簽訂買賣房屋或者其他不動產物權的協議,為保障將來實現物權,按照約定可以向登記機構申請預告登記。

45.（1）甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為有法律依據。根據規定，股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購其股份。本題中，C公司是對甲公司作出的資產出售事宜持有異議，并非是針對合并和分立的異議，因此C對此事項提出異議的是不能要求股份有限公司回購其股份的。參見教材P152

（2）中國證監會未批準B提出的要約收購豁免申請符合規定。根據規定，上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益，收購人可以向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請。本題中，B承諾在受讓上述股份后的12個月內不轉讓，短于規定中的3年期限，因此該承諾是不符合要求的，中國證監會可以不批準其豁免申請。參見教材P216

（3）B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式不符合規定。根據規定，收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。本題中，B因為未取得豁免而發出全面要約，此時如果以公司債券支付收購價款的，必須同時提供現金方式供甲公司股東選擇，否則收購價款的形式上是不符合規定的。參見教材P214

（4）中國證監會不同意B撤銷收購要約符合規定。根據規定，在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月1日撤銷收購要約的做法不符合規定，中國證監會不同意符合規定。參見教材P213

（5）B可以變更收購要約的價格。根據規定，收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約；但是出現競爭要約的除外。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月6日變更收購要約價格是在15日之前，因此是可以變更的。參見教材P215

（6）D撤回對收購要約的接受不符合規定。根據規定，在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，D于4月22日宣布撤回對收購要約的接受，在法律規定的3日期限內，是不符合規定的。參見教材P213

（7）甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序不符合法律規定。根據規定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。本題中，5月14日股東大會作出決議，5月15日通知已知債權人的程序合法，但沒有以公告的形式告知未知的債權人，不符合法律規定。參見教材P157

（8）C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求不符合規定。根據規定，股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購其股份。本題中，股東大會雖然是對合并事項進行的決議，但C在表決時并未提出異議，其并非是“異議股東”，因此在事后要求甲公司回購其股份的要求是不符合法律規定的。參見教材P152

（9）工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續的說法不成立。根據規定，因合并、分立而解散公司的，因其債權債務由合并、分立后繼續存續的公司承繼，不需要清算。參見教材P16246.1)丙公司拒付理由不成立。根據規定匯票未記載付款日期視為見票即付見票即付的票據無需提示承兌。見票即付的匯票提示付款期限為自出票之日起1個月內。故本題的匯票提示付款期是2014年6月10日至2014年7月9日。丙公司拒付理由不成立。根據規定,匯票未記載付款日期視為見票即付,見票即付的票據無需提示承兌。見票即付的匯票提示付款期限為自出票之日起1個月內。故本題的匯票提示付款期是2014年6月10日至2014年7月9日。2)①庚公司發出追索通知的時間合理根據規定持票人應當自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關證明之日起3日內將被拒絕事由書面通知其前手。本題中庚公司于7月5日取得拒付證明7月7日發出追索通知符合規定。②庚公司要求乙公司清償的金額和費用不符合規定。根據規定持票人行使追索權可以請求被迫索人支付下列款項：被拒絕付款的匯票金額；匯票金額自到期日或者提示付