股份有限公司子公司管理方法第一章總則---------------------------------------------------------------2其次章管理模式與職責構架--------------------------------------3第三章戰略管理--------------------------------------------------------3第四章人力資源管理-------------------------------------------------4第五章財務管理--------------------------------------------------------4第六章審計監督--------------------------------------------------------6第七章權限限制-------------------------------------------------------11總則一：為公司的長遠發展，加強對新浙控股股份有限公司（以下簡稱公司）控股子公司的監督管理，指導控股子公司管理活動，促進控股子公司規范運作，降抵控股子公司經營風險，優化公司的資源配置，依照《公司法》等相關法律、法規以及公司《章程》，結合公司實際狀況，制定本方法。二：本方法適用于公司依據整體戰略部署及業務發展總體規劃須要依法設立的具有獨立法人資格的公司。其設立方式主要有：1：由公司獨立出資設立的全資控股子公司2：由公司與其他自然人或單位共同出資設立，公司占有該新設公司50%以上股權。3：由公司與其他自然人或單位共同出資設立，占董事會有表決權人數一半以上的。4：由公司與其他自然人或單位共同出資設立，通過公司章程或其他協議明確對該新設公司具有實際限制權。三：子公司應遵循本辦公規定，再結合公司其他規章制度，依據自身運營環境及經營條件，制定詳細實施細則，以確保本制度的貫徹和執行。四：子公司同時控股或參股其他公司的，應參照本制度的要求逐層建立對其子公司或參股公司的管理制度，并接受公司的監督。管理模式與職責架構為保障投資者的合法權益，公司有義務對子公司進行必要的管理，通過各種管理模式指導子公司正常運營，幫助子公司搭建職能管理體系。一：公司可通過向子公司委派財務、經營管理人員和實施日常持續動態監管等方式行使股東權利。公司支持子公司依法自主經營，除履行控股股東權利和職責外，不干預企業的日常生產經營活動。1：公司有權確定子公司的戰略和發展規劃。2：公司有權確定子公司的重大投資項目，并監督實施。3：公司有權派駐董事、監事或高級管理人員。4：公司有權參與制定子公司內部規章制度并監督執行。5：公司有義務供應必要的技術或資金支持，以幫助子公司主營業務的開展。二：子公司股東大會、董事會、董事長、總經理等行使子公司決策權，各決策權限有所不同。子公司總經理辦公室、行政部門、財務部門、營銷中心、生管中心、審計監管部門等，行使子公司的相關管理職能。戰略管理總體原則：子公司戰略制訂的最終確定權集中于公司，子公司可具有戰略制定權利，建議權和執行權。公司主營業務方向由公司與子公司共同制定，并報董事會批準后執行。子公司假如對外進行資產性或資本性投資，需報公司進行批準立項，經批準后，由公司監督，子公司負責詳細實施。人力資源管理公司行政管理中心制定對子公司高級管理人員的薪酬考核標準，要求其按規定執行。子公司制訂本公司的薪酬管理制度，及業務人員的績效管理方法，并上報總公司審批并備檔。假如相關的變動更改，需提前知會總公司，更新檔案。子公司按半年度為周期制訂薪酬預算，上報公司批準，并嚴格依據此標準執行。子公司需每半年度為周期上報員工編制數量，對于主管級以上員工的變動需加以備注說明。公司行政管理中心負責對子公司的人力資源管理工作進行指導和監督。財務管理公司對于子公司的財務管理重點在于：一：資金管理，重視現金流管理、資金風險及資本成本。二：預算管理，提前制訂本會計期間的各項財務預算，嚴格執行預算制度。資金管理對子公司的三種資金管理模式：一：集中管理，收支兩條線子公司沒有資金自主權，全部收支由公司統一管理。收支兩條線，所以收入一律上交總公司，全部支出由公司統一撥付。二:分散式管理子公司有經營自主權，全部收支自主決策，公司只下達經營指標，不管收支狀況，但保留知情權和監查權。三：半統一模式子公司有部分資金決策權，但對于其中一部開支由公司統一管理，一般對公司統一選購 的大宗材料或簡單造成奢侈的款待費等費用由公司統一審批，其余開支由子公司自行支付。鑒于公司目前實際運營狀況，和管理效率與管理成本之間的平衡，公司對于子公司的資金管理實行其次種管理模式：1：公司不參與子公司的詳細經營決策，不干預子公司的正常運營過程中的資金運用需求，但對于子公司的資金運用狀況需具備實時監控的實力。2：對于子公司開立的基本戶、一般戶、與公司運營相關的私人賬戶有權進行網上查詢。3：每半年子公司需向公司供應一份資金運用流水明細、費用運用明細、庫存收支明細、往來明細、投資明細。資金風險一：大宗選購 管理公司目前并不參與子公司詳細日常運營狀況，但對于子公司一次性選購 大量生產管理用物資或存貨需保留監察權。對于大宗選購 按金額進行管理，生產管理用物資按一次選購 金額10萬元以上為大宗選購 ，存貨選購 按一次選購 金額200萬元以上為大宗選購 。選購 環節，子公司需向公司以書面形式提交供應商的選擇與價格確定環節的流程。選購 合同訂立后，子公司需向公司供應供應商基本信息說明、資質認定狀況表、合同復印件。二：投資管理詳見第九條預算管理子公司應建立完善的財務預算管理制度。應財務制度要求，子公司需每半年度制定費用預算、銷售預算、選購 預算，預算應提前兩個月起先編制，至少需進行三次審核修改。預算制定完成后，子公司需將預算內容上報至公司，備檔。子公司對于預算的執行部門，應制定相應的考核機制，與負責人的績效、薪金、年終審核等相掛鉤，保證預算能得到有效實施。審計監督公司對子公司進行審計屬于內部審計，主要目的在于監督子公司經營政策、方針以及財務管理制度、財務紀律在子公司的貫徹執行狀況。愛護子公司資金、財產的平安與完整。審計原則只查不究：審計人員對被審計單位的審計結果出具審計報告，提出審計看法，不負責詳細實施工作的落實。集團董事會對審計報告擁有最終確定權。以集團整體為中心：以集團整體的經營目標為審計依據，反映與分析子公司各職能部門的經濟活動，評價子公司經營管理者的經濟責任，提出恰當的審計看法，做出正確的審計結論和建議內部管理審計為主：審計的主要目標為強化子公司的經營管理，提高經濟效益，規避經營風險，實現集團公司經營戰略目標。審計組織機構公司董事會下常設審計委員會，干脆對董事會進行負責，每次審計工作綻開時臨時從相應部門抽調人員組成審計小組進行工作。審計委員會向董事會提交審計安排和審計報告。每次審計工作結束，臨時審計小組即解散。審計權限設置1.有權要求子公司按時報送財務收支安排、資金安排、財務預算和決算等有關文件與資料。2．有權檢查、審核子公司的會計賬目、憑證、賬薄、業務記錄、報表和其他有關文件資料，檢查資金、資產管理狀況，檢測財務會計電算化軟件。3．有權參與集團及各子公司重大的經營管理等有關方面的會議。4．有權參與集團及其各子公司重大經濟合同的簽訂、重大投資項目及重大資金運用的可行性和效益性調研過程。5．就審計中的有關事項及審查中發覺的問題有權召開調查會、向有關單位和人員進行調查并索取證明材料。6．有權提出制止、訂正違反集團制度規定的財務收支等事項的看法。對被審計單位嚴峻損失或奢侈的現象，有權提出限期和措施改進工作、改善經營管理、提高經濟效益。7．對阻撓、拒絕審計和弄虛作假、破壞審計工作的被審計單位及有關人員，按有關規定，提請集團有關領導批準后，有權實行查封有關賬冊、凍結資財等臨時措施，并有權提出追究被審計單位和有關人員責任的建議。8．有權對違反國家法律法規和集團有關財經制度的行為提出處理看法。9．對審計中發覺的、需查處的重大或緊急事項，有權干脆向董事會報告。審計工作程序1.編制審計工作安排依據集團當年經營管理目標，在了解子公司基本狀況下，審計部擬訂年度或半年度審計工作安排，經審計委員會批準后執行并實施。2.通知被審計單位審計項目實施方案由該審計項目的審計組長制定，審批通過后實施。審計組應提前3日向被審計子公司下達“審計通知書”。自審計之日起，一般應在1個月內完成審計檢查工作。被審計單位接到通知后，應按有關要求做好各項打算工作，并主動協作，為開展審計工作供應必要的工作條件。第22條組織實施審計項目。1．依據被審計單位的實際狀況，可實行就地審計與送達審計、定期審計與不定期審計、抽查審計與全面審計或專項、專案審計等多種審計方式。在審計過程中，審計人員應做好審計記錄，收集必要的審計證據。2．重大、困難的審計項目，審計組進駐被審計單位正式開展審計工作前，可要求被審計單位召集有關經營管理人員參與與審計組的見面會，介紹有關狀況，明確審計要求，以取得被審計單位及其有關人員的理解與協作。第23條歸集審計工作底稿審計人員在審計查證工作結束后，要對審計記錄、證明材料、審計結果進行分析、整理、復核，然后編制審計工作底稿，必要的材料需經被審計單位負責人簽字確認。第24條撰寫審計報告1．審計人員依據審計結果，依據審計制度對被審計單位的被審事項做出客觀、公正的評價。審計報告要做到主要事實清晰，證據確鑿、充分、合法，評價客觀，結論恰當，處理看法正確。2．審計報告報送審計委員會審定前，應征求被審計單位的看法。被審計單位對審計報告有異議的，審計組應當進一步核實、探討和確認。若審計報告經確認確有不實之處，應當剛好進行修改。3．審計報告及審計處理懲罰建議書報經審計委員會批復后，正式下達被審計單位和有關部門。被審計單位必需嚴格遵照審計看法書和審計確定執行（需有關部門協作執行的，有關部門應予以協作）相關審計事項，并于收到之日起的15日內將執行結果反饋給審計室。3.審計處理、懲罰建議對被審計單位或部門違反國家、集團規定的財務收支行為，審計部應當依據審計結果依據國家法律法規和集團有關規章制度的規定，做出審計處理、懲罰建議和看法。4.懲罰的審計建議種類有如下幾點。（1）警告、通報指責。（2）罰款（指對有嚴峻違紀行為的單位和個人處以繳納肯定數量的款項）。（3）沒收違法所得。（4）依法實行的其他懲罰。5.被審計單位的申訴（1）被審計單位在收到經審計委員會批復后的審計處理、懲罰確定后，若對其有異議，可在受到處理、動身確定后的10日內向審計委員會提出申訴。申訴期間，原審計確定照常執行。（2）對被審計單位提出的申訴。審計委員會在收到申訴后的10日內做出處理，對不適當的確定予以訂正。6.審計回訪和后續審計（1）審計工作結束后，審計部應對被審計單位進行回訪，對被審計單位接受審計看法和執行審計確定的狀況進行后續檢查。（2）被審計單位基于成本或其他考慮，確定對內部審計中發覺的問題不實行訂正措施，但其應當做出書面承諾。（3）審計機構負責人應將審計結果以及被審計單位書面承諾不實行訂正措施的狀況向管理層報告。7.審計資料歸檔項目審計結束后，審計部應依據審計檔案管理的規定，做好審計資料的整理、立卷和歸檔工作。權限設置重大事項管理主要是針對子公司經營活動中的重大決策