高端房地產項目重整計劃暨公司股權收購合同書甲方： 產業投資（集團）有限公司地址：省市區大道號負責人：聯系方式：乙方：房地產開發有限公司注冊地址：省市區大道號負責人：聯系方式：丙方：住址：省市區大道號身證證號碼：鑒于：1甲乙雙方愿意合作共同執行 房地產開發有限公司（以下簡稱“房開”）重整計劃，以完成房開所擁有的花城項目（以下簡稱“項目”）的投資開發和建設；2甲方申明： 房開原系甲方所控制公司，其目前工商登記股東為技發總公司，房開“時保護”前的股權結構為：房開系甲方、 技發總公司（以下簡稱“技發”）及天投公司共同出資設立，其設立時股權結構為甲方 ，技發，天使產投公司房開現有股權結構形成的背景如下:市 區人民法院于 年月 日裁定受理技發提出的房開破產申請。 年月日，市 區人民法院依據房開的申請，裁定房開重整。市區人民法院于年月日召開債權人會議對《重整計劃草案》進行表決。除出資人組和有財產擔保的債權人組表決未通過外，其他表決組均表決通過了《重整計劃草案》。后房開管理人實際為區政府有關職能機構以下稱：管理人同出資人組和有財產擔保的債權人組進行了協商，出資人組拒絕再次表決，有擔保組再次表決通過了重整計劃草案。年月日，房開管理人向 市區人民法院就批準重整計劃草案提出申請。 年月日，市區人民法院批準了前述重整計劃草案。重整計劃草案規定：市區人民法院批準重整計劃草案后日內，房開股東可向公司繳納注冊資本；前述出資期限屆滿后按照每位股東的出資額確定房開股權結構。前述重整計劃草案規定的出資期限內， 技發向房開繳納了注冊資本，甲方及丙方均未繳納。根據破產管理人建議： 房開暫由 技發主導重整，并組織臨時團隊啟動房開的重整計劃；市 區人民法院 年月日發出的《協助執行通知書》 民破字第 號，市工商行政管理局已于 年月日將房開股東變更為 技發，因此甲方在房開的投資及資本金轉變為或有權益。、現甲方經與 市 區人民政府及房開公司破產管理人協商：在甲方按照重整計劃要求出資或甲方引入新投資人按照重整計劃出資的情況下，保證

甲方引入的新投資人在 房開的股本權益，為此，甲方承諾，按本合同甲方引入的新投資人在 房開的股本權益，為此，甲方承諾，按本合同的約定，乙方可取得房開的股權，即，本合同第款約定的條件成就后，乙方可取得并合法擁有房開的股權完成本合同第條約定，乙方可取得并合法擁有房開另外的股權。5甲方承諾，項目所占用土地國有土地使用權， 已繳納了全部^^｛嘗費及國有土地期權出讓金，并取得《國有土地期權證》；乙方取得朝股權B，將擁有對前述國有土地使用權完全的、排他的開發權和收益權。據此，甲、乙、丙經協商一致，達酣合同如下，并共同遵照執行：一、本合同項下公司及項目基本情況截至本合同生效之日，項目及其所占用國有土地期權基本情況如下：1項目原報建名稱為 區房開 住宅及配套項目，對外宣傳、銷售使用名稱為“花城居”。、項目建設總占地面積為：平方米，已獲審批（新修訂）的總建筑面積為：平方米，其中住宅：平方米；配套公建：平方米；綜合容積率：：；其中：項目已建成部分合計建筑面積約萬平方米（以下簡稱：“項目一期”）,其中，未銷售的部分約為平方米，已銷售的部分約為平方米，公建配套約為平方米；項目未建部分合計建筑面積約萬平方米（以下簡稱：“項目二期”），其中，未建成但已經銷售的部分約為平方米規劃見附件；尚未開工建設及對外預售的部分約為平方米，包括住宅獨棟別墅為平方米、聯排別墅為平方米、公寓住宅（限高米的疊拼別墅）為平方米、配套公建為平方米。、項目所占國有土地使用權具體情況如下:《國有土地使用權證》編號國用《國有土地使用權證》編號國用《國有土地使用權證》編號國用《國有土地使用權證》編號國用《國有土地使用權證》編號國用出字第號，面積平方米；出字第 號，面積平方米；出字第 號，面積平方米;4截至本合同生效之H，關于項目總平規劃調整方案首規委已通過二審，待市長辦公會議正式批準后將可執行。5截至本合同生效之H，項目《建設用地規劃許可證》（號）、《項目審定設計方案通知書》（號、《規劃意見書類）（號入《建設工程規劃許可證》（ 號\《建筑工程施工許可證》（ 號）有效期均已屆滿，但甲方保證上述各證的可延續性。、項目《商品房預售許可證M房售證字 號）預售面積為平方米。、項目回遷樓綠湖居小區共棟，建筑面積平方米，已經全部竣工并已經辦理《房g有權證》。、項目所占用的部分國有土地部分拆遷仍在進行中，甲方承諾,銀行保函出具之H起兩個月內可完成全部拆遷（項目拆遷的具體狀況和進度見附件I、項目所占國有土地地上部分未拆遷的住戶的拆遷安谿補償將按照 區法院批準《房地產開發有限公司重整計劃草案》實施（參見本合同附件：《房地產開發有限公司重整計劃草案》）。0本合同項下項目大市政情況：小區供電方案在報批中；小區燃氣站方案在報批中；供暖管線已接通園區鍋爐房；.水工程已接通市政管網；雨水、污水管線已接通；電信、有線電視方案已設計；人防工程方案未報批；中水處理方案已設計；沿山防洪溝設計方案已設計。以上所述的項目一期大市政所涉工程等全部費用包含于重整計劃億中）。二、合作執行重整計劃及股權收購、執行重整計劃及股權收購的內容甲乙雙方一致同意，乙方現金出資，通過雙方的努力，共同完成房開重整，并甲方保證，使乙方最終通過合法轉讓方式獲得房開之股權，同時甲方同意轉讓并放棄對房開所有的或有權益。、執行重整計劃出資及房開公司 股權轉讓總價款為：億元，其中：乙方現金支出額為：億元，資產權益對價億元（即項目內兩個水泥廠的資產剝離）。、完成重整計劃并乙方受讓 房開公司 股權后，乙方獲得的 房開公司資產權益包括但不限于如下內容：項目所占用“七通一平”并已繳納全部補償費及出讓金的國有土地面積約平方米及該國有土地的開發權和收益權；項目一期已售商品房的應收賬款：億；項目一期已建未售的平米商品房銷售收入；項目一期已建成的公建配套建筑面積約平方米（會所、醫療中心、無銷售許可證的聯排別墅面積合計）。為甲方待建的平米獨棟別墅（包含于未建已售的平方米中）的部分收益權（按合計人民幣萬計算，乙方可在付款時直接扣除、、項目地塊北側萬平米山地按租賃合同約定期限所享有的租賃權。三、付款方式1保函的開具與撤回本合同生效后，乙方即著手辦理有條件支付的金額為 億元人民幣（￥ ,, ）的銀行保函，其支付條件由本合同第 條款所闡述。銀行保函開出后一個半月內，以下第款約定的全部條件未能成就的，乙方有權撤回該銀行保函，退回全部保函項下資金。但乙方書面同意延長前述期限的除外（若工商局已受理了房開股權轉讓申請,而在銀行保函開出后一個半月內房開股權轉讓工商登記尚未全部辦理完畢的，乙方應適當予以不超過一個月的期限延長）。若乙方對房開公司進行盡職調查后認為調查結果與重整計劃內容有重大出入的，乙方有權撤回保函，退回保函項下的全部資金，乙方亦有權選擇不撤回保函，調查報告顯示的房開公司債務超出重整計劃中的債務的，超出部分由甲方支付，乙方有權自總價款中扣除。2保函支付條件有條件支付的銀行保函的支付條件為：由法院指定的管理人簽字蓋章認可的乙方對房開X司進行盡職調查且與重整計劃相符的報告。房開法定代表人變更為乙方指定的代表人并乙方或乙方指定的公司取得房開股權，甲方獲得房開的股權。房開公司向乙方交接的行政、財務、資產清理交接手續清單（由房開開具的并加蓋甲乙方同 房開公司的公章）及向乙方交接的房開財務章等公司所有相關資料。銀行保函開出后一個半月內，以上約定的全部條件成就的，甲乙雙方應共同向保函開具銀行申請按本合同第 款的約定支付保函款項。、雙方一致同意，總價款億元中的執行重整計劃的億元及溢價款億元用途分別如下：億元保函中的億元人民幣（￥ , , ）應付至市區人民政府有關機構或 房開公司破產管理人指定的賬戶，用于支付償還區政府原墊支啟動重整計劃的款項；億元保函中的另億元人民幣（￥ , , ）應付至乙方控制下的房開賬戶，以執行重整計劃而用于拆遷和償債。項目一期未完工程預算款余額萬元（人民幣億元），由乙方自行根據工程進度及工程調整方案自行支付；億陸仟萬（人民幣億元）由甲方負責解決按重整計劃中所列除第款、第款、第款之外的剩余拆遷、償債和需由甲方承擔的賠償。所有上述款項在按上述約定支付后仍有盈余的，則盈余部分歸甲方所有，但若按上述約定不足以支付的,則不足部分由甲方彌補，乙方有權從溢價款萬及實物資產的萬中等價扣除；溢價款（人民幣萬）由乙方分兩次直接支付給甲方（乙方可直接扣除平米獨棟別墅收益權的萬元，即乙方直接向甲方支付人民幣萬元）：房開 股權過戶至乙方或乙方指定的公司后個工作日內，乙方向甲方支付仟萬元（人民幣萬元）；在重整計劃執行完畢后甲乙雙方辦理結算的同時，乙方向甲方支付另貳仟萬元（人民幣 萬元）；4甲方收到乙方款項的各期款后，應即時向乙方或 房開公司出具等額正規發票。四、股權轉讓鑒于甲乙雙方合作執行重整計劃時，甲方仍持有房開公司％的股權;因此雙方約定：在重整計劃執行完畢后甲乙雙方辦^^的同時，甲方應無條件的將該股權過戶至乙方或乙方指定的公司名下，而乙方無需向甲方支付任何對價。五、清產核資及公司交接甲方承諾：在依據本合同第三條第款約定開出金額為億元的銀行保函后個工作日內，甲方將負責取得法院指定的管理人同意，雙方可共同對房開開展盡職調查及清產核資H作；、清產核資主要分為以下幾個方面：房開公司的應收賬款及在售商品房的存量及價值；房開公司自成立以來的所有債務及其清償情況；應付拆遷安谿款預算及執行情況；項目一期完成情況及其工程款實際支付及應付情況公司現金余額及近一個月內的現金收支流量預算；項認為的其他需要明確的情況，等。、當雙方對 房開完成盡職調查形成統一意見后，甲方負責，在本合同的基礎上，由房開與乙方簽署正式的股權轉讓合同，以對本合同甲乙雙方及房開的責任義務、雙方交易明細等方面進行更加明確的確認。3當雙方共同執行重整計劃并房開X司股權轉讓合同被有關部門批準后的三個工作H內，雙方將共同組成工作班子對房開的行政、財務、工程等公司各方面進行接收，并在H內完成房開X司法人治理結構、公司章程的修改。股權變更后新的房開X司完全由乙方操盤運作，進行項目后續的投資、建設、開發，并取得全部的U^。股權變更后新的房開公司的法定代表人、董事長和總經理皆由乙方指定的人擔任。六、拆遷甲方承諾，銀行保函出具2H起兩個月當重整計劃中的拆遷專用款不足以完成拆遷安谿時,甲方應及時撥付款項予吸付,否則拆遷安谿的被拖延的責任將由甲方承擔，甲方應承擔由此給乙方造成的一切損失。七、礪權利義務1甲方義務確保乙方在銀行保函開出后的一個半月內，使得政府有關方面、破產管理人、債權人代表會議對雙方執行重整計劃并股權轉讓交易獲得批準及與房開簽署 股權轉讓合同；同時使得乙方完成對房開進行實際上的行政、財務及工程管控的接收；確保在銀行保函開出的個半月內，將房開公司％的股權辦至乙方或乙方所指定的公司名下，在重整計劃執行完畢后甲乙雙方辦理結算的同時將甲方所持有房開 股權過戶至乙方或乙方指定的公司名下。甲方應負責為乙方或其指定的第三方辦理二期項目規劃、報建等相關手續，并協調地方政府的關系；若項目中未建成但已經銷售的約為平方米房屋于 年月日前交房的，則甲方承擔該等房屋預期交房的責任。在重整計劃執行過程中，鑒于甲方仍持有房開股權，則甲方對乙方應負有積極的、全面的配合義務，包括乙方和或 房開融資、簽約等的協調、蓋章和出具手續等，若項目開發建設和銷售等過程中涉及需要破產管理人蓋房開公章的，由甲方負責協調辦理。本合同中甲方所應承擔的其他義務和責任。2'乙方義務乙方應依據本合同約定，辦理銀行保函依本合同約定付款；及時提供相關手續，積極協助甲方辦理股權轉讓相關交易手續。好房開后，按照重整計劃規定及本合同的約定，盡快完成項目一期建設，力爭準時向業主交房（乙方接手前產生的工程、交房延誤等責任由甲方承擔，但若項目中未建成但已經銷售的約為平方米房屋于 年月日后交房的，則自年月H以后的對業主預期交房的責任由乙方承擔）；積極主動并盡快完成項目二期的總平規劃設計及報批工作事項，使得項目二期及早開工，完成原項目一期已售待建的房屋開工建設，以力爭保證按時向相應業主交房。積極執行重整計劃清償項目前期的債務積極進行項目后期的投資、建設和開發。本合同中乙方所應承擔的其他義務和責任。八、承諾及保證1甲方承諾并保證如下：房開所轉讓房開之股權的真實性與合法性，除本合同及重整計劃中明確闡明外，該等股權不存在任何優先權、留谿權、抵押權或其他限制性權益，沒有附帶任何或有負債或其他潛在責任或義務，亦不存在針對該等股權的任何訴訟、仲裁或爭議等。房開破產管理人批準股權轉讓后，在簽訂股權轉讓合同時已經獲得了甲方及房開董事會和（或）股東會批準并做出了有效股東會決議。房開的全部資產均為合法有效所有，房開對于該等資產擁有完整有效的所有權，除本合同及重整計劃中已經直接披露予乙方的信息之外，不存在任何其它債務、資產抵押、質押或為自身或他人提供擔保等情形，若有，則一切皆由甲方承擔。房開作為主要從事房地產項目的開發企業，已經取得了從事該等業務所需的全部資格證書以及有關批文,并保證本次股權轉讓行為并不影響股權轉讓后的公司繼續具備持有上述全部資格證書及有關批文,繼續從事該等業務。截至本合同生效之日,房開所從事的生產經營活動符合國家法律法規規定以及公司營業執照核準的經營范圍,且房開在本次股權轉讓完成后有權繼續經營該等資產和業務。向乙方交付的所有文件、資料等書面材料均是全面的、真實的、可信的,如該等書面材料系副本，則其與原件一致。向乙方交付的有關房開的財務報表及有關財務文件等均為真實、準確、完整、有效的,并且真實及公正地反映房開截至本合同生效之日的資產、負債（包括或然負債、未確定數額負債或有爭議負債）及盈利或虧損狀況。截至本合同生效之日，房開已按國家和地方稅務機關規定的稅項繳足其所有到期應繳的稅費，亦已繳清了其所有到期應繳的規費，無需加繳或補繳，亦無任何因違反有關稅務法規及規費規定而將被處罰的事件發生。甲方向乙方如實、全面地披露其所有已經或有證據表明即將發生的對房開的經營管理產生重大不利影響的事項，且甲方保證向乙方提供的 房開的資產及負債清單的真實性。本合同所約定的總價款為房開 股權轉讓及重整計劃執行的全部對價，若房開、及其它任何第三方就房開股權轉讓及重整計劃執行事宜向乙方提出任何權益主張，概由甲方承擔所有責任。甲方承諾并保證項目及新增面積所涉的國有土地使用證、建設用地規劃許可證、商品房預售許可證等所有證件、證照的真實性、合法性、有效性和延續性。甲方承擔因破產管理人或政府有關方面拒絕蓋房開公章而給乙方造成的損失。2乙方承諾用保證如下：房開破產管理人批準股權轉讓后，在簽訂股權轉讓合同時已經獲得了乙方公司董事會和（或）股東會批準并做出了有效股東會決議。乙方具備締結本合同、履行本合同所需的完全的法律權利、行為能力和內容授權。履行本合同將不會出現如下任何情形之一：嚴重違反受讓方的公司章程。嚴重違反我國現行有效的法律、法規。依照本合同向甲方提供的相關文件是真實的、合法的和完整的。在履行本合同過程中，指派人員配合進行股權轉讓事宜積極配合辦理 房開的工商法人變更及股權變更手續。按國家規定繳納各種稅費。在進行水泥廠資產剝離時，甲方若有對外訴訟需乙方進行配合的，乙方可以給予配合。應以支付全部價款之代價，持有房開股權。3丙方承諾用保證如下：丙方已合法取得天使產投公司就房開股權轉讓的授權。丙方同意與甲方就履行本合同向乙方承擔連帶責任，對甲方在本合同中的所有義務承擔連帶責任。九、違約責任、本合同的任何一方違反其在本合同中的保證并承諾和或義務的，即構成違約，應承擔相應的違約責任，即應當向守約方支付（仟萬） 萬元違約金，并應全額賠償守約方的損失。2在銀行保函開出后一個半月內，如房開股權無法轉讓或政府有關方面不批準相關轉讓，乙方有權不經甲方同意撤回銀行保函，退回保函項下全部資金并甲方應向乙方支付 萬元違約金。但若經政府有關方面批準乙方能夠受讓房開全部股權，而乙方不與 房開簽訂股權轉讓合同拒絕受讓的，乙方應向甲方支付 萬元違約金。3在銀行保函開出后一個半月內，如房開股權無法轉讓或政府有關方面不批準相關轉讓，則自本合同生效之日起一年內，在執行重整計劃和房開股權轉讓事宜上，乙方有對房開全部股權的優先受讓權，若甲方或興博達或房開與第三方簽約進行股權轉讓而導致乙方未能受讓房開股權的，甲方應向乙方支付人民幣萬元的收益款。十、稅費承擔因簽署以及履行本合同而發生的所有稅費，應當根據有關法律法規由雙方分別各自承擔。十一、其他事項1原已售待建房屋事宜，關于該項事宜甲方申明如下：總面積為：平方米，該建安費用已包含在重整計劃中應付工程款預算余額中（即億元中）。該項目應收賬款及全部銷售收入由乙方自行收取并歸乙方所有。2本合同項下項目一期、二期所需的物業管理服務相關事宜由乙方統一抉擇安排。十二、保密條款、任何一方應就本合同的內容、磋商過程、簽署、履行等相關事宜保守秘密，未經其他方書面同意或非經有關監管機關根據相關法律法規明確要求，任何一方不得向任何第三方泄露本合同的任何內容，以及磋商、簽署、履行本合同的相關情況。、任何一方為簽署或履行本合同而了解或接觸到的另一方的機密資料和信息下稱“保密信息”）保守秘密；并且，一方應將載有保密信息的任何文件、資料或軟件，按另一方要求歸還該方，或予以自行銷毀，并從任何有關記憶裝谿中刪除任何保密信息，并且不得繼續使用這些保密信息。非經另一方書面同意，一方不得向任何第三方泄露、給予或轉讓該等保密信息。十三、適用法律和爭議的解決1本合同應由中國法律管轄并按中國法律解釋。、雙方就本合同的履行有爭議時，應盡可能通過友好協商解決；協商不成，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。十四、生效和終止、雙方同意，本合同自雙方之法定代表人和或授權代表簽署并加蓋公章之日起生效。2雙方同意，本合同自以下任何情形之一發生之日起終止：雙方經協商一致以書面形式終止本合同。依據有關法律、法規規定應終止本合同的其他情形。本合同終止后，有關善后事宜應依據雙方約定或有關法律、法規規定處理。十五、附則1本合同及其附件的修訂僅可經書面合同作出，經甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽字并須經甲、乙雙方蓋章方可。2本合同任何一條款成為非法、無效或不可強制執行并不影響本合同其他條款的有效性及可強制執行性。3本合同及其附件、補充合同構成雙方就本合同所含交易而達成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書面合同、合約、理解和通信。4除非本合同或其附件另有規定，一方未行使或延遲行使本合同項下的權利、權力或特權并不構成放棄這些權利、權力和特權，而單一或部分行使這些權利、權力和特權并不排斥行使任何其他權利、權力和特權。5未經其他方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓其在本合同下的全部或任何權利、權益、責任或義務。6通知一方根據本合同規定作出的通知或其他通訊應采用書面形式并以中文書寫，并可經專人或掛號郵務發至另一方法定注冊地址或指定的通訊地址或傳真至另一方指定的傳真號碼。通知被視為已有效作出的日期應按以下規定確定：經專人交付的通知應在專人交付之H被視為有效作出；以掛號郵務寄送的通知應在付郵（以郵戳日期為準）后第天（若最后天是休息日或法定節假H則順延至下個工作H）被視作有效作出；以傳真形式發出的通知應被視作于傳真完畢的時間作出。惟發件人應出示傳真機就其所發出的文件而印刷的報告以證明有關文件已經完滿地傳給對方。、本合同用中文書寫，本合同附件及補充合同與本合同具有同等法律效力。8本合同正本壹式陸份，甲、乙、丙三方各執貳份,各份合同具有同等效力。（以下無正文）甲方：谿業投資有限公司（公章）法定代表人或授權代表（簽字）：乙方：房地產開發有限公司法定代表人或授權代表（簽字）：^方附件：一、《房地產開發有限公司重整計劃草案》二、億資金使用清單三、項目已投資財務報表四、億工程費用明細表五、甲方、 房開、乙方營業執照復印件及丙方身份證復印件六、銀行保函格式七、項目拆遷的具體情況和進度表八、未建已售的平方米的詳細規劃九、授權委托書、項目相關證照等復印件十、 區法院的裁定等法律文件附件一：《房地產開發有限公司重整計劃草案》附件六：銀行保函格式銀行保函格式銀行北