2022-2023年山西省陽(yáng)泉市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票出票人依法完成出票行為后即產(chǎn)生票據(jù)上的效力。下列表述中，正確的是()。

A.收款人在匯票金額的付款請(qǐng)求權(quán)不能滿(mǎn)足時(shí)，僅享有對(duì)出票人的追索權(quán)

B.付款人在出票人完成出票之日，即成為匯票上的主債務(wù)人

C.匯票簽發(fā)后，如付款人不予付款，出票人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

D.持票人變?cè)靺R票金額的，出票人不僅不對(duì)變?cè)旌髤R票記載的內(nèi)容承擔(dān)責(zé)任，而且也不對(duì)變?cè)烨皡R票記載的內(nèi)容承擔(dān)責(zé)任

2.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的是（）。

A.進(jìn)行大額捐贈(zèng)B.發(fā)行債券C.為他人提供大額擔(dān)保D.進(jìn)行重大投資

3.第

9

題

下列有關(guān)有限合伙人債務(wù)清償?shù)谋硎霾徽_的是（）。

A.有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償

B.債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償

C.人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人

D.人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，其他合伙人總有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

4.境外上市外資股公司回購(gòu)本公司境外上市流通股份涉及購(gòu)、付匯及境外開(kāi)戶(hù)審批的，若購(gòu)、付匯金額超過(guò)一定額度，應(yīng)通過(guò)所在分局報(bào)總局審批。該額度是大于等于()萬(wàn)美元。

A.1000B.1500C.2000D.2500

5.(2012年A卷)新加坡商人甲以外幣出資，與中國(guó)境內(nèi)企業(yè)乙共同設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)丙。會(huì)計(jì)師事務(wù)所丁受聘為丙提供驗(yàn)資服務(wù)。根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，丁在驗(yàn)資過(guò)程中應(yīng)當(dāng)向有關(guān)政府部門(mén)提出驗(yàn)資詢(xún)證。該政府部門(mén)是（）。

A.工商行政管理部門(mén)B.外匯管理部門(mén)C.商務(wù)主管部門(mén)D.發(fā)展改革部門(mén)

6.甲、乙簽訂了買(mǎi)賣(mài)合同，甲以乙為收款人開(kāi)出一張票面金額為5萬(wàn)元的銀行承兌匯票，作為預(yù)付款交付于乙，乙接受匯票后將其背書(shū)轉(zhuǎn)讓給丙。后甲、乙之間的合同因故被撤銷(xiāo)。甲的下列權(quán)利主張中，符合《票據(jù)法》規(guī)定的是（）

A.甲有權(quán)要求乙返還匯票B.甲有權(quán)要求丙返還匯票C.甲有權(quán)請(qǐng)求付款銀行停止支付D.甲有權(quán)要求乙返還5萬(wàn)元預(yù)付款

7.某支票的出票人是甲，收款人為乙，乙將支票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給丙，丙因?yàn)槭韬觯瑳](méi)有及時(shí)主張票據(jù)權(quán)利，直至票據(jù)權(quán)利消滅。關(guān)于丙的權(quán)利，正確的說(shuō)法是（）。

A.丙可以向甲主張利益返還請(qǐng)求權(quán)

B.丙可以對(duì)付款銀行主張利益返還請(qǐng)求權(quán)

C.丙可憑借基礎(chǔ)關(guān)系要求乙對(duì)票據(jù)付款

D.丙對(duì)甲、乙和付款銀行不再享有任何權(quán)利

8.(2010年)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在信息披露工作中應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的職責(zé)。下列表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.上市公司董事應(yīng)對(duì)公司年度報(bào)告簽署書(shū)面審核意見(jiàn)

B.上市公司監(jiān)事應(yīng)對(duì)公司年度報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)

C.上市公司高級(jí)管理人員應(yīng)對(duì)公司年度報(bào)告簽署書(shū)面審核意見(jiàn)

D.上市公司監(jiān)事應(yīng)對(duì)公司年度報(bào)告簽署書(shū)面審核意見(jiàn)

9.

第

9

題

甲公司2007年4月1日與乙公司原投資者A簽訂協(xié)議，甲公司以存貨和固定資產(chǎn)換取A持有的乙公司股權(quán)，2007年7月1日購(gòu)買(mǎi)日乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為1000萬(wàn)元，甲公司取得60%的份額。甲公司投出存貨的公允價(jià)值為400萬(wàn)元，增值稅68萬(wàn)元，賬面成本300萬(wàn)元；固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值和公允價(jià)值為200萬(wàn)元。假定甲公司、乙公司和A公司無(wú)關(guān)聯(lián)方關(guān)系。則甲公司在購(gòu)買(mǎi)日應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)為（）萬(wàn)元。

A.68B.600C.668D.0

10.

予以限制是各國(guó)立法普遍采用的做法，下列關(guān)于票據(jù)抗辯的限制的說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對(duì)抗持票人

B.票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對(duì)抗持票人

C.善意的已支付對(duì)價(jià)的正當(dāng)持票人可以向票據(jù)上的一切債務(wù)人請(qǐng)求付款

D.即便持票人取得的票據(jù)是無(wú)對(duì)價(jià)的,其享有的權(quán)利也可以?xún)?yōu)于其前手

11.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列不屬于支票上的次債務(wù)人的是（）

A.出票人B.背書(shū)人C.保證人D.付款人

12.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于委托收款的表述中，錯(cuò)誤的是（）

A.委托收款結(jié)算款項(xiàng)的劃回方式，分郵遞和電報(bào)兩種

B.委托收款同城和異地均可辦理

C.個(gè)人不能使用委托收款結(jié)算方式

D.收款人辦理委托收款，應(yīng)當(dāng)向銀行提交所填寫(xiě)的委托收款憑證和有關(guān)債務(wù)證明

13.甲公司7月1日通過(guò)報(bào)紙發(fā)布廣告，稱(chēng)其有某型號(hào)的電腦出售，每臺(tái)售價(jià)8000元，隨到隨購(gòu)，數(shù)量不限，廣告有效期至7月30日。乙公司委托王某攜帶金額16萬(wàn)元的支票于7月28日到甲公司購(gòu)買(mǎi)電腦，但甲公司稱(chēng)廣告所述電腦已全部售完。乙公司為此受到一定的經(jīng)濟(jì)損失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）。

A.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為構(gòu)成承諾，甲公司不承擔(dān)違約責(zé)任

B.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為構(gòu)成承諾，甲公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任

C.甲公司的廣告不構(gòu)成要約，乙公司的行為不構(gòu)成承諾，甲公司不承擔(dān)民事責(zé)任

D.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為不構(gòu)成承諾，甲公司不承擔(dān)民事責(zé)任

14.劉某出資設(shè)立了一個(gè)一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.決定由其本人擔(dān)任公司經(jīng)理和法定代表人

B.決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個(gè)一人有限責(zé)任公司

C.決定設(shè)立股東會(huì)

D.決定不編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

15.

第

2

題

A公司以一項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)與B公司的一項(xiàng)交易性金融資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)置換，A公司另向B公司支付補(bǔ)價(jià)45萬(wàn)元。資料如下：①A公司換出：無(wú)形資產(chǎn)一專(zhuān)利權(quán)，賬面原值為450萬(wàn)元，已攤銷(xiāo)67.5萬(wàn)元，公允價(jià)值為405萬(wàn)元；②B公司換出：交易性金融資產(chǎn)，其中“成本”為427.5萬(wàn)元，“公允價(jià)值變動(dòng)”為90萬(wàn)元（貸方余額），公允價(jià)值為450萬(wàn)元。在具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的情況下B公司正確的會(huì)計(jì)處理是（）。（假定不考慮各種稅費(fèi)）

A.無(wú)形資產(chǎn)入賬價(jià)值為337.5萬(wàn)元；投資收益為112.5萬(wàn)元

B.無(wú)形資產(chǎn)入賬價(jià)值為292.5萬(wàn)元；投資收益為22.5萬(wàn)元

C.無(wú)形資產(chǎn)入賬價(jià)值為303.75萬(wàn)元；投資收益為112.5萬(wàn)元

D.無(wú)形資產(chǎn)入賬價(jià)值為405萬(wàn)元；投資收益為112.5萬(wàn)元

16.第

4

題

王某為公司會(huì)計(jì)人員，故意銷(xiāo)毀了公司大量的依法應(yīng)當(dāng)保存的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)帳簿，情節(jié)嚴(yán)重，構(gòu)成犯罪。根據(jù)刑法的規(guī)定，對(duì)王某可判處的刑罰是（）。

A.處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下罰金

B.處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處1萬(wàn)元以上20萬(wàn)元以下罰金

C.處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬(wàn)元以上20萬(wàn)元以下罰金

D.處7年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬(wàn)元以上30萬(wàn)元以下罰金

17.甲公司與乙公司簽訂了買(mǎi)賣(mài)合同，乙公司拖欠貨款未付。甲公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乙公司與丙公司、丁公司存在人格混同的情況，即乙、丙、丁三個(gè)公司人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)混同。甲公司遂對(duì)乙公司、丙公司、丁公司提起訴訟，要求三家公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并要求三家公司的實(shí)際控制人和股東個(gè)人也承擔(dān)連帶責(zé)任。下列說(shuō)法正確的是（）。

A.乙公司應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任

B.乙、丙、丁公司應(yīng)共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任

C.丙公司、丁公司不必承擔(dān)清償責(zé)任

D.以上說(shuō)法均不正確

18.(2009年原制度)某合伙企業(yè)欠甲到期借款3萬(wàn)元，該合伙企業(yè)合伙人乙亦欠甲到期借款2萬(wàn)元；甲向該合伙企業(yè)購(gòu)買(mǎi)了一批產(chǎn)品，應(yīng)付貨款5萬(wàn)元。下列表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）。

A.甲可將其所欠合伙企業(yè)5萬(wàn)元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬(wàn)元到期借款以及合伙人乙所欠其2萬(wàn)元到期借款相抵銷(xiāo)，甲無(wú)需再向合伙企業(yè)償付貨款

B.B甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬(wàn)元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬(wàn)元到期借款進(jìn)行抵銷(xiāo)，因此，甲仍應(yīng)向該合伙企業(yè)償付2萬(wàn)元

C.甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬(wàn)元貨款與乙所欠其2萬(wàn)元到期借款進(jìn)行抵銷(xiāo)，因此，甲仍應(yīng)向該合伙企業(yè)償付3萬(wàn)元

D.甲所欠合伙企業(yè)之債務(wù)與該合伙企業(yè)及乙所欠其債務(wù)之間均不能抵銷(xiāo)

19.下列關(guān)于外債管理的規(guī)定，說(shuō)法正確的是（）。

A.銀行負(fù)責(zé)外債的結(jié)售匯管理

B.境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)借用的外債資金可以結(jié)匯使用

C.短期外債只能用于流動(dòng)資金

D.債務(wù)人向境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)借款時(shí)，不得接受境外機(jī)構(gòu)提供的擔(dān)保

20.虛假陳述是一種違反信息披露義務(wù)的行為。下列關(guān)于虛假陳述行為的說(shuō)法中，錯(cuò)誤的是（）。

A.虛假陳述包括虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏以及不正當(dāng)披露等

B.如有證據(jù)證明因信息披露義務(wù)人受控股股東、實(shí)際控制人指使，未按照規(guī)定披露信息，在認(rèn)定信息披露義務(wù)人責(zé)任的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定信息披露義務(wù)人控股股東、實(shí)際控制人的信息披露違法責(zé)任

C.投資人因虛假陳述而受到的實(shí)際損失包括投資差額損失；但不包括投資差額損失部分的傭金和印花稅

D.發(fā)行人或者上市公司對(duì)其虛假陳述給投資人造成的損失承擔(dān)民事賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級(jí)管理人員對(duì)前款的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但有證據(jù)證明無(wú)過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)予免責(zé)

二、多選題(10題)21.我國(guó)反壟斷法律制度禁止具有市場(chǎng)支配地位的經(jīng)營(yíng)者，無(wú)正當(dāng)理由以低于成本的價(jià)格銷(xiāo)售商品。下列各項(xiàng)中，屬于法定正當(dāng)理由的有（）。

A.清償債務(wù)B.為推廣新產(chǎn)品進(jìn)行促銷(xiāo)C.處理鮮活商品D.處理積壓商品

22.

第

36

題

根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，關(guān)于建設(shè)工程合同中工程價(jià)款的計(jì)價(jià)及支付等問(wèn)題的表述中，正確的有（）。

A.當(dāng)事人約定按照固定價(jià)結(jié)算工程價(jià)款的，一方當(dāng)事人不得請(qǐng)求對(duì)建設(shè)工程造價(jià)進(jìn)行鑒定

B.建設(shè)工程施工合同無(wú)效，但建設(shè)工程經(jīng)竣工驗(yàn)收合格的，承包人可以請(qǐng)求參照合同約定支付工程價(jià)款

C.建設(shè)工程施工合同無(wú)效，且建設(shè)工程經(jīng)竣工驗(yàn)收不合格的，承包人無(wú)權(quán)請(qǐng)求支付工程價(jià)款

D.建設(shè)工程的承包人對(duì)該工程折價(jià)或者拍賣(mài)的價(jià)款，有優(yōu)先要求支付工程價(jià)款的權(quán)利，該優(yōu)先權(quán)的行使期限為6個(gè)月，自建設(shè)工程竣工之日或者建設(shè)工程合同約定的竣工之日起計(jì)算

23.根據(jù)專(zhuān)利法的有關(guān)規(guī)定，下列情形中，可以導(dǎo)致專(zhuān)利權(quán)終止的有()。

A.專(zhuān)利權(quán)人有嚴(yán)重侵犯他人專(zhuān)利權(quán)的行為

B.專(zhuān)利權(quán)人沒(méi)有按照規(guī)定繳納年費(fèi)

C.專(zhuān)利權(quán)人以書(shū)面聲明放棄其專(zhuān)利

D.專(zhuān)利權(quán)人拒絕執(zhí)行已經(jīng)生效的專(zhuān)利實(shí)施強(qiáng)制許可決定

24.關(guān)了二合營(yíng)企業(yè)滓冊(cè)資本與投資總額的比例．下列表述中下確的有（）。

A.某合營(yíng)企業(yè)投資總額為300萬(wàn)美元，則其注冊(cè)資本可以為200萬(wàn)美元

B.某合營(yíng)企業(yè)投資總額為400萬(wàn)美元，則其注冊(cè)資本可以為210萬(wàn)美元

C.某合營(yíng)企業(yè)投資總額為2000萬(wàn)美元．則其注冊(cè)資本可以為1000萬(wàn)美元

D.某合營(yíng)企業(yè)投資總額為3300萬(wàn)美元，則其注冊(cè)資本可以為1100萬(wàn)美元

25.下列各項(xiàng)中，符合上市公司向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份條件的是()。

A.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%

B.除金融類(lèi)企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形

C.發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)

D.最近3年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告

26.根據(jù)上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的表述中，正確的有（）。

A.發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)200人

B.發(fā)行價(jià)格不得低于市場(chǎng)交易價(jià)格

C.控股股東認(rèn)購(gòu)的股份36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.非控股股東認(rèn)購(gòu)的股份在12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

27.對(duì)國(guó)有資產(chǎn)中無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估，下列說(shuō)法正確的有()。

A.外購(gòu)的無(wú)形資產(chǎn)，根據(jù)購(gòu)入成本及該項(xiàng)資產(chǎn)具有的獲利能力評(píng)定價(jià)值

B.自身?yè)碛械臒o(wú)形資產(chǎn)，根據(jù)該項(xiàng)資產(chǎn)的獲利能力，評(píng)定價(jià)值

C.自創(chuàng)的無(wú)形資產(chǎn)，根據(jù)其形成時(shí)的實(shí)際成本，評(píng)定價(jià)值

D.自創(chuàng)或自身?yè)碛械奈磫为?dú)計(jì)算成本的無(wú)形資產(chǎn)，根據(jù)該項(xiàng)資產(chǎn)具有的獲利能力評(píng)定估算

28.根據(jù)民事法律行為制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有效的民事法律行為應(yīng)具備的條件的有（）

A.行為人應(yīng)具有相應(yīng)的民事行為能力B.意思表示真實(shí)C.不違反法律或者社會(huì)公共利益D.必須采取書(shū)面形式

29.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列要約中，不得撤銷(xiāo)的有（）。

A.要約人確定了承諾期限的要約

B.要約人明示不可撤銷(xiāo)的要約

C.已經(jīng)到達(dá)受要約人但受要約人尚未承諾的要約

D.受要約人有理由認(rèn)為要約不可撤銷(xiāo)，并且為履約做了準(zhǔn)備的要約

30.某有限責(zé)任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場(chǎng)價(jià)格的條件賣(mài)給公司作為辦公用房。關(guān)于交易的下列表述中，正確的有()。

A.該交易在獲得公司監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行

B.該交易在獲得公司董事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行

C.該交易在獲得公司股東會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行

D.如果公司章程中規(guī)定允許多種交易，該交易可以進(jìn)行

三、判斷題(10題)31.

第

44

題

股東會(huì)每次會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。（）

A.是B.否

32.

第

49

題

《公司法》規(guī)定了股份有限公司可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制，而上市公司則應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。（）

A.是B.否

33.第

45

題

上市公司發(fā)行股票所募資金，必須按照招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途使用。未經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，不得改變招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.第

48

題

某上市公司截止2004年12月31日經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)資料為：總資產(chǎn)為86800萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為34720萬(wàn)元，累計(jì)債券余額為12000萬(wàn)元。該公司計(jì)劃在2005年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券20000萬(wàn)元，如果不考慮發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的其他條件，該發(fā)行計(jì)劃符合有關(guān)規(guī)定。（）

A.是B.否

36.第

44

題

國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度由國(guó)務(wù)院根據(jù)《會(huì)計(jì)法》制定并公布。（）

A.是B.否

37.第

45

題

在買(mǎi)賣(mài)合同中，所有權(quán)轉(zhuǎn)移與否是確定標(biāo)的物風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移的標(biāo)準(zhǔn)。（）

A.是B.否

38.

第

49

題

承兌人的票據(jù)責(zé)任因?yàn)槌制比宋丛诜ǘㄆ谙迌?nèi)提示付款而解除。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.第

44

題

某合伙企業(yè)甲聘請(qǐng)乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)規(guī)定，凡乙對(duì)外簽訂標(biāo)的額超過(guò)1萬(wàn)元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意，以甲企業(yè)名義向善意第三人丙購(gòu)入價(jià)值2萬(wàn)元的貨物。乙的行為有效。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司向B公司購(gòu)買(mǎi)機(jī)器一臺(tái)，為支付貨款，簽發(fā)了一張以自己為出票人、以B公司為收款人、以工業(yè)銀行為承兌人、票面金額為50萬(wàn)元、到期日為2011年8月3日的銀行承兌匯票，并交付給B公司。A公司和工業(yè)銀行均在該匯票上進(jìn)行了簽章。B公司的財(cái)務(wù)人員鄭某利用工作之便，將上述匯票掃描，利用其他途徑獲得工業(yè)銀行的空白銀行承兌匯票進(jìn)行技術(shù)處理，“克隆”了一張與原始匯票幾乎完全一樣的匯票，然后將“克隆匯票”留在B公司，將原始匯票偷出。鄭某以B公司的名義，向C公司購(gòu)買(mǎi)了一批黃金制品，歸自己所有，并將原始匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給C公司，在背書(shū)人簽章處加蓋了偽造B公司公章，簽署了虛構(gòu)的秦某的姓名。B公司為向D公司購(gòu)買(mǎi)鋼材，將“克隆匯票”背書(shū)轉(zhuǎn)讓給了D公司。在上述匯票付款到期日，C公司和D公司分別持有原始匯票和“克隆匯票”向工業(yè)銀行請(qǐng)求付款。工業(yè)銀行以C公司所持有匯票的背書(shū)人的簽章系偽造為由拒絕付款，以D公司持匯票系偽造為由而拒絕付款。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：(1)鄭某在原始匯票上偽造B公司的簽章是否導(dǎo)致該匯票無(wú)效?請(qǐng)說(shuō)明理由。(2)工業(yè)銀行是否可以拒絕C公司的付款請(qǐng)求?請(qǐng)說(shuō)明理由。(3)如果工業(yè)銀行拒絕C公司的付款請(qǐng)求，C公司是否可以向A公司追索?請(qǐng)說(shuō)明理由。(4)如果工業(yè)銀行拒絕C公司的付款請(qǐng)求，C公司是否有權(quán)向鄭某追索?請(qǐng)說(shuō)明理由。(5)工業(yè)銀行是否可以拒絕D公司的付款請(qǐng)求?請(qǐng)說(shuō)明理由。(6)如果工業(yè)銀行拒絕D公司的付款請(qǐng)求，D公司是否有權(quán)向B公司追索?請(qǐng)說(shuō)明理由。

42.甲公司董事會(huì)通過(guò)的吸收合并丁公司的決議是否合法?并分別說(shuō)明理由。

43.甲公司是否具備增發(fā)股票的條件?并說(shuō)明理由。

44.甲公司董事會(huì)提交的利潤(rùn)分配的方案是否有不合法之處?并說(shuō)明理由。

45.甲公司最近3年累計(jì)分配的利潤(rùn)額是否符合增發(fā)股票的條件?并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.2010年3月24日，乙提出的臨時(shí)提案是否應(yīng)被列為A公司年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)?4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時(shí)股東大會(huì)的程序是否合法?并分別說(shuō)明理由。

47.A公司是一家大型集團(tuán)公司，經(jīng)營(yíng)范圍包括餐飲、酒店等。2020年年初，A公司法定代表人突然出走，不知去向，A公司內(nèi)部管理陷入混亂，加之受疫情影響，A公司的經(jīng)營(yíng)停滯。2020年5月3日，A公司欠B公司的80萬(wàn)元設(shè)備款到期，B公司要求付款，A公司因無(wú)人理事而未予回應(yīng)。2020年5月15日，B公司向人民法院申請(qǐng)A公司破產(chǎn)。A公司提出異議：(1)A公司就破產(chǎn)申請(qǐng)?zhí)岢龅膬身?xiàng)異議是否成立?并分別說(shuō)明理由。(2)E公司向管理人提出的以其受讓D公司的債權(quán)抵銷(xiāo)所欠A公司債務(wù)的主張是否成立？并說(shuō)明理由。(3)甲銀行是否有權(quán)向管理人申報(bào)債權(quán)?并說(shuō)明理由。(4)A公司的管理人是否有權(quán)撤銷(xiāo)支付給趙某的人身?yè)p害賠償金?并說(shuō)明理由。(5)A公司代G公司保管的烘烤設(shè)備是否屬于債務(wù)人財(cái)產(chǎn)?破產(chǎn)管理人拒絕G公司取回設(shè)備的理由是否成立？并分別說(shuō)明理由。

48.甲塑料制品公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”)與乙化工機(jī)械制造公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙公司”)，于2013年5月18日簽訂了一份買(mǎi)賣(mài)注塑設(shè)備合同，甲公司為買(mǎi)方，乙公司為賣(mài)方。雙方在合同中約定：

(1)由乙公司于10月30日前分兩批向甲公司提供注塑設(shè)備10套，每套價(jià)格為15萬(wàn)元，價(jià)款總計(jì)為150萬(wàn)元；

(2)甲公司應(yīng)向乙公司給付定金25萬(wàn)元；

(3)如一方遲延履行，應(yīng)向另一方支付違約金20萬(wàn)元；

(4)因甲公司必須在2013年底前全面開(kāi)工投產(chǎn)，為保證該合同的按時(shí)履行，由丙生物醫(yī)藥公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丙公司”)作為乙公司的保證人，在乙公司不能履行債務(wù)時(shí)，丙公司承擔(dān)一般保證責(zé)任。

該買(mǎi)賣(mài)合同依法生效后，甲公司因故未實(shí)際向乙公司給付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套注塑設(shè)備，甲公司按合同規(guī)定支付了45萬(wàn)元貨款。9月，該種注塑設(shè)備的市場(chǎng)價(jià)格因受供求關(guān)系的影響而大幅上漲，乙公司便向甲公司提出變更合同的主張，要求將剩余的7套注塑設(shè)備價(jià)格提高到每套20萬(wàn)元，甲公司不同意乙公司提出的漲價(jià)要求，隨后乙公司于10月4日通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套注塑設(shè)備，從而嚴(yán)重影響了其正常的生產(chǎn)，并因此遭受了50萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失。于是甲公司訴至法院，要求乙公司增加違約金數(shù)額并繼續(xù)履行合同；同時(shí)要求丙公司對(duì)乙公司不履行合同的行為承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問(wèn)題。

(1)合同約定甲公司向乙公司給付25萬(wàn)元定金是否合法?并說(shuō)明理由。

(2)乙公司通知甲公司解除合同是否合法?并說(shuō)明理由。

(3)甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能否成立?并說(shuō)明理由。

(4)甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法能否成立?并說(shuō)明理由。

(5)丙公司是否應(yīng)對(duì)乙公司不履行合同的行為承擔(dān)連帶責(zé)任保證?并說(shuō)明理由。

49.B公司拒絕支付票款的理由是否合法?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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50.李某以未來(lái)從A公司可分得的獎(jiǎng)金分期繳納出資款是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

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參考答案

1.C解析：本題考核匯票出票的效力。(1)追索權(quán)的行使對(duì)象不僅限于出票人，所以A選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。(2)出票行為是單方行為，付款人并不因此而有付款義務(wù)，只有付款之權(quán)限。但基于出票人的付款委托使其具有承兌人的地位，在其對(duì)匯票進(jìn)行承兌后，即成為匯票上的主債務(wù)人。所以B選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。(3)出票人委托他人付款，一旦該行為成立，就必須保證該付款能得以實(shí)現(xiàn)。如果付款人不予付款，出票人就應(yīng)該承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。所以C選項(xiàng)的表述正確。(4)票據(jù)的變?cè)鞈?yīng)依照簽章是在變?cè)熘盎蛑髞?lái)承擔(dān)責(zé)任。如果當(dāng)事人簽章在變?cè)熘埃瑧?yīng)按原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果當(dāng)事人簽章在變?cè)熘螅瑒t應(yīng)按變?cè)旌蟮挠涊d內(nèi)容負(fù)責(zé)。所以D選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。

2.B國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立，增減注冊(cè)資本、發(fā)行債券、分配利潤(rùn)，以及解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。

[解題技巧]最重大的事項(xiàng)才需要由國(guó)資委決定。

3.D依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

4.D境外上市外資股公司回購(gòu)本公司境外上市流通股份涉及購(gòu)、付匯及境外開(kāi)戶(hù)審批的，若購(gòu)、付匯金額低于2500萬(wàn)美元，由所在地分局審批；若購(gòu)、付匯金額高于2500萬(wàn)美元(含)，仍應(yīng)通過(guò)所在分局報(bào)總局審批。

5.B本題考核直接投資項(xiàng)下的外匯管理。外商投資企業(yè)的外國(guó)投資者外匯資金入賬后，外商投資企業(yè)聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所在驗(yàn)資過(guò)程中需要向外匯管理部門(mén)進(jìn)行驗(yàn)資詢(xún)證。

6.D未以真實(shí)交易關(guān)系作為原因關(guān)系的出票行為無(wú)效，收款人不能因此取得票據(jù)權(quán)利，但在其向他人背書(shū)轉(zhuǎn)讓票據(jù)權(quán)利時(shí)，受讓人可基于善意取得制度取得票據(jù)權(quán)利；在本題中，甲、乙解除買(mǎi)賣(mài)合同并不導(dǎo)致丙已經(jīng)取得的票據(jù)權(quán)利喪失，出票人甲無(wú)權(quán)要求丙返還匯票，也無(wú)權(quán)要求付款銀行停止支付，只能要求乙返還已經(jīng)支付的預(yù)付款。

7.A利益返還請(qǐng)求權(quán)不是票據(jù)權(quán)利，是持票人因超過(guò)票據(jù)權(quán)利時(shí)效或者因票據(jù)記載事項(xiàng)欠缺而喪失票據(jù)權(quán)利，持票人享有民事權(quán)利，可以請(qǐng)求出票人或者承兌人返還其與未支付的票據(jù)金額相當(dāng)?shù)睦妫x項(xiàng)A正確。憑基礎(chǔ)關(guān)系要求付款，是民法上的利益返回請(qǐng)求權(quán)，并不是票據(jù)法上規(guī)定的付款請(qǐng)求權(quán)。選項(xiàng)C要求對(duì)票據(jù)付款的說(shuō)法錯(cuò)誤。

8.D本題考核持續(xù)信息披露。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出書(shū)面審核意見(jiàn)。

9.A合并成本=468+200=668（萬(wàn)元）。購(gòu)買(mǎi)日應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)=668—1000×60%=68（萬(wàn)元）。

10.D《票據(jù)法》規(guī)定：票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間

的抗辯事由，對(duì)抗持票人。但是，持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外持票人取得的票據(jù)是無(wú)對(duì)價(jià)或者不相當(dāng)對(duì)價(jià)的，由于其享有的權(quán)利不能優(yōu)于其前手，故票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)抗持票人前手的抗辯事由對(duì)抗該持票人。

11.D選項(xiàng)A、B、C不符合題意，支票上的次債務(wù)人包括出票人、背書(shū)人、保證人；

選項(xiàng)D符合題意，支票是指出票人簽發(fā)的，委托辦理支票存款業(yè)務(wù)的銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)在見(jiàn)票時(shí)無(wú)條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)，支票的付款人未在票據(jù)上簽章，不承擔(dān)票據(jù)債務(wù)，不是票據(jù)債務(wù)人。

綜上，本題應(yīng)選D。

票據(jù)上的次債務(wù)人包括：

（1）匯票上的出票人、背書(shū)人、保證人；

（2）本票上的背書(shū)人、保證人；

（3）支票上的出票人、背書(shū)人、保證人。

12.C選項(xiàng)A表述正確，委托收款結(jié)算款項(xiàng)的劃回方式，分郵遞和電報(bào)兩種，由收款人選用；

選項(xiàng)B表述正確，委托收款的適用范圍十分廣泛，無(wú)論同城還是異地均可辦理；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，單位和個(gè)人憑已承兌商業(yè)匯票、債券、存單等付款人債務(wù)證明辦理款項(xiàng)的結(jié)算，均可以使用委托收款結(jié)算方式；

選項(xiàng)D表述正確，收款人辦理委托收款，應(yīng)當(dāng)向銀行提交所填寫(xiě)的委托收款憑證和有關(guān)債務(wù)證明。

綜上，本題應(yīng)選C。

13.B解析：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，要約是希望和他人訂立合同的意思表示，該意思表示應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①內(nèi)容具體確定；②表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。商業(yè)廣告一般為要約邀請(qǐng)，但商業(yè)廣告的內(nèi)容符合要約規(guī)定的，視為要約。本題中，甲公司發(fā)布的廣告內(nèi)容符合要約規(guī)定，可視為要約，乙公司于廣告有效期內(nèi)攜帶支票到甲公司購(gòu)買(mǎi)電腦，所以乙公司的行為構(gòu)成承諾，甲公司應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

14.A本題考核一人有限責(zé)任公司特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，因此選項(xiàng)B的說(shuō)法錯(cuò)誤。一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，因此選項(xiàng)c的說(shuō)法錯(cuò)誤。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，因此選項(xiàng)D的說(shuō)法錯(cuò)誤。

15.D解析：B公司取得的無(wú)形資產(chǎn)的人賬價(jià)值＝450－45＝405(萬(wàn)元)。

借：無(wú)形資產(chǎn)405

交易性金融資產(chǎn)一公允價(jià)值變動(dòng)90

銀行存款45

貸：交易性金融資產(chǎn)一成本427.5

投資收益112.5

16.C

17.B針對(duì)投資者濫用公司法人地位的情況，人格混同的關(guān)聯(lián)公司應(yīng)當(dāng)共同對(duì)外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

18.B本題考核合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償。當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類(lèi)、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對(duì)方的債務(wù)抵銷(xiāo)，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷(xiāo)的除外。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷(xiāo)其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。所以甲可以其對(duì)合伙企業(yè)的3萬(wàn)債權(quán)抵銷(xiāo)其欠合伙企業(yè)的3萬(wàn)債務(wù)，但不能以其對(duì)合伙人乙的2萬(wàn)債權(quán)抵銷(xiāo)欠合伙企業(yè)的剩余2萬(wàn)債務(wù)。因此選項(xiàng)B正確。

19.C【解析】本題考核外債管理。國(guó)家外匯管理局及其分支局負(fù)責(zé)外債的登記、賬戶(hù)、使用、償還以及結(jié)售匯等管理、監(jiān)測(cè)和檢查，故選項(xiàng)A錯(cuò)誤；除另有規(guī)定外，境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)和中資企業(yè)借用的外債資金不得結(jié)匯使用，故選項(xiàng)B錯(cuò)誤；符合規(guī)定的債務(wù)人向境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)借款時(shí)，可以接受境外機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供的擔(dān)保，故選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

20.C本題考核虛假陳述行為的相關(guān)規(guī)定。投資人因虛假陳述而受到的實(shí)際損失包括：投資差額損失；投資差額損失部分的傭金和印花稅，故選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

21.ABCD此題暫無(wú)解析

22.ABD建設(shè)工程施工合同無(wú)效，且建設(shè)工程竣工驗(yàn)收不合格的，按照以下情形分別處理：

(1)修復(fù)后的建設(shè)工程經(jīng)竣工驗(yàn)收合格，發(fā)包人可以請(qǐng)求承包人承擔(dān)修復(fù)費(fèi)用；

(2)修復(fù)后的建設(shè)工程經(jīng)竣工驗(yàn)收不合格，承包人無(wú)權(quán)請(qǐng)求支付工程價(jià)款。說(shuō)明此情形應(yīng)考慮修復(fù)后是否合格的后果，所以，C選項(xiàng)不正確。

23.BC解析：本題考核專(zhuān)利權(quán)終止的情形。根據(jù)規(guī)定，專(zhuān)利權(quán)終止的情形包括(1)專(zhuān)利權(quán)的期限屆滿(mǎn)的；(2)沒(méi)有按照規(guī)定繳納年費(fèi)的；(3)專(zhuān)利權(quán)人以書(shū)面聲明放棄其專(zhuān)利的；(4)專(zhuān)利權(quán)人死亡，無(wú)繼承人或受遺贈(zèng)人的。

24.BC投資總額在300萬(wàn)(含300萬(wàn))美元以下的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的7/10，投資總額為300萬(wàn)美元的合營(yíng)企業(yè)，其注冊(cè)資本至少為210萬(wàn)美元，因此，選項(xiàng)A的表述是錯(cuò)誤的；投資總額在300萬(wàn)美元以上至1000萬(wàn)(含1000萬(wàn))美元的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于210萬(wàn)美元。因此，選項(xiàng)B的表述是正確的；投資總額在1000萬(wàn)美元以上至3000萬(wàn)(含3000萬(wàn))美元的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的2/s，其中投資總額在1250萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于500萬(wàn)美元。因此，選項(xiàng)C的表述是正確的；投資總額在3000萬(wàn)美元以上的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于1200萬(wàn)美元。因此，選項(xiàng)D的表述是錯(cuò)誤的。

25.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核上市公司向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的條件為（1）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。（2）除金融類(lèi)企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形

（3）發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。同時(shí)還應(yīng)當(dāng)符合上市公司增發(fā)股票的一般條件，選項(xiàng)D即為其中的條件之一。

26.CD本題考核上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的規(guī)定。非公開(kāi)發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件，其發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名。所以，A選項(xiàng)錯(cuò)誤。非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。所以，8選項(xiàng)錯(cuò)誤。本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)豢毓晒蓶|實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。所以，C選項(xiàng)和D選項(xiàng)正確。

27.AD【正確答案】：AD

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法。對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估，區(qū)別下列情況分別評(píng)定：（1）外購(gòu)的無(wú)形資產(chǎn)，根據(jù)購(gòu)入成本及該項(xiàng)資產(chǎn)具有的獲利能力評(píng)定價(jià)值；（2）自創(chuàng)或自身?yè)碛械臒o(wú)形資產(chǎn)，根據(jù)其形成時(shí)的實(shí)際成本及該項(xiàng)資產(chǎn)的獲利能力，評(píng)定價(jià)值；（3）自創(chuàng)或自身?yè)碛械奈磫为?dú)計(jì)算成本的無(wú)形資產(chǎn)，根據(jù)該項(xiàng)資產(chǎn)具有的獲利能力評(píng)定估算。

28.ABC選項(xiàng)ABC表述正確，民事法律行為生效，應(yīng)當(dāng)具備一定的條件，即民事法律行為的有效要件，分別為：實(shí)質(zhì)要件和形式要件。

（1）實(shí)質(zhì)要件包括：行為人具有相應(yīng)的民事行為能力（選項(xiàng)A）；行為人的意思表示真實(shí)（選項(xiàng)B）；不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不違背公序良俗（選項(xiàng)C）；

（2）形式要件包括：口頭形式、書(shū)面形式和其他形式（如推定、沉默等）。

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，并非所有的民事法律行為都必須采用書(shū)面形式，也可以是口頭等形式。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

29.ABD選項(xiàng)C：要約到達(dá)受要約人后，在受要約人未作出承諾之前可以撤銷(xiāo)。

30.CD董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)“股東(大)會(huì)”同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

31.N根據(jù)法律規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

32.N累積投票制是公司法中新增加的內(nèi)容，鑒于這種制度的復(fù)雜性，公司法并未要求上市公司必須適用該制度。但《上市公司治理規(guī)則》規(guī)定，控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。

33.N上市公司如改變招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“股東大會(huì)”批準(zhǔn)。

34.N本題考核抵銷(xiāo)權(quán)的規(guī)定。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后取得他人對(duì)債務(wù)人的債權(quán)的，不得抵銷(xiāo)

35.N

36.N

37.N

38.N本題考核承兌的效力。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，承兌人的票據(jù)責(zé)任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兌人仍要對(duì)持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

39.N本題考核有限合伙企業(yè)合伙人出質(zhì)的特殊規(guī)定。有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行出質(zhì)，產(chǎn)生的后果僅僅是有限合伙企業(yè)的有限合伙人存在變更的可能，這對(duì)有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)并無(wú)根本的影響。因此，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，無(wú)需其他合伙人同意

40.Y根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。盡管乙向丙購(gòu)買(mǎi)貨物的行為超越職權(quán)，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

41.(1)鄭某在原始憑證上偽造B公司的簽章不會(huì)導(dǎo)致該匯票無(wú)效。根據(jù)規(guī)定票據(jù)上有偽造簽章的不影響票據(jù)上其他真實(shí)簽章的效力。由此可以看出偽造簽章不會(huì)直接導(dǎo)致匯票無(wú)效本題中鄭某在原始匯票上偽造B公司的簽章后背書(shū)給C公司而A公司、工業(yè)銀行的簽章均為真實(shí)的該匯票仍為有效。(2)工業(yè)銀行不能拒絕C公司的付款請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定票據(jù)上有偽造簽章的在票據(jù)上真正簽章的當(dāng)事人仍應(yīng)對(duì)被偽造的票據(jù)的債權(quán)人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任票據(jù)債權(quán)人在提示承兌、提示付款或者行使追索權(quán)時(shí)在票據(jù)上真正簽章人不能以偽造為由進(jìn)行抗辯。另外凡是善意的、已付對(duì)價(jià)的正當(dāng)持票人可以向票據(jù)上的一切債務(wù)人請(qǐng)求付款不受前手權(quán)利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。本題中工業(yè)銀行屬于在匯票上真正簽章的當(dāng)事人在持票人C公司提示付款時(shí)真正簽章人工業(yè)銀行不能以偽造為由進(jìn)行抗辯另外C公司是支付了合理對(duì)價(jià)且為善意的持票人享有票據(jù)權(quán)利。(3)C公司可以向A公司追索。根據(jù)規(guī)定票據(jù)上有偽造簽章的不影響票據(jù)上其他真實(shí)簽章的效力。在票據(jù)上真正簽章的當(dāng)事人仍應(yīng)對(duì)被偽造的票據(jù)的債權(quán)人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任票據(jù)債權(quán)人在提示承兌、提示付款或者行使追索權(quán)時(shí)在票據(jù)上真正簽章人不能以偽造為由進(jìn)行抗辯。本題中A公司屬于在匯票上真正簽章的當(dāng)事人在C公司行使追索權(quán)時(shí)真正簽章人A公司不能以偽造為由進(jìn)行抗辯。(4)C公司無(wú)權(quán)向鄭某追索。根據(jù)規(guī)定由于偽造人沒(méi)有以自己的名義簽章因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。但是如果偽造人的行為給他人造成損失的必須承擔(dān)民事責(zé)任；構(gòu)成犯罪的還應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。在本題中鄭某屬于偽造人鄭某在票據(jù)上沒(méi)有以自己的名義簽章因此鄭某不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。(5)工業(yè)銀行可以拒絕D公司的付款請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定D公司持有的匯票屬于匯票本身的偽造該匯票屬于無(wú)效票據(jù)D公司不享有票據(jù)權(quán)利本題中D公司取得的匯票為“克隆匯票”其上所有的簽章均不是當(dāng)事人以真實(shí)意思所簽該匯票本身無(wú)效工業(yè)銀行是可以拒絕付款的。(6)D公司無(wú)權(quán)向B公司追索。由于該匯票本身無(wú)效因此B公司實(shí)際并沒(méi)有在該“克隆匯票”上簽章因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任但D公司可以基于雙方的買(mǎi)賣(mài)合同要求B公司承擔(dān)違約責(zé)任賠償D公司的損失。(1)鄭某在原始憑證上偽造B公司的簽章不會(huì)導(dǎo)致該匯票無(wú)效。根據(jù)規(guī)定,票據(jù)上有偽造簽章的,不影響票據(jù)上其他真實(shí)簽章的效力。由此可以看出,偽造簽章不會(huì)直接導(dǎo)致匯票無(wú)效,本題中,鄭某在原始匯票上偽造B公司的簽章后背書(shū)給C公司,而A公司、工業(yè)銀行的簽章均為真實(shí)的,該匯票仍為有效。(2)工業(yè)銀行不能拒絕C公司的付款請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定,票據(jù)上有偽造簽章的,在票據(jù)上真正簽章的當(dāng)事人,仍應(yīng)對(duì)被偽造的票據(jù)的債權(quán)人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任,票據(jù)債權(quán)人在提示承兌、提示付款或者行使追索權(quán)時(shí),在票據(jù)上真正簽章人不能以偽造為由進(jìn)行抗辯。另外,凡是善意的、已付對(duì)價(jià)的正當(dāng)持票人可以向票據(jù)上的一切債務(wù)人請(qǐng)求付款,不受前手權(quán)利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。本題中,工業(yè)銀行屬于在匯票上真正簽章的當(dāng)事人,在持票人C公司提示付款時(shí),真正簽章人工業(yè)銀行不能以偽造為由進(jìn)行抗辯,另外,C公司是支付了合理對(duì)價(jià)且為善意的持票人,享有票據(jù)權(quán)利。(3)C公司可以向A公司追索。根據(jù)規(guī)定,票據(jù)上有偽造簽章的,不影響票據(jù)上其他真實(shí)簽章的效力。在票據(jù)上真正簽章的當(dāng)事人,仍應(yīng)對(duì)被偽造的票據(jù)的債權(quán)人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任,票據(jù)債權(quán)人在提示承兌、提示付款或者行使追索權(quán)時(shí),在票據(jù)上真正簽章人不能以偽造為由進(jìn)行抗辯。本題中,A公司屬于在匯票上真正簽章的當(dāng)事人,在C公司行使追索權(quán)時(shí),真正簽章人A公司不能以偽造為由進(jìn)行抗辯。(4)C公司無(wú)權(quán)向鄭某追索。根據(jù)規(guī)定,由于偽造人沒(méi)有以自己的名義簽章,因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。但是,如果偽造人的行為給他人造成損失的,必須承擔(dān)民事責(zé)任；構(gòu)成犯罪的,還應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。在本題中,鄭某屬于偽造人,鄭某在票據(jù)上沒(méi)有以自己的名義簽章,因此,鄭某不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。(5)工業(yè)銀行可以拒絕D公司的付款請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定,D公司持有的匯票屬于匯票本身的偽造,該匯票屬于無(wú)效票據(jù),D公司不享有票據(jù)權(quán)利,本題中,D公司取得的匯票為“克隆匯票”,其上所有的簽章均不是當(dāng)事人以真實(shí)意思所簽,該匯票本身無(wú)效,工業(yè)銀行是可以拒絕付款的。(6)D公司無(wú)權(quán)向B公司追索。由于該匯票本身無(wú)效,因此B公司實(shí)際并沒(méi)有在該“克隆匯票”上簽章,因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任,但D公司可以基于雙方的買(mǎi)賣(mài)合同要求B公司承擔(dān)違約責(zé)任,賠償D公司的損失。

42.甲公司董事會(huì)通過(guò)的吸收合并丁公司的決議不合法。首先公司合并應(yīng)由股東大會(huì)作出決議。其次在董事會(huì)通過(guò)的決議中的4項(xiàng)要點(diǎn)均不合法：①根據(jù)規(guī)定公司合并的應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。②根據(jù)規(guī)定公司合并的應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記。③根據(jù)規(guī)定公司因合并而收購(gòu)本公司股份后應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。④根據(jù)規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。甲公司董事會(huì)通過(guò)的吸收合并丁公司的決議不合法。首先,公司合并應(yīng)由股東大會(huì)作出決議。其次,在董事會(huì)通過(guò)的決議中的4項(xiàng)要點(diǎn)均不合法：①根據(jù)規(guī)定,公司合并的,應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。②根據(jù)規(guī)定,公司合并的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記。③根據(jù)規(guī)定,公司因合并而收購(gòu)本公司股份后,應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。④根據(jù)規(guī)定,公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

43.甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30％。甲公司最近3年來(lái)僅2013年度向原股東分配利潤(rùn)為500萬(wàn)元未達(dá)到年均可分配利潤(rùn)的30％。②根據(jù)規(guī)定增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椤１绢}中李某的情形觸犯了該規(guī)定。甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定,上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30％。甲公司最近3年來(lái),僅2013年度向原股東分配利潤(rùn)為500萬(wàn)元,未達(dá)到年均可分配利潤(rùn)的30％。②根據(jù)規(guī)定,增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椤１绢}中,李某的情形觸犯了該規(guī)定。

44.甲公司董事會(huì)提交的利潤(rùn)分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50％以上時(shí)可以不再提取。本題中甲公司注冊(cè)資本1億元2013年度公司法定公積金累計(jì)額為4000萬(wàn)元未達(dá)到50％公司該年度應(yīng)當(dāng)繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬(wàn)元法定公積金轉(zhuǎn)為資本不合法。根據(jù)規(guī)定用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％。本題中轉(zhuǎn)增后的法定公積金僅僅為2000萬(wàn)元少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％所以不符合規(guī)定。甲公司董事會(huì)提交的利潤(rùn)分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50％以上時(shí)可以不再提取。本題中,甲公司注冊(cè)資本1億元,2013年度公司法定公積金累計(jì)額為4000萬(wàn)元,未達(dá)到50％,公司該年度應(yīng)當(dāng)繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬(wàn)元法定公積金轉(zhuǎn)為資本不合法。根據(jù)規(guī)定,用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí),轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％。本題中轉(zhuǎn)增后的法定公積金僅僅為2000萬(wàn)元,少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％,所以不符合規(guī)定。

45.0甲公司最近3年累計(jì)分配的利潤(rùn)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司增發(fā)股票的,最近3年以現(xiàn)金累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30％。本題中,最近3年累計(jì)分配的利潤(rùn)為：250+260=510(萬(wàn)元),最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30％為：(1800+1200+1600)／3×30％=460(萬(wàn)元)。由于最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30％,因此是符合規(guī)定的。

46.①乙的臨時(shí)提案不應(yīng)當(dāng)列入股東大會(huì)審議事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其