2021-2022年廣東省云浮市中級會計職稱經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.

第

2

題

2002年2月10日，A公司銷售一批材料給B公司，同時收到B公司簽發并承兌的一張面值100000元、年利率為7%、6個月期限、到期還本付息的票據。8月10日，B公司發生財務困難，無法兌現票據，經雙方協議，A公司同意B公司用一臺設備抵償該應收票據。這臺設備的歷史成本為120000元，累計折舊為30000元，評估確認的原價為120000元，評估確認的凈價為95000元。假定設備于8月15日運往A公司，不考慮有關稅費。在上述條件下，債務人應確認的資本公積為（）元。

A.5000B.9500C.5500D.13500

2.根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是（）。

A.決定公司的經營計劃和投資方案

B.選舉和更換由股東出任的監事

C.聘任或者解聘公司副經理

D.對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議

3.

第

6

題

A公司與B銀行就借款事宣達成協議簽訂了一份書面借款合同，后又以A公司的一幢房屋作為抵押簽訂了抵押合同并依法辦理了登記。該抵押權的設立為（）。

4.根據企業所得稅法律制度的規定，下列關于不同方式下銷售商品收入金額確定的表述中，正確的是（）

A.采用以舊換新方式銷售商品的，按照扣除回收商品公允價值后的余額確定銷售商品收入金額

B.采用現金折扣方式銷售商品的，按照現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額

C.采用售后回購方式銷售商品的，按照扣除回購商品公允價值后的余額確定銷售商品收入金額

D.采用商業折扣方式銷售商品的，按照商業折扣前的金額確定銷售商品收入金額

5.根據《企業國有資產法》的規定，企業改制的情形不包括()。A.A.國有獨資企業改為國有獨資公司

B.國有獨資公司改為國有獨資企業

C.國有獨資公司改為國有資本控股公司

D.國有資本控股公司改為非國有資本控股公司

6.甲公司將本公司注冊商標轉讓給乙公司，雙方簽訂了轉讓合同。根據商標法的規定，乙公司開始享有該注冊商標專用權的時間是（）。A.甲、乙雙方簽訂注冊商標轉讓合同之日

B.商標局收到注冊商標轉讓申請之日

C.商標局核準注冊商標轉讓合同之日

D.商標局核準注冊商標轉讓合同后，予以公告之日

7.根據企業所得稅法律制度的規定，下列各項中，準予在企業所得稅稅前扣除的是（）。

A.支付違法經營的罰款B.被沒收財物的損失C.支付的稅收滯納金D.支付銀行加收的罰息

8.第一次債權人會議由人民法院召集，應當在債權申報期限屆滿后()內召開。

A.7日B.15日C.10日D.30日

9.張某向李某背書轉讓面額為10萬元的匯票作為購買房屋的價款，李某接受匯票后背書轉讓給第三人。如果張某與李某之間的房屋買賣合同被協議解除，則張某可以行使的權利為()。

A.請求李某返還匯票

B.請求李某返還10萬元現金．

C.請求從李某處受讓匯票的第三人返還匯票

D.請求付款人停止支付票據上的款項

10.根據物權法律制度的規定,以特定財產作為抵押物的,抵押權須辦理抵押登記才能設立下列各項中,屬于該類特定財產的是()

A.飛機B.正在建造的建筑物C.正在建造的輪船D.轎車

11.

第

24

題

甲企業與乙企業訂立一份買賣合同，雙方約定由甲企業向乙企業提供一批生產用原材料，總貨款為50萬元，貨到付款，甲企業最遲于6月底之前發貨。5月份，甲企業在報紙上得知乙企業為逃避債務，私自轉移財產，被法院依法查封并扣押財產的消息，并通知了乙企業，為此，甲企業未向乙企業按時供貨，甲企業的行為屬于（）。

12.下列所作的各種關于公司的分類中，以公司的資本信用基礎為標準分類的是()。

A.總公司與分公司B.母公司與子公司C.人合公司與資合公司D.本國公司與跨國公司

13.

第

15

題

某企業2009年通過政府向災區捐贈自產貨物一批，成本80萬元，同類產品售價100萬元，增值稅稅率l7％，企業當年按照會計準則計算的會計利潤是500萬元，無其他納稅調整事項，所得稅稅率25%，企業當年應繳納的所得稅是（）萬元。

14.根據增值稅法律制度的規定，下列有關增值稅納稅義務發生時間的表述中，不符合規定的是（）。

A.采取直接收款方式銷售貨物的，不論貨物是否發出，均為收到銷售款或者取得索取銷售款憑據的當天

B.銷售應稅勞務，為提供勞務同時收訖銷售款或者取得索取銷售款憑據的當天

C.采取托收承付和委托銀行收款方式銷售貨物，為發出貨物并辦妥托收手續的當天

D.委托其他納稅人代銷貨物，為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部或者部分貨款的當天；未收到代銷清單及貨款的，為發出代銷貨物滿90天的當天

15.2014年，甲公司決定由本公司科研人員張某負責組建團隊進行一項發明創造。2016年4月，張某帶領其團隊完成了該項任務。根據專利法律制度的規定，下列主體中，有權為該項發明創造申請專利的是()。

A.甲公司B.張某C.張某組建的團隊D.張某及張某組建的團隊

16.根據企業所得稅法律制度的規定，下列關于收入確認的表述中，不符合規定的是（）。

A.安裝工作是商品銷售附帶條件的，安裝費在確認商品銷售實現時確認收入

B.宣傳媒介的收費，應當按照完工進度確認收入

C.屬于提供設備和其他有形資產的特許權費，在交付資產或轉移資產所有權時確認收入

D.長期為客戶提供重復的勞務收取的勞務費，在相關勞務活動發生時確認收入

17.

第

19

題

下列人員或組織中，可以擔任破產管理人的是（）。

A.破產企業的債權人代表B.依法設立的律師事務所C.破產企業經營管理人員D.曾被吊銷注冊會計師證書的會計師

18.甲有限合伙企業合伙協議的下列約定中，符合合伙企業法律制度規定的是（）

A.普通合伙人以現金出資，有限合伙人以勞務出資

B.合伙企業成立后前3年的利潤全部分配給普通合伙人

C.有限合伙人甲對外代表本合伙企業，執行合伙事務

D.合伙企業由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成

19.甲公司對外負債300萬元，甲公司將一部分優良資產分離出去另成立乙公司，甲、乙公司和債權人對于清償30萬元債務的聞題沒有協議。根據《合同法》的規定，下列關于公司分立后300萬元債務清償責任約表述中，正確的是()。

A．應當由乙公司一方承擔清償責任

B．應當出甲公司一方承擔清償責任

C．應當由甲公司和乙公司按約定比例承擔清償責任

D．應當由甲公司和乙公司承擔連帶清償責任

20.甲手機專賣店為增值稅一般納稅人，2018年4月采取以舊換新方式銷售某型號手機100部，該型號新手機的同期含稅銷售單價為3276元，舊手機的收購單價為234元，已知手機適用的增值稅稅率為17％。根據增值稅法律制度的規定，甲手機專賣店當月該業務增值稅銷項稅額的下列計算列式中，正確的是()。

A.(3276-234)×100×17％=51714(元)

B.(3276-234)×100÷(1+17％)×17％=44200(元)

C.3276×100×17％=55692(元)

D.3276×100÷(1+17％)×17％=47600(元)

21.外國甲公司擬出資500萬美元在我國設立外商投資企業，其中通過該企業協議購買境內乙企業價值200萬美元的資產，且運營該資產。如果該外商投資企業于2011年6月1日取得營業執照，外國投資者向乙企業支付對價的下列方案中，不符合我國法律規定的是()。

A.2011年8月30日向乙企業一次支付200萬美元

B.2011年8月30日向乙企業支付180萬美元，2011年12月30日支付20萬美元

C.2011年11月30日向乙企業支付120萬美元，2012年5月30日支付80萬美元

D.2011年8月30日向乙企業支付80萬美元，2012年5月30日支付120萬美元

22.

第

6

題

根據企業所得稅法律制度的規定，下列各項中，不得提取折舊的固定資產是（）。

A.未使用的設備B.以融資租賃方式租入的固定資產C.房屋、建筑物D.大修理停用的機器設備

23.根據我國《合同法》的規定，當事人對合同價款約定不明確，又沒有政府定價或指導價可供參照時，合同價款的確定規則是（）。

A.按照訂立合同時履行地的市場價格履行

B.按照履行合同時履行地的市場價格履行

C.按照糾紛發生時履行地的市場價格履行

D.按照訂立合同時訂立地的市場價格履行

24.

第

15

題

下列各項中屬于法律事實中行為范圍的是（）。

A.地震B.戰爭C.騙稅D.水災

25.根據公司法律制度的規定，下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，正確的是()。

A.國有獨資公司不設股東會

B.國有獨資公司必須設1名董事長和1名副董事長

C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產生

D.國有獨資公司監事由董事長任命

26.下列各項中，應當征收增值稅的是（）。

A.體育彩票的發行收入B.供應未經加工的天然水C.增值稅納稅人收取的會員費收入D.商店銷售空調并負責安裝

27.在計算企業所得稅應納稅所得額時，下列項目中不準予從收入總額中扣除的是（）。

A.逾期歸還銀行貸款，銀行按規定加收的罰息B.聘請中介機構服務費C.未經核定的準備金支出D.轉讓資產時該項資產的凈值

28.根據《保險法》的規定，下載關于保險合同成立時間的表述中，正確的是()。

A.投保人支付保險費時，保險合同成立

B.保險人簽發保險單時，保險合同成立

C.保險代理人簽發暫保單時，保險合同成立

D.投保人提出保險要求，保險人同意承保時，保險合同成立

29.履行出資人職責的機構進行的下列行為，不符合法律規定的是（）。

A.任免國有獨資企業的經理

B.任免國有獨資公司的董事長

C.向國有資本控股公司提出董事人選

D.向國有資本參股公司提出應當由職工代表出任的董事人選

30.根據票據法律制度的規定，下列有關票據上的簽章的表述中，正確的是()。

A.法人在票據上的簽章，為該法人的蓋章

B.個人在票據上的簽章，必須為該個人的簽名加蓋章

C.支票的出票人在票據上的簽章，為其預留銀行的簽章

D.商業匯票的出票人在票據上的簽章，為該法人或者該單位的財務專用章

二、多選題(20題)31.甲公司向乙銀行借款1000萬元，甲公司未按約定的借款用途使用借款。根據合同法律制度的規定，乙銀行可以采取的措施有（）。

A.停止發放借款B.提前收回借款C.解除借款合同D.按已確定的借款利息雙倍收取罰息

32.第

39

題

以個人財產出資設立的個人獨資企業解散后，其財產不足以清償所負債務，對尚未清償的債務，下列規定不符合法律規定的有（）。

A.不再清償

B.以家庭共有財產承擔無限責任

C.以投資人個人其他財產予以清償，仍不足以清償的，如果債權人在2年內未提出償債請求的不予清償

D.以投資人個人其他財產予以清償，不足清償的，債權人5年內未提出不予清償

33.

第

26

題

下列各項中，可以不適用《政府采購法》相關規定的項目有（）。

A.軍事采購

B.采購人使用國際組織和外國政府貸款進行的政府采購，貸款方、資金提供方與中方達成的協議對采購的具體條件另有規定的

C.因嚴重自然災害和其他不可抗力事件所實施的緊急采購和涉及國家安全和秘密的采購

D.香港、澳門兩個特別行政區的政府采購

34.根據《企業破產法》的規定,抵銷權的行使應當具備一定條件。有下列情形之一的,不得行使抵銷權()。

A.債權人對債務人負有債務,且債權人對債務人所負債務產生于破產申請受理之前

B.債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的

C.債權人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實,對債務人負擔債務的

D.債務人的債務人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實,對債務人取得債權的

35.

36.第

42

題

債權額占無財產擔保債權總額1/2以上的債權人對人民法院作出的特定裁定不服的，可以在法定期間內向該人民法院申請復議。該法定期間為（）。

A.自裁定宣布之日起10日內B.自裁定宣布之日起15日內C.自收到通知之日起10日內D.自收到通知之曰起15日內

37.列入不良行為記錄名單，在1至3年內禁止參加政府采購活動，有違法所得的，并處沒收違法所得，情節嚴重的，由工商行政管理機關吊銷營業執照；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

A.提供虛假材料謀取中標、成交的

B.采取不正當手段詆毀、排擠其他供應商的

C.與采購人、其他供應商或者采購代理機構惡意串通的

D.向采購人、采購代理機構行賄或者提供其他不正當利益的

38.第

32

題

下列情形中，屬于中外合作企業應當解散的原因有（）。

A.合作期限屆滿

B.合作企業發生嚴重虧損，無力繼續經營

C.合作者一方或者數方不履行合作企業合同、章程規定的義務，致使合作企業無法繼續經營

D.合作企業違反法律、行政法規，被依法責令關閉

39.根據我國《證券法》的規定，下列屬于公司公開發行新股的條件有（）。

A.具備健全且運行良好的組織機構

B.最近3年持續盈利，平均總資產報酬率達到10％以上

C.最近3年財務會計文件無虛假記載

D.最近1年無蘑大違法行為

40.

第

38

題

甲公司與乙公司簽訂了一份買賣合同，合同內容對甲公司顯失公平。根據法律規定，下列處理意見正確的有（）。

41.根據票據法律制度的規定，下列情形中，匯票不得背書轉讓的有（）。

A.持票人按規定提示付款被拒絕的B.匯票上未記載付款地的C.持票人超過法定期限提示付款的D.持票人提示承兌被拒絕的

42.從2004年7月1日起，國家對東北地區某些行業的增值稅一般納稅人擴大增值稅抵扣范圍，下列項目中，準予抵扣進項稅額的有()。A.A.購進固定資產

B.用于自制固定資產的應稅勞務

C.為固定資產所支付的運輸費用

D.通過融資租賃方式取得的固定資產

43.根據《合伙企業法》的規定，合伙企業發生下列情形之一，應當解散的有()。

A.全體合伙人決定解散

B.合伙協議約定的經營期限屆滿，合伙人不愿意繼續經營的

C.合伙人已不具備法定人數

D.合伙企業被依法吊銷營業執照

44.下列關于增值稅納稅義務發生時間的陳述，正確的有()。A.A.采取直接收款方式銷售貨物的，為貨物發出的當天

B.委托商場銷售貨物，為商場售出貨物的當天

C.將委托加工貨物無償贈與他人的，為貨物移送的當天

D.進日貨物，為報關進口的當天

45.下列屬于資本項目的有（）。

A.勞務收支B.資本轉移C.直接投資D.證券投資

46.根據消費稅法律制度的規定，對部分應稅消費品實行從量定額和從價定率相結合的復合計稅辦法，下列各項中，屬于實行復合計稅辦法的消費品有()。

A.卷煙B.煙絲C.糧食白酒D.薯類白酒

47.根據《票據法》規定，本票的絕對應記載事項有()。A.A.表明“本票”的字樣B.五條件支付的承諾C.確定的金額和收款人名稱D.出票人簽章

48.甲乙兩位投資人設立有限責任公司，擬定注冊資本為20萬元，其中，甲股東以機器設備作價出資，乙股東以貨幣資金出資。下列各項中，符合我國《公司法》規定的有()。

A．作為出資的機器設備應當進行評估

B．機器設備作價出資的金額最高不得超過4萬元

C．機器設備作價出資的金額最高不得超過10萬元

D，機器設備作價出資的金額最高不得超過14萬元

49.根據《民法總則》的規定，下列各項中，屬于委托代理終止情形的有()。

A.代理人喪失民事行為能力B.代理人死亡C.被代理人死亡D.代理人辭去委托

50.甲、乙、丙、丁四人設立某有限合伙企業，其中甲為合伙事務執行人，丁為有限合伙人。丁的下列行為中，不視為執行合伙事務的有()。

A.丁為該有限合伙企業向某銀行的借款提供擔保

B.丁為自身利益查閱該有限合伙企業會計賬簿

C.丁發現甲私自開設另一合伙企業從事與該有限合伙企業相同的業務，侵害該有限合伙企業的合法權益，遂依法向法院提起訴訟

D.丁參與該有限合伙企業某項目決策，并負責監督工程進度

三、判斷題(10題)51.委托合同因受托人的過錯給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償。（）

A.是B.否

52.

第

41

題

在行政執法過程中，當事人對執法機關的行政處理、處罰不服的，只能夠提起行政訴訟。（）

A.是B.否

53.

第

52

題

票據的失票人向人民法院申請公示催告的，公示催告期間屆滿，沒有利害關系人申報權利的，人民法院應判決喪失票據無效。（）

A.是B.否

54.股份有限公司董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。（）

A.是B.否

55.中國人民銀行有權決定貸款的停息、減息、緩息和免息。（）

A.是B.否

56.

A.是B.否

57.注冊商標期滿不再續展的，自注銷之日起1年內，商標局對與該商標相同或者近似的商標注冊申請，不予核準。()

A.是B.否

58.

第

54

題

設立個人獨資企業可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資。（）

A.是B.否

59.《中華人民共和國反壟斷法》在我國經濟法的體系中屬于宏觀調控法。（）

A.是B.否

60.

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.某報社記者深度采訪后，報道了A上市公司(以下簡稱“A公司”)上市前改制重組以及上市后發生的一系列情況：

(1)A公司是于2007年在對B有限責任公司(以下簡稱“B公司”)整體改制的基礎上設立的股份有限公司。B公司改制時，以其截止于2007年6月30日經審計確認的凈資產額7500萬元為基礎折為7000萬股；A公司設立時，發起人為甲、乙、丙、丁四名自然人和C公司。2009年7月，A公司首次公開發行股票并在深圳證券交易所上市。上市前，A公司聘任了4名獨立董事，其中1名獨立董事系乙在某大學擔任教授的父親王某。

(2)2009年12月28日，A公司召開臨時股東大會。審議收購C公司下屬資產事項，C公司作為關聯方，回避投票寢決，丁投了反對票，但該次會議通過了該收購事項。12月29日，A公司公告了上述臨時股東大會決議。隨后，

A公司股票價格持續上漲。2010年1月11日，丁向A公司董事會發函，稱其對前述公司重大資產收購行為持有異議，要求A公司收購其所持本公司股份，但A公司董事會未同意丁的要求。

(3)2010年4月1日，丁向中國證監會舉報稱：A公司的獨立董事王某于2009年12月25日買入A公司股票2萬股，至今持有；持有A公司4％股份的甲于2009年12月30日買人A公司股票3萬股，于2010年1月8日賣出，獲利5萬元。丁認為王某和甲都存在內幕交易行為。

(4)2010年6月，丁擬將其持有的A公司的發起人股份協議轉讓給D公司，C公司表示反對。最終丁和乙于2010年12月3日簽訂股份轉讓協議，將其持有的7％股份全部轉讓給乙，乙在原來持有A公司51％股份的基礎上增加持股比例至58％。

要求：

根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)王某是否符合獨立董事的任職資格?并說明理由。

(2)2010年1月，A公司董事會拒絕收購丁持有的本公司股份的行為是否符合公司法律制度的規定?并說明理由。

(3)王某于2009年12月25日買人A公司股票的行為是否構成內幕交易?并說明理由。

(4)甲于2009年12月30日買人A公司股票的行為是否構成內幕交易?并說明理由。

(5)丁于2010年6月擬將其發起人股份轉讓給D公司，是否符合公司法律制度的規定?并說明理由。

62.(簡答題)甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出資設立了A有限責任公司(下稱A公司)，出資比例分別為22％、30％、20％、20％、8％。2014年A公司發生有關事項如下：

(1)3月，甲向銀行申請貸款時請求A公司為其提供擔保。為此甲提議召開臨時股東會，董事會按期召集了股東會，會議就A公司為甲提供擔保事項進行表決時，甲、乙、戊贊成，丙、丁反對，股東會作出了為甲提供擔保的決議。

(2)6月，因A公司實力明顯增強，乙提議將公司變更為股份有限公司。為此董事會按期召集了股東會，會議就變更公司形式事項進行表決時，乙、丙、丁贊成，甲、戊反對，股東會作出了變更公司形式的決議。

要求：

根據公司法律制度的規定，分別回答下列問題：

(1)甲是否有權提議召開臨時股東會?簡要說明理由。

(2)股東會作出的為甲提供擔保的決議是否合法?簡要說明理由。

(3)股東會作出的變更公司形式的決議是否合法?簡要說明理由。

63.某市百貨公司為增值稅一般納稅人，2009年6月發生以下業務：

(1)采取買一送一方式銷售電視機，共銷售150臺，每臺價格3000元（不含稅）；同時送出150只電飯煲（市場價格400元／只）（不含稅），同時用商場的貨車運輸，收取送貨運費10000元：

(2)當月逾期包裝物押金23400元。

(3)促銷某型號洗衣機100臺，每臺價格1600元（不含稅），全部銷售給某使用單位，已開具增值稅專用發票。由于一次購貨較大，給予10%折扣，折扣金額開在一張發票上。

(4)購進一批小家電，取得增值稅專用發票注明價款10萬元。

要求：計算該商場2009年6月應納的增值稅額。

64.2005年3月，甲、乙、丙、丁設立一合伙企業。為提高企業運作效率，經全體合伙人商議決定，委托甲單獨執行合伙企業事務，乙、丙、丁不參加執行合伙企業事務。

2005年8月，乙與丙達成協議，將其在合伙企監中的全部財產份額轉讓給丙。隨后通知甲、丁，但丁表示不同意。

2005年9月，該合伙企業與大地公司簽訂一買賣合同，大地公司依約交付貨物后，合伙企業遲遲未交付貨款。因聯系上的便利，且認為合伙人需對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，大地公司遂直接向丙要求以丙個人財產清償貨款。

要求：根據上述情況和《合伙企業法》的有關規定，回答下列問題：

(1)由甲單獨執行合伙企業事務是否符合法律規定？簡要說明理由。

(2)乙、丙之間轉讓財產份額的行為是否符合法律規定？簡要說明理由。、

(3)大地公司直接要求丙以其個人財產清償貨款的做法是否符合法律規定？簡要說明理由。

65.第

58

題

甲公司因經營管理不善，不能清償到期債務，某年8月18日人民法院作出受理債權人的破產申請的裁定，并于同年8月25日予以公告。人民法院確定的債權申報期為60日，自公告之日起計算。乙公司為甲公司債權人，享有15萬元的債權，因為未收到人民法院裁定受理甲公司破產申請的通知，同時也未看到人民法院的公告，因此在60日債權申報期內未申報債權。在破產財產進行了一次分配后，才提出債權申報，乙公司的債權申報是否有效？管理人應否接受其債權申報？

五、綜合題(5題)66.

要求：根據公司法律制度和反壟斷法律制度的規定，分析說明下列問題：

(1)董事會出席人數是否符合規定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決

權?分別說明理由?

(2)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。

(3)董事會會議記錄是否存在不當之處?并說明理由。

(4)A公司與C公司、D公司達成的協議屬于何種協議?是否符合法律規定?

(5)A公司與其下游經銷商達成的協議屬于何種協議?是否符合法律規定?

(6)A公司并購E公司是否屬于反壟斷法規定的經營者集中?并購之前是否需要向國務院商務主管部門申報?并說明理由。

67.甲、乙國有企業與另外9家國有企業擬共同投資設立光中有限責任公司(以下簡稱“光中公司”)，公司章程的部分內容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經代表1/4以上表決權的股東提議召開。在申請公司設立登記時，工商行政管理機關指出了公司章程中關于召開臨時股東會會議的不合法之處。經全體股東協商后，予以糾正。2017年3月，光中公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設立了董事會。其中，全部董事均由股東代表擔任。2018年10月，光中公司經過一段時間的運作后，經濟效益較好，董事會制訂了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司注冊資本由1億元增加到2億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權總數的58.3%;有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權總數的41.7%。股東會通過增資決議，并授權董事會執行。2019年3月，光中公司因業務發展需要依法成立了海南分公司。海南分公司在生產經營過程中，因違反合同約定被訴至法院，對方以光中公司是海南分公司的總司為由，要求光中公司承擔違約責任要求：據上述內容，分別回答下列問題：(1)光中公司設立過程中訂立的公司程中關于召開臨時股東會會議的規定是否合法?并說明理由。(2)光中公司首次股東會會議由甲召集和主持是否合法？并說明理由。(3)光中公司全部董事均由股東代表擔任的做法是否合法?并說明理由。(4)光中公司股東會作出的增資決議是否合法?并說明理由。(5)光中公司是否應替海南分公司承擔違約責任?并說明理由。

68.2011年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同出資設立A有限合伙企業（簡稱A企業），從事產業投資活動。其中，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。丙負責執行合伙事務。2011年2月，丙請丁物色一家會計師事務所，以承辦本企業的審計業務。丁在合伙人會議上提議聘請自己曾任合伙人的B會計師事務所。對此，丙、戊表示同意，甲、乙則以丁是有限合伙人、不應參與執行合伙事務為由表示反對。A企業的合伙協議未對聘請會計師事務所的表決辦法作出約定。2011年4月，戊又與他人共同設立從事產業投資的C有限合伙企業（簡稱C企業），并任執行合伙人。后因C企業開始涉足A企業的主要投資領域，甲、乙、丙認為戊違反競業禁止義務，要求戊從A企業退出。戊以合伙協議并未對此作出約定為由予以拒絕。2011年5月，戊以其在A企業中的財產份額出質向庚借款200萬元，但未告知A企業的其他合伙人。2011年12月，因戊投資連續失敗，其個人財產損失殆盡，無力償還所欠庚的到期借款。經評估，戊在A企業中的財產份額價值150萬元。庚因欠A企業50萬元到期債務，遂自行以該筆債務抵銷戊所欠其借款50萬元，并同時向A企業提出就戊在A企業中的財產份額行使質權。對于庚的抵銷行為與行使質權之主張，A企業均表反對。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：（1）甲、乙反對丁提議B會計師事務所承辦A企業審計業務的理由是否成立？并說明理由。（2）在甲、乙反對，其他合伙人同意的情況下，丁關于聘請B會計師事務所承辦A企業審計業務的提議能否通過？并說明理由。（3）甲、乙、丙關于戊違反競業禁止義務的主張是否成立？并說明理由。（4）庚能否以其對戊的債權抵銷所欠A企業的債務？并說明理由。（5）戊以其在A企業中的財產份額向庚出質的行為是否有效？并說明理由。（6）庚是否有權請求人民法院強制執行戊在A企業中的財產份額？并說明理由。

69.甲是某機械廠的工人，辭職后個人出資開辦了一家小型五金加工廠。并聘請乙擔任該廠的業務員，雙方在聘用合同中約定：10000元以上的業務開支。須由甲批準，10000元以內的業務開支，則由乙自主決定。由于五金廠承攬的業務較多，原材料嚴重短缺，又恰逢甲在外地出差，無法與其取得聯系。因此，乙自作主張與丙材料供應商簽訂了購買價款為12000元的原材料合同。甲出差回來得知此事后，讓乙通知丙退貨。乙遂與丙進行協商，丙不同意退貨。并按照雙方合同約定的日期將原材料運送到五金廠所在地，五金廠將原材料全部收下，但未付款。數月后，該批原材料全部用完。丙材料供應商多次催討貨款，五金廠都以由乙負擔為借口拒絕付款。

由于五金廠加工任務繁重，無法按時完成丁公司訂制的一批不銹鋼工具。就擅自將其中一部分加工任務交給了A加工廠。丁公司對A加工廠的加工質量不滿意，于是要求解除與五金廠已訂立的合同，拒絕支付該部分加工費并要求賠償損失。

要求：根據以上資料，回答下列問題：

(1)乙代表五金廠與丙材料供應商簽訂的合同是否有效？并說明理由。

(2)五金廠擅自將加工任務交與A加工廠的做法是否合法？并說明理由。

(3)丁公司對五金廠提出的賠償要求合法嗎？并說明理由。

70.Ａ公司為2004年在上海交易所上市的上市公司，其公司章程中明確規定：公司可對外提供擔保，金額在100萬元以上1000萬元以下的擔保，應當經公司董事會決議批準，甲為Ａ公司的董事長，未持有Ａ公司股票。2006年12月，Ａ公司的股價跌入低谷，甲擬購入Ａ公司10萬股股票，因自有資金不足，甲向同為Ａ公司董事的乙請求借款200萬元。但乙提出：只有在有擔保時，才愿意提供借款，甲請求Ａ公司為其借款提供擔保。2006年12月20日，Ａ公司召開董事會，Ａ公司共有董事9人，出席會議的有6人（包括甲和乙）。董事會會議討論了Ａ公司未來經營計劃等問題，并討論了為甲提供擔保的問題，董事會認為甲的經濟狀況良好，信用風險不大，同意為其借款提供擔保，在董事會討論該擔保事項和對此決議時，甲和乙均予以回避，且未參與表決，其余4位董事一致投票通過了為甲向乙借款提供擔保的決議。2006年12月25日，甲在獲得200萬元借款之后，以每股22元的價格買入Ａ公司股票10萬股，并向公司報告，2007年1月5日，甲以每股26元的價格出售了3萬元股股票，并向公司報告。丙在2007年1月5日買入Ａ公司股票1萬股，成為Ａ公司的股東，丙從Ａ公司的公告中發現了公司為甲提供擔保及甲買賣本公司股票的事情后，于2007年1月9日要求Ａ公司董事會收回甲買賣股票的收益，董事會一直未予以理會。2007年2月12日，丙以自己的名義向人民法院提起了兩個訴訟，在

丙是否有資格提起第2個訴訟？說明理由。

六、問答題(1題)71.甲公司單方解除合同的行為是否合法?乙企業的損失由誰承擔?說明理由。

參考答案

1.D債務人應確認的資本公積＝100000×（1+7%÷2）－（120000－30000）＝13500元

2.B選項AC屬于董事會的職權。選項D只需過半數的股東同意即可，無須股東會進行決議。

3.D本題考核抵押權的設立。當事人以法律規定的特定財產抵押，應當辦理抵押物登記，抵押權自登記之日起設立。房屋屬于該法定財產，故該抵押權于登記之日起設立。

4.B選項A錯誤，銷售商品以舊換新的，銷售的商品應當按照銷售商品收入確認條件確認收入，回收的商品作為購進商品處理。

選項B正確，采用現金折扣方式銷售商品的，按照扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額；

選項C錯誤，采用售后回購方式銷售商品的，符合收入確認條件的，銷售的商品按售價確認收入，回購的商品作為購進商品處理；

選項D錯誤，商品銷售涉及商業折扣的，應當按照扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額。

綜上，本題應選B。

5.B解析：本題考核企業改制的概念。根據《企業國有資產法》的規定，企業改制是指：(1)國有獨資企業改為國有獨資公司；(2)國有獨資企業、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；(3)國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。B選項不屬于企業改制的情形。

6.D《商標法》第四十二條規定：“轉讓注冊商標的，轉讓人和受讓人應當簽訂轉讓協議，并共同向商標局提出申請。轉讓注冊商標經核準后，予以公告。受讓人自公告之日起享有商標專用權。”

7.D【答案】D

【解析】企業所得稅稅前不能扣除的罰金、罰款和被沒收財物的損失，不包括納稅人按照經濟合同規定支付的違約金(包括銀行罰息)、罰款和訴訟費用。

8.B解析：本題考核點為債權人會議的召集。債權人會議是依靠召集方式活動的。根據《破產法》的規定，第一次債權人會議由人民法院召集，應在債權申報期限屆滿后15日內召開，由人民法院主持。

9.B票據為無因證券，票據關系不受基礎關系的影響。產生票據的基礎關系（買賣合同）解除或無效，不影響票據關系的效力。

10.B以“建筑物和其他土地附著物;建設用地使用權;以招標、拍賣、公開協商等方式取得的荒地等土地承包經營權;正在建造的建筑物”抵押;應當辦理抵押登記。抵押權自登記時設立。

11.B本題考核不安抗辯權的行使。當事人雙方互負債務，有先后履行順序的，先履行的一方有確切證據證明另一方喪失履行債務能力時，在對方沒有履行或者沒有提供擔保之前，可以行使不安抗辯權，中止合同履行。

12.C

13.C本題考核的是自產貨物對外捐贈的涉稅處理。本題分為視同銷售和捐贈兩項業務，視同銷售調整應納稅所得額=100—80=20(萬元)，捐贈可稅前扣除的捐贈限額=500×12％=60(萬元)，對外捐贈支出的金額=80+100×17％=97(萬元)，允許扣除60。合計納稅調增=(97—60)+20=57(萬元)，應納企業所得稅=(500+57)×25％=139．25(萬元)

14.D選項D:委托其他納稅人代銷貨物，為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部或者部分貨款的當天；未收到代銷清單及貨款的，為發出代銷貨物滿180天的當天。

15.A職務發明創造申請專利的權利屬于該單位，申請被批準后，該單位為專利權人。利用本單位的物質技術條件所完成的發明創造，單位與發明人或者設計人訂有合同，對申請專利的權利和專利權的歸屬作出約定的，從其約定。本題屬于職務發明，且對于申請發明的權利以及專利權的歸屬未作約定，因此，申請專利的權利屬于甲公司。

16.B宣傳媒介的收費，應在相關的廣告或商業行為出現于公眾面前時確認收入；廣告的制作費，應根據制作廣告的完工進度確認收入。

17.B本題考核破產管理人的任職資格。根據規定，有下列情形之一的，不得擔任管理人：(1)因故意犯罪受過刑事處罰；(2)曾被吊銷相關專業執業證書；(3)與本案有利害關系；(4)人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。選項A和C均是屬于與本案有利害關系的人，因此不得擔任管理人。依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構，可以擔任破產管理人。

18.B選項A不符合，普通合伙人可以以勞務出資，但有限合伙人不可以；

選項B符合，有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協議另有約定的除外；

選項C不符合，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙企業事務，不得對外代表合伙企業；

選項D不符合，有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立。

綜上，本題應選B。

19.D

20.D納稅人采取以舊換新方式銷售貨物(金銀首飾除外)，應當按“新貨物”的同期銷售價格確定銷售額。

21.DD【解析】外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東或出售資產的境內企業支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。選項D既沒有在3個月內向境內企業支付全部對價，也沒有在6個月內支付全部對價的60%以上。

22.A本題考核固定資產提取折舊的范圍。不得提取折舊的固定資產主要包含：土地；房屋、建筑物以外未使用、不需用、封存的固定資產；以經營租賃方式租入的固定資產；已提足折舊繼續使用的固定資產；破產、關、停企業的固定資產；接受捐贈的固定資產、無形資產；自創或外購的商譽；已?+-?給職工的住房和出租給職工且租金收入未計入收入總額而納入住房周轉金的住房；提前報廢的固定資產；財政部規定的其他不得計提折舊的固定資產。

23.A本題考核點是合同履行的規則。根據規定，合同價款或者報酬不明確的，根據《合同法》的相關規定仍不能確定的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行。

24.C本題考核點為法律事實中行為的概念。行為是以經濟法主體意志為轉移的，為達到一定經濟目的而進行的有意識的活動。本題只有C選項的行為是以人的意志為轉移的。

25.A(1)選項A：國有獨資公司肯定不設股東會；(2)選項B：董事會設董事長1人，是否設副董事長，視需要而定；(3)選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中“指定”；(4)選項D：國有獨資公司的監事會成員由國有資產監督管理機構委派，但監事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生。

26.D本題考核非增值稅應稅項目。體育彩票的發行收入，征收營業稅；供應或開采未經加工的天然水，不征收增值稅；增值稅納稅人收取的會員費收入，不征收增值稅。

27.C解析：本題考核企業所得稅稅前禁止扣除項目的內容。不得扣除的支出項目有8項，包括稅收滯納金；違反國家法律、法規和規章，被有關部門處以的罰金、罰款；未經核定的準備金支出等。納稅人逾期歸還銀行貸款，銀行按規定加收的罰息是可以在稅前扣除的。

28.D本題考核“保險合同的成立”知識點。投保人提出保險要求，經保險人同意承保，保險合同成立。

29.D國家出資企業中應當由職工代表出任的董事、監事，依照有關法律、行政法規的規定由職工民主選舉產生。（P445）

【該題針對“（2015年）國家出資企業管理者的選擇與考核制度”知識點進行考核】

30.C本題考核票據簽章的規定。(1)法人在票據上的簽章，為該法人的公章或者財務專用章，加其法定代表人或者其授權的代理人的簽名或者蓋章，因此選項A錯誤；(2)個人在票據上的簽章，為該個人的“簽名或者蓋章"，因此選項B錯誤；(3)支票的出票人和商業承兌匯票的承兌人在票據上的簽章，應為其預留銀行的簽章，因此選項C正．確；(4)商業匯票的出票人在票據上的簽章，為該法人或者該單位的財務專用章或者公章加其法定代表人或者其授權的代理人的簽名或者蓋章，因此選項D錯誤。

31.ABC解析：本題考核借款合同貸款人的權利。根據規定，借款人應當按照借款合同約定的用途使用借款。借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發放借款、提前收回借款或者解除合同。

32.ABC(1)個人獨資企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債要求的，該責任消滅。因此，A、C不符合法律規定。(2)個人獨資企業的投資人在申請企業設立登記時，明確以家庭共有財產作為個人出資的，應依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。因此。B不符合規定。

33.ABCD《政府采購法》適用范圍有4個方面的例外情況：（1）軍事采購。軍隊雖然也屬于國家機關，但軍事采購有其特殊性，所以《政府采購法》規定：“軍事采購法規由中央軍事委員會另行制定”，表明軍事采購要根據《政府采購法》有關原則性規定另行制定管理和實施辦法。（2）采購人使用國際組織和外國政府貸款進行的政府采購，貸款方、資金提供方與中方達成的協議對采購的具體條件另有規定的，可以適用其規定。（3）因嚴重自然災害和其他不可抗力事件所實施的緊急采購和涉及國家安全和秘密的采購，不適用《政府采購法》。（4）香港、澳門兩個特別行政區的政府采購不適用《政府采購法》。

34.BCD解析：根據《企業破產法》的規定，債權人與債務人互負債務又互享債權，且債權人對債務人所負的債務產生于破產申請之前，并且又不屬于不得抵銷的情形，債權人可以向管理人主張抵銷權，即以其對債務人的債務抵銷其對債務人的債權。A選項可以行使抵銷權。

35.ABCD

36.BD本題考核不服人民法院裁定申請復議的期限。根據規定，債權額占無財產擔保債權總額1/2以上的債權人對人民法院作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起15日內向該人民法院申請復議。

37.ABCD依照規定，供應商有下列情形之一的，處以采購金額千分之五以上千分之十以下的罰款，列入不良行為記錄名單，在1至3年內禁止參加政府采購活動，有違法所得的，并處沒收違法所得，情節嚴重的，由工商行政管理機關吊銷營業執照；構成犯罪的，依法追究刑事責任：(1)提供虛假材料謀取中標、成交的；(2)采取不正當手段詆毀、排擠其他供應商的；(3)與采購人、其他供應商或者采購代理機構惡意串通的；(4)向采購人、采購代理機構行賄或者提供其他不正當利益的；(5)在招標采購過程中與采購人進行協商談判的；(6)拒絕有關部門監督檢查或者提供虛假情況的。

38.ABCD本題考核合作企業的解散。以上四項都是《中外合作經營企業法》及其實施細則規定的合作企業解散的原因。

39.AC本題考核公開發行新股的條件。根據《證券法》規定，公司公開發行新股，應當符合下列條件：（1）具備健全且運行良好的組織機構；（2）具有持續盈利能力，財務狀況良好；（3）最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（4）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

40.ACD本題考核可撤銷或可變更的合同。顯失公平的合同屬于可撤銷或可變更的合同；可撤銷的合同在被撤銷之前仍是有效合同。

41.ACD匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者持票人超過法定期限提示付款的，不得背書轉讓，選項ACD正確。選項B中的付款地屬于相對記載事項，未記載的，付款地為付款人的營業場所、住所或經常居住地，匯票有效，可以正常背書轉讓。

42.ABC解析：通過融資租賃方式取得的固定資產，出租方按照相關規定繳納增值稅的，才準予抵扣進項稅額。

43.ABCD

44.CD

45.BCD解析：本題考核資本項目。勞務收支是經常項目。

46.ACD依據稅法規定，從2001年6月1日起，對卷煙實行從量定額和從價定率相結合的復合計稅辦法；從2001年5月1日起，對糧食白酒、薯類白酒實行從量定額和從價定率相結合的復合計稅辦法。

47.ABCD解析：本票絕對應記載的事項有：(1)表明“本票”的字樣；(2)五條件支付的承諾；(3)確定的金額；(4)收款人名稱；(5)出票日期；(6)出票人簽章。

48.AD

49.ABCD有下列情形之一的，委托代理終止：(1)代理期間屆滿或者代理事務完成；(2)被代理人取消委托或者代理人辭去委托；(3)代理人喪失民事行為能力；(4)代理人或者被代理人死亡；(5)作為代理人或者被代理人的法人、非法人組織終止o

50.ABC有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;(2)對企業的經營管理提出建議;(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料(選項B);(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟(選項C);(8)依法為本企業提供擔保(選項A)。

51.N本題考核委托合同造成損失責任的承擔。委托合同造成損失責任的承擔，應區分有償合同和無償合同。根據規定，有償的委托合同，因受托人的過錯給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償；無償的委托合同，因受托人的故意或者重大過失給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償。

52.N本題考核財政執法程序。在行政執法過程中，當事人對執法機關的行政處理、處罰不服的，可以申請行政復議或者提起行政訴訟。

53.N本題考核公示催告的規定。公示催告期間屆滿，沒有利害關系人申報權利的，只有在催告申請人向人民法院申請時，人民法院才能作出除權判決，判決喪失票據無效。人民法院不得在沒有催告申請人申請的情形下，直接判決喪失票據無效。

54.Y根據規定，股份有限公司董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。（P65）

【該題針對“（2015年）股份有限公司的董事會、經理和監事會”知識點進行考核】

55.N除“國務院”決怒外，任何單位和個人無權決定貸款停息、減息、緩息和免息。

56.Y

57.Y

58.Y設立個人獨資企業可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資。

59.N本題考核經濟法的體系。《中華人民共和國反壟斷法》屬于我國經濟法的體系中的市場規制法。

60.N人民法院受理破產申請前6個月內，債務人有不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力，仍對個別債權人進行清償的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。但是，個別清償使債務人財產受益的除外。題目中說的1年期限顯然不對。

61.(1)王某不符合獨立董事的任職資格。根據規定，直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上的自然人股東及其直系親屬，不得擔任獨立董事。

(2)A公司董事會的做法符合規定。根據規定，股份有限公司的股東只有對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議時，才能要求公司收購其股份。

(3)王某的行為構成內幕交易。根據規定，公司重大資產收購的信息在未公開前屬于內幕信息，王某作為內幕信息知情人在該信息公開前不得買人公司股票。

(4)甲的行為不構成內幕交易。根據規定，A公司于2009年12月29日已經公布了公司重大資產收購的信息，該信息已經不屬于內幕信息，甲在該信息公開后買人公司股票不構成內幕交易。

(5)丁午2010年6月擬將其發起人股份轉讓給D公司不符合規定。根據規定，發起人持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。62.(1)甲有權提議召開臨時股東會。根據規定，代表1／10以上表決權的股東有權提議召開臨時股東會。在本題中，由于A公司章程對股東表決權行使事項未作特別規定，應按出資比例行使表決權。甲的出資比例為22％，其表決權達到了1／10以上，故甲有權提議召開臨時股東會。

(2)股東會作出的為甲提供擔保的決議不合法。根據規定，公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東(大)會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。在本題中，甲作為接受擔保的股東，未回避表決，故該決議不合法。

(3)股東會作出的變更公司形式的決議合法。根據規定，股東會作出變更公司形式的決議，必須經代表全部表決權2／3以上的股東通過。在本題中，投贊成票的乙、丙、丁持有的表決權合計為70％，超過了2／3以上的法定要求。

63.答案：

(1)本月商場可以抵扣的增值稅進項稅額

=10×17%=1.7（萬元）

(2)本月商場發生的增值稅銷項稅額

=(0.3+0.04)×150×17%+2.34÷(1+17%)×17%+0.16×100×(1-10%)×17%

=11.46（萬元）

(3)本月商場應繳納的增值稅=11.46-1.7=9.76（萬元）

64.答案：

(1)由甲單獨執行合伙企業事務符合法律規定。根據《合伙企業法》的規定，合伙企業可以由合伙協議約定或者全體合伙人決定，委托一名或者數名合伙人執行合伙企業事務。

(2)乙、丙之間轉讓財產份額的行為符合法律規定。根據《合伙企業法》的規定，合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額，不以其他合伙人同意為條件，只需通知其他合伙人。

(3)大地公司直接要求丙以其個人財產清償貨款的做法不符合法律規定。

根據《合伙企業法》的規定，對于合伙企業的債務，必須先以合伙企業的全部財產清償；只有當合伙企業財產不足清償時，才由全體合伙人承擔無限連帶清償責任。

65.乙公司的債權申報有效，管理人應接受其債權申報，但是乙公司只能參與未分配的剩余破產財產的分配。根據《企業破產法》規定，債權申報期限包括法定申報期限和延展申報期限。法定期限最短不得少于30日，最長不得超過3個月。在法定期限內債權人未申報債權的，可以在破產財產最后分配前補充申報。在甲公司的破產案件中，人民法院確定申報期限為60日，在該60日的申報期內乙公司未申報債權，而是在破產財產進行了一次分配后提出，管理人根據《